Kallelse till årsstämma i myFC Holding AB (publ)

fre, maj 07, 2021 15:45 CET

Aktieägarna i myFC Holding AB (publ), org.nr. 556942-1612 ("myFC” eller ”bolaget") kallas härmed till årsstämma torsdagen den 10 juni 2021.

Med anledning av coronaviruset och i syfte att minska risken för smittspridning har styrelsen för bolaget, i enlighet med lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor, beslutat att årsstämman ska genomföras enligt ett s.k. poströstningsförfarande. Årsstämman hålls därmed utan möjlighet för aktieägare att närvara personligen eller genom ombud. Istället kan aktieägare delta vid årsstämman genom att rösta och lämna in frågor i förväg enligt instruktionerna nedan.

Information om de beslut som har fattats av årsstämman offentliggörs torsdagen den 10 juni 2021 så snart utfallet av poströstningen är slutligt sammanställt.

Rätt att delta

Aktieägare som vill delta i årsstämman ska

dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 2 juni 2021, och
dels senast den 9 juni anmält sitt deltagande genom att ha avgett sin poströst enligt instruktionerna under rubriken ”Poströstning” nedan så att poströsten är bolaget tillhanda senast den dagen.

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta på årsstämman måste aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare, förutom att anmäla sig till årsstämman, låta registrera aktierna i eget namn så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen den 2 juni 2021. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den andra bankdagen efter den 2 juni 2021 beaktas vid framställningen av aktieboken.

Poströstning

Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid årsstämman endast genom att rösta på förhand genom s.k. poströstning i enlighet med 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.

Aktieägare som vill poströsta ska använda det formulär för poströstning som kommer att finnas tillgängligt på bolagets webbplats, www.myfc.se, och hos bolaget på Saltmätargatan 8A, 113 59 Stockholm. Poströstningsformuläret gäller som anmälan till årsstämman.

Det ifyllda och undertecknade formuläret måste vara bolaget tillhanda senast onsdagen den 9 juni 2021. Det ifyllda och undertecknade formuläret ska skickas med post till myFC Holding AB (publ), Saltmätargatan 8A, 113 59 Stockholm eller med e-post till mattias.kirvesniemi@myfc.se. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret.

Aktieägare får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. poströstningen i sin helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

Aktieägare som vill poströsta genom ombud ska utfärda en skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.myfc.se, och ska biläggas poströstningsformuläret.

Förslag till dagordning

Val av ordförande vid årsstämman
Upprättande och godkännande av röstlängd
Val av en eller två justeringsmän
Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad
Godkännande av dagordning
Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
Beslut om
1. fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
2. dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, samt
3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
Bestämmande av antalet styrelseledamöter och revisorer
Fastställande av arvoden åt styrelseledamöterna och revisorerna
Val av styrelseledamöter och revisor
Beslut om instruktion för valberedning
Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler

Beslutsförslag

Punkt 1 – Val av ordförande vid årsstämman

Valberedningen föreslår att Ulf Henning väljs till ordförande vid årsstämman, eller vid hans förhinder, den som valberedningen istället anvisar.

Punkt 2 – Upprättande och godkännande av röstlängd

Den röstlängd som föreslås att godkännas under punkt 2 på dagordningen är den röstlängd som upprättas av ordföranden, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna poströster, och kontrolleras av justeringsmännen.

Punkt 3 – Val av en eller två justeringsmän

Styrelsen föreslår att en eller två justeringsmän väljs under årsstämman. Justeringsmännens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir korrekt återgivna i stämmoprotokollet.

Punkt 7 b – Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att någon vinstutdelning inte lämnas och att årets resultat balanseras i ny räkning.

Punkt 8 – Bestämmande av antalet styrelseledamöter och revisorer

Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter ska vara fyra (4). Det föreslås att till revisor utses ett registrerat revisionsbolag.

Punkt 9 – Fastställande av arvoden åt styrelseledamöterna och revisorerna

Valberedningen föreslår att styrelsearvodet ska uppgå till sammanlagt 450 000 kronor, varav 150 000 kronor till styrelsens ordförande och 100 000 kronor vardera till styrelsens övriga ledamöter. Arvodet per styrelseledamot är oförändrat från föregående år. Styrelseledamot som uppbär ersättning från bolaget på grund av anställning ska inte erhålla styrelsearvode, vare sig i moderbolag eller i dotterbolag. Någon ersättning för utskottsarbete utgår inte.

Valberedningen förslår att arvode till revisorer ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 10 – Val av styrelseledamöter och revisor

Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Ulf Henning, Johnny Bräster och Klaus Wiemers. Alexander Guy har avböjt omval. Valberedningens förslag till nyval av en styrelseledamot kommer att tillhandahållas i god tid innan årsstämman. Samtliga ledamöter väljs för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Valberedningen föreslår att Ulf Henning omväljs till styrelsens ordförande.

Vidare föreslår valberedningen omval av det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB som revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB har meddelat att den auktoriserade revisorn Magnus Lagerberg kommer att utses till huvudansvarig revisor.

Punkt 11 – Beslut om instruktion för valberedning

Det föreslås att årsstämman beslutar om principer för tillsättande av valberedning och instruktion för valberedningen enligt nedan. Dessa ska gälla till dess att beslut om ändring fattas av bolagsstämma.

Bolaget ska ha en valberedning bestående av en representant för var och en av de tre till röstetalet största aktieägarna i bolaget baserat på aktieägarstatistik från Euroclear Sweden AB per den sista bankdagen i september året före årsstämman och övrig tillförlitlig ägarinformation som tillhandahållits bolaget vid denna tidpunkt. Vid bedömningen av vilka som utgör de till röstetalet största ägarna ska en grupp aktieägare anses utgöra en ägare om de (i) ägargrupperats i Euroclear Sweden AB:s register eller (ii) offentliggjort och till bolaget meddelat att de träffat en skriftlig överenskommelse att genom samordnat utövande av rösträtten inta en långsiktig hållning i fråga om bolagets förvaltning. Styrelsens ordförande har som uppdrag att kontakta de största aktieägarna och därmed sammankalla valberedningen. Styrelsens ordförande ska vara adjungerad till valberedningen.

Om någon av de tre till röstetalet största aktieägarna inte utövar rätten att utse en ledamot till valberedningen övergår rätten att utse sådan ledamot till den till röstetalet närmast följande största aktieägare som inte redan har rätt att utse en ledamot av valberedningen.

Ordförande i valberedningen ska, om inte ledamöterna enas om annat, vara den ledamot som representerar den till röstetalet största aktieägaren. Styrelsens ordförande eller annan styrelseledamot ska dock inte vara valberedningens ordförande. Styrelseledamöter kan ingå i valberedningen, men ska inte utgöra en majoritet av dess ledamöter. Verkställande direktören eller annan person från bolagsledningen ska inte vara ledamot i valberedningen. Minst en av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till den i bolaget röstmässigt största aktieägaren eller grupp av aktieägare som samverkar om bolagets förvaltning.

Namnen på valberedningens ledamöter och den aktieägare de utsetts av ska offentliggöras så snart valberedningen utsetts, dock senast sex månader före kommande årsstämma. Valberedningen utses för en mandattid fram till dess att en ny valberedning utsetts.

Aktieägare som utsett ledamot i valberedningen äger rätt att byta ut sådan ledamot mot annan att i stället utgöra ledamot i valberedningen. Avgår ledamot som utsetts av aktieägare från valberedningen under mandatperioden eller blir sådan ledamot förhindrad att fullfölja sitt uppdrag ska valberedningen uppmana den aktieägare som utsett ledamoten att inom skälig tid utse ny ledamot. Om aktieägaren inte utövar rätten att utse ny ledamot övergår rätten att utse sådan ledamot till den till röstetalet närmast följande största aktieägare, som inte redan utsett eller avstått från att utse ledamot av valberedningen

I de fall under valberedningens mandatperiod en eller flera av aktieägarna som utsett ledamöter i valberedningen inte längre tillhör de till röstetalet tre största aktieägarna, ska ledamöter utsedda av dessa aktieägare ställa sina platser till förfogande och den eller de aktieägare som tillkommit bland de till röstetalet tre största aktieägarna ska ha rätt att utse ledamöter. Om inte särskilda skäl föreligger ska inga förändringar ske i valberedningens sammansättning om endast marginella förändringar i röstetal ägt rum eller om förändringen inträffar senare än tre månader före årsstämman. Förändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras så snart sådana har skett.

Valberedningen ska utföra sitt uppdrag i enlighet med denna instruktion och tillämpliga regler. I uppdraget ingår att valberedningen ska utvärdera styrelsens sammansättning och arbete samt arbeta fram förslag i nedanstående frågor att föreläggas årsstämman för beslut:

ordförande vid stämman,
antal styrelseledamöter och revisorer,
val av styrelseledamöter och styrelseordförande,
arvode och annan ersättning för styrelseuppdrag till var och en av styrelseledamöterna samt, i förekommande fall, ersättning för utskottsarbete,
val av revisor,
arvodering av revisor, och
i den mån så anses erforderligt, ändringar i principerna för tillsättande av valberedning samt instruktionen för valberedning.

Valberedningens förslag ska tillställas bolaget genom dess styrelseordförande i god tid inför bolagets utfärdande av kallelse till årsstämma.

Vid annan bolagsstämma än årsstämma ska valberedningens förslag omfatta det eller de val som ska förekomma vid bolagsstämman.

Ingen ersättning utgår till valberedningens ledamöter. Valberedningen har dock rätt att belasta bolaget med skäliga kostnader för uppdragets utförande.

Punkt 12 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästkommande årsstämma, besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Betalning ska, förutom kontant betalning, kunna ske med apportegendom eller genom kvittning, eller eljest med villkor.

Skälet till eventuell avvikelse från företrädesrätten är att bolaget ska kunna emittera aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler som likvid i samband med avtal om företagsförvärv, alternativt att anskaffa kapital till sådana förvärv eller i övrigt söka extern finansiering. Emission som sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska ske på marknadsmässiga villkor.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de mindre justeringar i årsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.

Övrig information

Majoritetskrav

För beslut i enlighet med förslaget i punkt 12 på den föreslagna dagordningen krävs biträde av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

Antal aktier och röster i bolaget

Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier i bolaget, liksom det totala antal röster, till 174 790 218. Bolaget innehar inga egna aktier.

Upplysningar på årsstämman

I enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen ska styrelsen och verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Med anledning av att årsstämman kommer att genomföras utan fysiskt sammanträde ska begäran om upplysningar lämnas skriftligen per post på adressen myFC Holding AB (publ), Saltmätargatan 8A, 113 59 Stockholm eller per e-post till mattias.kirvesniemi@myfc.se senast den 31 maj 2021. Sådana upplysningar lämnas genom att de hålls tillgängliga hos bolaget på adress myFC Holding AB (publ), Saltmätargatan 8A, 113 59 Stockholm och på bolagets webbplats, www.myfc.se, senast den 5 juni 2021. Upplysningarna skickas också inom samma tid till de aktieägare som så begär och uppger sin post- eller e-postadress.

Tillgängliga handlingar

Redovisningshandlingar med tillhörande revisionsberättelser och övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer under minst tre veckor före årsstämman hållas tillgängliga hos bolaget. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på bolagets webbplats, www.myfc.se, samt läggas fram på årsstämman.

Kopior av ovannämnda handlingar sänds även till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

myFC Holding AB (publ)

Stockholm i maj 2021
Styrelsen

Vid frågor, vänligen kontakta:
myFC Press Office
E-mail: press@myfc.se
Telefon: 0738 09 33 83

Certified Adviser:
Avanza Bank
E-mail: ca@avanza.se
Telefon: 08 409 421 20

Om myFC
Det svenska innovationsföretaget myFC erbjuder tunna, skalbara bränsleceller som är lätta att dimensionera och anpassa till eldrivna produkter. myFC utvecklar tekniklösningar där batteri och vätgasbaserade bränsleceller samexisterar för utökad användning och minskad klimatpåverkan. myFC grundades 2005 och noterades i maj 2014 på NASDAQ First North Growth Market. Huvudkontoret ligger i Stockholm. För mer information, besök myFC.se