Solvay förvärvar NeoPharma

Solvay Pharmaceuticals, en division inom Solvay S.A., har träffat en överenskommelse om att förvärva 69,5% av de utestående aktierna i NeoPharma AB (”NeoPharma”). Solvay Pharmaceuticals ("Solvay") har ingått ett avtal med ett antal av NeoPharmas större ägare, inklusive 3i och CapMan ("Säljarna") om att kontant förvärva dessa ägares samtliga aktier i NeoPharma. Budet värderar NeoPharma till cirka SEK 640 miljoner.

Solvay kommer i enlighet med avtalet med Säljarna att rikta ett kontanterbjudande till samtliga aktie- och optionsinnehavare i NeoPharma i avsikt att till motsvarande ekonomiska villkor förvärva samtliga utestående aktier och optioner i NeoPharma. NeoPharma har utvecklat läkemedlet Duodopa för behandling av framskriden Parkinsons sjukdom. Produkten har sitt ursprung i arbete som forskare och kliniker vid Uppsala Universitet och Uppsala Akademiska Sjukhus genomfört. Bolaget har med hjälp av riskkapital finansierat verksamheten från uppfinning till godkänt läkemedel. Duodopa har erhållit myndighetsgodkännande för försäljning i Sverige samt framgångsrikt avslutat den s.k. proceduren för ömsesidigt godkännande avseende Danmark, Norge, Finland, Tyskland, Frankrike, Holland, Österrike, Spanien och Portugal. NeoPharma kommer att uppvisa ett positivt resultat för räkenskapsåret 2004. Uttalande från Solvay Coos de Graaf, Vice President for Global Product Strategy: ”Solvay Pharmaceuticals är ett medelstort läkemedelsföretag och har som målsättning att stärka sin ställning inom området för läkemedel avseende behandling av sjukdomar i det centrala nervsystemet. Solvay Pharmaceuticals har bedömt att NeoPharma, med sin marknadsförda produkt Duodopa, bidrar till att uppfylla denna målsättning. Solvay Pharmaceuticals anser att Duodopa har potential att fungera som ett bra komplement till existerande behandlingar för patienter med framskriden Parkinsons sjukdom. Duodopa tillgodoser ett stort medicinskt behov då patienter med framskriden Parkinsons sjukdom för närvarande endast har tillgång till ett fåtal effektiva behandlingsmöjligheter. Det är Solvay Pharmaceuticals avsikt att fortsätta utvecklingen och kommersialiseringen av Duodopa med NeoPharma som bas. Genom att tillföra och utnyttja Solvays närvaro på samtliga större marknader är det Solvays förhoppning att Duodopa kommer att göras tillgänglig för så många patienter som möjligt.” Uttalande från Säljarna Thomas Pollare, Investment Director, 3i Sverige,: ”NeoPharma är ett relativt unikt bolag i så mening att det är ett av få svenska privatfinansierade bolag som utvecklat och registrerat ett läkemedel på egen hand. De nuvarande aktieägarna har finansierat bolagets utveckling till ett skede då det är naturligt för en större industriell aktör att ta över.” Jan Lundahl, Senior Partner, CapMan: ”Det är glädjande att ett större läkemedelsbolag som Solvay visat intresse och uppskattar det fina arbete NeoPharma och dess personal åstadkommit. Det är också ett bevis på att Sverige har en hög kompetens inom området Life Science, såväl inom forskning som dess kommersialisering.” Uttalande från styrelsen i NeoPharma Göran Pettersson, styrelseordförande i NeoPharma: "Vi välkomnar budet från Solvay och ser detta som ett naturligt nästa steg i utvecklingen för NeoPharma och Duodopa. Med Solvay som ny ägare ökar möjligheterna dramatiskt att kunna erbjuda Duodopa som behandlingsalternativ till ännu fler patienter. Ledningen i NeoPharma har gjort ett mycket gott arbete i att få Duodopa godkänt för marknadsföring på större europeiska marknader. Därutöver har man kliniskt dokumenterat att Duodopa är ett mycket effektivt behandlingsalternativ för patienter med framskriden Parkinsons sjukdom." Uttalande från ledningen i NeoPharma Ulf Rosén, VD NeoPharma: ”Med en bra uppbackning från våra ägare har vi lyckats kommersialisera Duodopa och etablera en verksamhet som ger positiva kassaflöden. En stark industriell ägare gör att NeoPharma ytterligare kan accelerera produktutvecklingen och den internationella expansionen, vilket skapar mycket goda framtidsutsikter.” Villkor i korthet För varje aktie erbjuds 188,53 kronor kontant. För varje option i programmen 2002, 2003A och 2003B erbjuds 63,64 kronor kontant. För varje option i programmet 2003C erbjuds 98,53 kronor kontant. Utöver ovanstående likvid kan en tilläggsköpeskilling komma att betalas. Sådan tilläggsköpeskilling kommer att beräknas bl.a. med beaktande av de likvida medel (netto) samt det rörelsekapital som NeoPharma har vid tidpunkten för genomförandet av förvärvet. Styrelsen i NeoPharma bedömer att tilläggsköpeskillingen kommer att uppgå till mellan 5 och 10 kronor per aktie respektive option. Solvays förvärv av Säljarnas aktier är villkorat av att Solvay, tillsammans med de aktier och optioner som förvärvas av övriga aktie- och optionsinnehavare, uppnår ett ägande om minst 90% av röster och kapital i NeoPharma med beaktande av samtliga utestående optioner, samt att vissa andra villkor uppfylls. Solvay förbehåller sig dock rätten att fullfölja förvärvet även om ovan nämnda villkor ej skulle uppfyllas. Ett prospekt kommer att distribueras till samtliga aktie- och optionsinnehavare i NeoPharma omkring den 20 december 2004. Anmälningsperioden, under vilken aktie- och optionsinnehavare kan acceptera budet, beräknas löpa under perioden 21 december 2004 t.o.m. 14 januari 2005. Hjalmarsson & Gunterberg Corporate Finance AB är finansiella rådgivare till Säljarna i samband budet från Solvay. Om Solvay Solvay S.A. är en belgiskbaserad koncern som bedriver verksamhet inom områdena läkemedel, plast och kemi. Den totala omsättningen uppgick år 2003 till cirka EUR 7,5 miljarder och antalet anställda till cirka 30.000. Solvay S.A. är noterat på Euronext och ingår i Euronext 100. Koncernens läkemedelsdivision, Solvay Pharmaceuticals, har för närvarande cirka 7.500 anställda och omsatte cirka EUR 1,8 miljarder under 2003. Om NeoPharma NeoPharma AB utvecklar, tillverkar och marknadsför unika, patentskyddade läkemedelsberedningar och system i första hand för behandling av Parkinsons sjukdom. NeoPharmas marknadsförda produkt Duodopa, är en produkt för behandling av Parkinsons sjukdom i s.k. komplikationsfas. NeoPharma grundades 1994, är baserat i Uppsala och har 23 anställda. DuodopaÒ är ett av NeoPharma registrerat varumärke. Prospekt samt mer information om NeoPharma och Duodopa finns på: www.neopharma.se För ytterligare information, kontakta: NeoPharma AB Göran Pettersson, styrelsens ordförande Tel: +46-704-45 03 01 eller Ulf Rosén, verkställande direktör Tel: 018-17 29 19 / 070-686 29 16 3i Thomas Pollare, Investment Director, 3i Nordic rådgivare till 3i Group Plc. Tel: 08-506 101 00 / 0708-10 79 29 CapMan Jan Lundahl, Senior Partner och ansvarig för Life Science Tel: 08-545 85 475 / 0708-56 19 53 Solvay Martial Tardy, Corporate Press Officer Tel: +32-2-509 72 30