KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I NEPA AB (PUBL)

Aktieägarna i Nepa AB (publ), org.nr 556865-8883 (”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma onsdagen den 29 maj 2019 kl. 11.00 i Bolagets lokaler på Maria Skolgata 83, 118 53 i Stockholm.

Anmälan

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 23 maj 2019;
  • dels anmäla sitt deltagande så att anmälan är Bolaget tillhanda senast torsdagen den 23 maj 2019, antingen per e-post agm@nepa.com, telefon +46 840 026 800 eller post Nepa AB (publ), Att: Elin Nordholm, ”Årsstämma 2019”, Maria Skolgata 83, 118 53 Stockholm.

Vid anmälan ska uppges aktieägarens namn, person- eller organisationsnummer (eller motsvarande), adress, telefonnummer (dagtid), aktieinnehav, uppgift om eventuella biträden (högst två), samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare eller ombud.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt inregistrera aktierna hos Euroclear Sweden AB i eget namn för att äga rätt att delta i stämman. Sådan registrering, som normalt tar några dagar, ska vara verkställd (registrerad hos Euroclear Sweden AB) torsdagen den 23 maj 2019 och bör därför begäras hos förvaltaren i god tid före detta datum.

Ombud

Aktieägare som avser att närvara genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för sådant ombud. Om fullmakt utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas. Fullmaktens giltighet får anges till längst fem år från utfärdandet. Fullmakt i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till Bolaget på ovan angiven adress. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på begäran och detta finns också tillgängligt på Bolagets webbplats, nepa.com.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman och val av ordförande
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Val av en eller två justeringsmän
4. Prövande av om stämman blivit behörigen sammankallad
5. Godkännande av dagordning
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
7. Beslut om:
   1. Fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
   2. Disposition av bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
   3. Ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
8. Fastställande av antalet styrelseledamöter
9. Fastställande av arvode till styrelse och revisor
10. Val av styrelse och revisor
11. Beslut om principer för utseende av valberedning
12. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
13. Beslut om bemyndigande för styrelsen att öka aktiekapitalet genom nyemissioner av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
14. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Punkt 1 – Val av ordförande

Valberedningen, som har bestått av Ulrich Boyer (ordförande Nepa AB), Karin Boyer (representerar Ulrich och Karin Boyers ägande), Malin Björkmo (Handelsbanken fonder), Magnus Skåninger (Swedbank Robur fonder) och Fredrik Östgren, föreslår att till ordförande vid årsstämman välja styrelsens ordförande Ulrich Boyer.

Punkt 7 b) – Disposition av bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att ingen utdelning ska lämnas för räkenskapsåret 2018 och att resultatet ska balanseras i ny räkning.

Punkt 8 – Fastställande av antalet styrelseledamöter

Valberedningen föreslår att antalet stämmovalda styrelseledamöter ska uppgå till åtta. Inga suppleanter föreslås.

Punkt 9 – Fastställande av arvoden till styrelse och revisor

Valberedningen föreslår att ett sammanlagt styrelsearvode ska utgå med 400 000 kronor, varav 100 000 kronor till var och en av de fyra stämmovalda ledamöterna som inte är anställda av Bolaget.

Valberedningen föreslår att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 10 – Val av styrelse och revisor

Valberedningen föreslår omval av Ulrich Boyer, Bo Mattsson, P-O Westerlund, Niclas Öhman, Simon Hay, Fredrik Östgren och Jan Carlzon samt nyval av Kristin Luck som styrelseledamöter, för en mandattid som sträcker sig fram till slutet av nästa årsstämma. Vidare föreslår valberedningen omval av Ulrich Boyer till ordförande i styrelsen för det kommande året.

Kristin Luck är född 1972 och har en Bachelor of Science in Journalism från University of Oregon. Kristin är ägare till konsultföretaget ScaleHouse och arbetar som rådgivare till flera teknikföretag inom marknadsföring och analys genom ScaleHouse. Kristin är serieentreprenör och licensierad investeringsbankir specialiserad på att hjälpa entreprenörer och företagsledningar att växa och utveckla företag. Kristin är bland annat styrelseledamot i Insights Now, rådgivare till Oberon Securities, Lunchbox Alchemy, Voxpopme, Measure Protocol m.fl. Kristin har grundat två marknadsanalysföretag, vilka hon sedermera ledde mot framgångsrika försäljningar. Kristin var medgrundare till OTX, ett digitalt undersökningsföretag som utsetts till snabbast växande i USA år 2002 och 2003. Därefter grundade Kristin Forefront Consulting Group.

Valberedningen föreslår omval av det auktoriserade revisionsbolaget KPMG AB som Bolagets revisor, för en mandattid som sträcker sig fram till slutet av nästa årsstämma. Som huvudansvarig revisor har KPMG AB för avsikt att utse den auktoriserade revisorn Stefan Älgne.

Punkt 11 – Beslut om principer för utseende av valberedning

Valberedningen föreslår att bolagsstämman beslutar om följande principer för utseende av valberedning.

Bolagsstämman uppdrar åt styrelsens ordförande att ta kontakt med de fyra röstmässigt största aktieägarna eller ägargrupperna (härmed avses såväl direktregistrerade aktieägare som förvaltarregistrerade aktieägare), enligt Euroclear Sweden AB:s utskrift av aktieboken per den 30 september 2019, som vardera utser en representant att jämte styrelseordföranden utgöra valberedning för tiden intill dess att ny valberedning utsetts enligt mandat från årsstämman 2020. Om någon av dessa aktieägare väljer att avstå från rätten att utse en representant övergår rätten till den aktieägare som, efter dessa aktieägare, har det största aktieinnehavet.

Om en eller flera aktieägare som utsett representanter till valberedningen inte längre tillhör de fyra största ägarna i Bolaget vid en tidpunkt mer än två månader före årsstämman ska representanterna för dessa aktieägare frånträda sitt uppdrag och nya ledamöter utses av de nya aktieägare som då tillhör de fyra största aktieägarna. Om en ledamot i valberedningen avsäger sig uppdraget innan valberedningens arbete är avslutat ska samma aktieägare som utsåg den avgående ledamoten, om det anses nödvändigt, äga rätt att utse en ny ledamot, eller om aktieägaren inte längre är bland de fyra största aktieägarna, den största aktieägaren på tur. Förändringar i valberedningens sammansättning ska omedelbart offentliggöras.

Valberedningen utser ordförande inom gruppen. Sammansättningen av valberedningen ska tillkännages omedelbart.

Ingen ersättning ska utgå till ledamöterna i valberedningen. Bolaget ska betala de nödvändiga utgifter som valberedningen kan komma att ådra sig inom ramen för sitt arbete. Mandattiden för valberedningen avslutas när den där påföljande valberedningen har offentliggjorts.

Valberedningen ska lägga fram förslag i följande frågor för beslut till årsstämman 2020:

a)   förslag till stämmoordförande

b)   förslag till styrelse

c)   förslag till styrelseordförande

d)   förslag till revisorer

e)   förslag till styrelsearvoden, med uppdelning mellan ordförande och övriga ledamöter i styrelsen

f)   förslag till arvode för Bolagets revisorer

g)   förslag till principer för utseende av valberedning inför årsstämman 2021.

Punkt 12 – Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.

Riktlinjerna ska tillämpas på ersättning och andra anställningsvillkor för den verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare i Bolaget. För närvarande finns det tolv (12) ledande befattningshavare i Bolaget, inklusive den verkställande direktören.

Riktlinjerna ska tillämpas på anställningsavtal ingångna efter stämman och för ändringar i anställningsavtal gjorda därefter.

Styrelsen äger rätt att avvika från nedanstående riktlinjer till ledande befattningshavare om det finns särskilda skäl.

Ersättning till verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare ska spegla Bolagets behov av att rekrytera och motivera kvalificerade medarbetare genom ersättningspaket som upplevs som rättvisa och på en konkurrenskraftig nivå.

Ersättningen ska bestå av följande komponenter:

• fast grundlön;
• kortsiktig rörlig ersättning;
• långsiktig rörlig ersättning;
• pensionsförmåner; och
• övriga förmåner och avgångsvederlag.

Den fasta lönen ska återspegla befattning, kvalifikationer, erfarenhet och individuell prestation. Den ska vara marknadsmässig.

Rörlig lön ska mätas mot fördefinierade finansiella prestationsmål. Icke-finansiella mål kan också användas för att stärka fokus på att uppnå koncernens strategiska planer. Målen ska vara specifika, tydliga, mätbara och tidsbundna och ska fastställas av styrelsen.

Långsiktig rörlig ersättning kan innefatta aktierelaterade incitamentsprogam, se nedan.

Pensionsförmåner för verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare ska återspegla vanliga marknadsmässiga villkor, jämfört med vad som generellt gäller för motsvarande befattningshavare i andra företag och ska i normalfallet grundas på avgiftsbestämda pensionsplaner.

Övriga förmåner ska i första hand bestå av sjukförsäkring och friskvård. Övriga förmåner kan också innehålla allmänt accepterade ersättningar i samband med anställning eller flytt utomlands av en ledande befattningshavare.

Varje år kommer styrelsen att utvärdera huruvida ett långsiktigt aktierelaterat incitamentsprogram ska föreslås bolagsstämman. Syftet med att erbjuda ett aktierelaterat incitamentsprogram är att säkerställa att ledande befattningshavares intressen överensstämmer med Bolagets aktieägares. Individuellt, långsiktigt ägande bland nyckelpersoner kan förväntas stimulera till ett ökat intresse för verksamheten och dess lönsamhet, öka motivationen och samhörighetskänslan med Bolaget.

Mellan Bolaget och ledande befattningshavare ska gälla en ömsesidig uppsägningstid om tre–sex månader.

Punkt 13 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att öka aktiekapitalet genom nyemissioner av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, fatta beslut om att öka Bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier, teckningsoptioner och konvertibler. Styrelsen ska kunna besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och konvertibler med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport, kvittning eller eljest med villkor enligt 2 kap. 5 § andra stycket 1–3 och 5 aktiebolagslagen (2005:551).

Det totala antalet aktier, teckningsoptioner och konvertibler som omfattas av sådana nyemissioner får motsvara sammanlagt högst tio procent av aktierna i Bolaget, baserat på det sammanlagda antalet aktier i Bolaget vid tidpunkten då styrelsen först utnyttjar bemyndigandet. Emission i enlighet med detta bemyndigande ska ske på marknadsmässiga villkor. Styrelsen ska i övrigt äga rätt att bestämma villkoren för emissioner enligt detta bemyndigande samt vem som ska äga rätt att teckna aktierna, teckningsoptioner och konvertibler.

Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske för att öka Bolagets finansiella flexibilitet och styrelsens handlingsutrymme samt för att kunna erlägga betalning med egna finansiella instrument i samband med eventuella företagsförvärv och förvärv av verksamheter eller rörelser som Bolaget kan komma att genomföra.

Styrelsen, verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar, föreslås bli bemyndigad att vidta de smärre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket.

För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Övrigt

Aktieägarna äger rätt att begära att styrelsen och den verkställande direktören lämnar upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen för årsstämman, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och Bolagets förhållande till annat koncernföretag. Styrelsen och verkställande direktören ska lämna sådana upplysningar vid årsstämman om det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget.

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse, styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt ovan samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga på Bolagets kontor, adress enligt ovan, samt på Bolagets webbplats nepa.com senast onsdagen den 8 maj 2019. Kopior av nämnda handlingar skickas även kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och därvid uppger sin postadress. Handlingarna kommer vidare att finnas tillgängliga vid årsstämman.

Behandling av personuppgifter

I samband med anmälan kommer Bolaget behandla de personuppgifter som efterfrågas enligt ovan om aktieägare. De personuppgifter som samlas in från aktieboken, anmälan om deltagande i årsstämman samt uppgifter om ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för årsstämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna kommer endast användas för årsstämman 2019. För mer information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Stockholm i april 2019
Nepa AB (publ)
Styrelsen

För mer information:

nepa.com eller kontakta
Vice VD och CFO P-O Westerlund
p-o.westerlund@nepa.com
+46 706 404 824

Headquartered in Stockholm, with offices in Norway, Finland, Denmark, UK, USA and India, we help some of the world's most reputable brands in more than 50 countries to optimize customer experience investments and get more effect out of their marketing and sales. Nepa has been awarded DI Gasell's award for organic fast-growing companies in 6 of 7 years since 2011 The company is publicly traded at the Nasdaq First North Stockholm stock exchange since 2016. Erik Penser Bank AB is Nepa’s Certified Adviser (phone: +46 8-463 83 00, e-mail: certifiedadviser@penser.se).