KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I NEPA AB (PUBL)

Aktieägarna i Nepa AB (publ), org.nr 556865-8883 (”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma onsdagen den 20 maj 2020 kl. 11.00 i Bolagets lokaler på Maria Skolgata 83, 118 53 i Stockholm.AnmälanAktieägare som önskar delta i årsstämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 14 maj 2020;
• dels anmäla sitt deltagande så att anmälan är Bolaget tillhanda senast torsdagen den 14 maj 2020, antingen per e-post agm@nepa.com, telefon +46 840 026 800 eller post Nepa AB (publ), Att: Elin Nordholm, ”Årsstämma 2020”, Maria Skolgata 83, 118 53 Stockholm.

Vid anmälan ska uppges aktieägarens namn, person- eller organisationsnummer (eller motsvarande), adress, telefonnummer (dagtid), aktieinnehav, uppgift om eventuella biträden (högst två), samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare eller ombud.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt inregistrera aktierna hos Euroclear Sweden AB i eget namn för att äga rätt att delta i stämman. Sådan registrering, som normalt tar några dagar, ska vara verkställd (registrerad hos Euroclear Sweden AB) torsdagen den 14 maj 2020 och bör därför begäras hos förvaltaren i god tid före detta datum.

Ombud

Aktieägare som avser att närvara genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för sådant ombud. Om fullmakt utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas. Fullmaktens giltighet får anges till längst fem år från utfärdandet. Fullmakt i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till Bolaget på ovan angiven adress. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på begäran och detta finns också tillgängligt på Bolagets webbplats, nepa.com.

Information om åtgärder med anledning av COVID-19 (coronaviruset)

Med anledning av smittspridningen av coronaviruset har Bolaget vidtagit en rad försiktighetsåtgärder inför årsstämman för att värna om aktieägares och medarbetares hälsa samt försöka begränsa eventuell smittspridning. Försiktighetsåtgärderna innebär bland annat att planerade anföranden kommer att begränsas till ett minimum samt att det inte kommer serveras förtäring eller förfriskningar. Deltagande av bolagsledningen, Bolagets styrelse och övriga närvarande som inte är aktieägare kommer att begränsas. Bolaget uppmuntrar aktieägare att överväga möjligheten att närvara via ombud istället för att närvara personligen. Bolaget följer utvecklingen noga och kommer vid behov att uppdatera informationen.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman och val av ordförande
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Val av en eller två justeringsmän
4. Prövande av om stämman blivit behörigen sammankallad
5. Godkännande av dagordning
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
7. Beslut om:
   1. Fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
   2. Disposition av bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
   3. Ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
8. Fastställande av antalet styrelseledamöter
9. Fastställande av arvode till styrelse och revisor
10. Val av styrelse och revisor
11. Beslut om principer för utseende av valberedning
12. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
13. Beslut om bemyndigande för styrelsen att öka aktiekapitalet genom nyemissioner av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
14. Beslut om ändring av bolagsordningen
15. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Punkt 1 – Val av ordförande

Valberedningen, som har bestått av Ulrich Boyer (ordförande Nepa AB), Karin Boyer (representerar Ulrich och Karin Boyers ägande), Magnus Skåninger (Swedbank Robur fonder), Marcus Wahlberg (Elementa) och Fredrik Östgren, föreslår att till ordförande vid årsstämman välja styrelsens ordförande Ulrich Boyer.

Punkt 7 b) – Disposition av bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att ingen utdelning ska lämnas för räkenskapsåret 2019 och att resultatet ska balanseras i ny räkning.

Punkt 8 – Fastställande av antalet styrelseledamöter

Valberedningen föreslår att antalet stämmovalda styrelseledamöter ska uppgå till sex. Inga suppleanter föreslås.

Punkt 9 – Fastställande av arvoden till styrelse och revisor

Valberedningen föreslår att arvodet fastställs till 100 000 kronor till var och en av de bolagsstämmovalda styrelseledamöterna som inte är anställda i Bolaget. Valberedningens förslag till styrelsesammansättning innebär således en sammanlagd ersättning om 300 000 kronor.Valberedningen föreslår att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 10 – Val av styrelse och revisor

Valberedningen föreslår omval av Ulrich Boyer, P-O Westerlund och Fredrik Östgren, samt nyval av Katarina Bonde, Martin Burkhalter och Andreas Bruzelius som styrelseledamöter, för en mandattid som sträcker sig fram till slutet av nästa årsstämma. Vidare föreslår valberedningen omval av Ulrich Boyer till ordförande i styrelsen för det kommande året.

Information om de föreslagna styrelseledamöternas huvudsakliga utbildning, arbetslivserfarenhet och uppdrag i andra bolag m.m. kommer finnas tillgänglig på Bolagets webbplats på sätt som anges under ”övrigt” nedan.

Valberedningen föreslår omval av det auktoriserade revisionsbolaget KPMG AB som Bolagets revisor, för en mandattid som sträcker sig fram till slutet av nästa årsstämma. Som huvudansvarig revisor har KPMG AB för avsikt att utse den auktoriserade revisorn Christel Caldefors.

Punkt 11 – Beslut om principer för utseende av valberedning

Valberedningen föreslår att bolagsstämman beslutar om följande principer för utseende av valberedning.

Bolagsstämman uppdrar åt styrelsens ordförande att ta kontakt med de fyra röstmässigt största aktieägarna eller ägargrupperna (härmed avses såväl direktregistrerade aktieägare som förvaltarregistrerade aktieägare), enligt Euroclear Sweden AB:s utskrift av aktieboken per den 30 september 2020, som vardera utser en representant att jämte styrelseordföranden utgöra valberedning för tiden intill dess att ny valberedning utsetts enligt mandat från årsstämman 2021. Om någon av dessa aktieägare väljer att avstå från rätten att utse en representant övergår rätten till den aktieägare som, efter dessa aktieägare, har det största aktieinnehavet.

Om en eller flera aktieägare som utsett representanter till valberedningen inte längre tillhör de fyra största ägarna i Bolaget vid en tidpunkt mer än två månader före årsstämman ska representanterna för dessa aktieägare frånträda sitt uppdrag och nya ledamöter utses av de nya aktieägare som då tillhör de fyra största aktieägarna. Om en ledamot i valberedningen avsäger sig uppdraget innan valberedningens arbete är avslutat ska samma aktieägare som utsåg den avgående ledamoten, om det anses nödvändigt, äga rätt att utse en ny ledamot, eller om aktieägaren inte längre är bland de fyra största aktieägarna, den största aktieägaren på tur. Förändringar i valberedningens sammansättning ska omedelbart offentliggöras.

Valberedningen utser ordförande inom gruppen. Sammansättningen av valberedningen ska tillkännages omedelbart.

Ingen ersättning ska utgå till ledamöterna i valberedningen. Bolaget ska betala de nödvändiga utgifter som valberedningen kan komma att ådra sig inom ramen för sitt arbete. Mandattiden för valberedningen avslutas när den där påföljande valberedningen har offentliggjorts.

Valberedningen ska lägga fram förslag i följande frågor för beslut till årsstämman 2021:

a)   förslag till stämmoordförande

b)  förslag till styrelse

c)   förslag till styrelseordförande

d)  förslag till revisorer

e)   förslag till styrelsearvoden, med uppdelning mellan ordförande och övriga ledamöter i styrelsen

f)   förslag till arvode för Bolagets revisorer

g)   förslag till principer för utseende av valberedning inför årsstämman 2022.

Punkt 12 – Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.

Riktlinjerna ska tillämpas på ersättning till den verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare i Bolaget. Riktlinjerna omfattar även ersättningar till styrelseledamöter i den mån de erhåller ersättningar utöver styrelsearvode för tjänster som rör en position som täcks av dessa riktlinjer. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman.

Riktlinjerna ska tillämpas på anställningsavtal ingångna efter årsstämman 2020 och för ändringar i anställningsavtal gjorda därefter.

Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses.

Riktlinjernas främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhetBolagets affärsstrategi bygger på att hjälpa företag att bli mer kundorienterade genom att föra in konsumentens röst i företags affärsutveckling och dagliga beslutsfattande. Bolaget kombinerar konsumenternas åsikter med faktisk beteendedata för att omvandla traditionella insikter till agerbara och finansiellt kvantifierbara åtgärder.

En framgångsrik implementering av bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. Ersättning till verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare ska spegla Bolagets behov av att rekrytera och motivera kvalificerade medarbetare genom ersättning som upplevs som rättvis och på en konkurrenskraftig nivå. Dessa riktlinjer möjliggör att ledande befattningshavare kan erbjudas en konkurrenskraftig totalersättning.

Formerna av ersättning

Ersättningen till verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare ska bestå av följande komponenter:

• fast grundlön;
• rörlig ersättning;
• pensionsförmåner; och
• övriga förmåner och avgångsvederlag.

Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av dessa riktlinjer – besluta om aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar.

Fast grundlön

Den fasta lönen ska återspegla befattning, kvalifikationer, erfarenhet och individuell prestation. Den fasta lönen ska vara marknadsmässig.

Rörlig ersättning

Den rörliga ersättningen ska beakta individens ansvarsnivå och grad av inflytande. Storleken på den rörliga ersättningen ska vara kopplad till specifika, tydliga, förutbestämda och mätbara kriterier baserat på utfallet av bolagets resultat och tillväxt av repetitiva intäkter (exempelvis omsättningstillväxt, rörelseresultat och EBITDA) i förhållande till de mål som uppställts av styrelsen för att skapa incitament för att främja bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet. Även icke-finansiella mål kan användas för att stärka fokus på att uppnå koncernens strategiska planer. Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning ska kunna mätas under en period om ett år och beslut om utfall fattas vid utgången av mätperioden av styrelsen. Såvitt avser finansiella mål ska bedömningen baseras på den av bolaget senast offentliggjorda finansiella informationen. Den rörliga lönen får sammanlagt uppgå till högst 50 procent av den fasta årliga kontantlönen.

Långsiktig rörlig ersättning kan innefatta aktierelaterade incitamentsprogam.

Pension

Pensionsförmåner för verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare ska återspegla vanliga marknadsmässiga villkor, jämfört med vad som generellt gäller för motsvarande befattningshavare i andra företag. Pensionsförmåner ska vara premiebestämda om inte befattningshavaren omfattas av förmånsbestämd pension enligt tvingande kollektivavtalsbestämmelser. Rörlig kontantersättning ska vara pensionsgrundande i den mån så följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser som är tillämpliga på befattningshavaren. Pensionspremierna för premiebestämd pension ska uppgå till högst 15 procent av den fasta årliga kontantlönen.

Övriga sedvanliga förmåner

Övriga förmåner ska i första hand bestå av sjukförsäkring och friskvård. Övriga förmåner kan också innehålla allmänt accepterade ersättningar i samband med anställning eller flytt utomlands av en ledande befattningshavare. Sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 15 procent av den fasta årliga kontantlönen.

Uppsägning och avgångsvillkor

Mellan Bolaget och respektive ledande befattningshavare ska gälla en ömsesidig uppsägningstid om tre–sex månader.

Lön och anställningsvillkor för anställda

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna

Styrelsen har inte utsett något separat ersättningsutskott utan istället hanterar styrelsen i sin helhet frågor om ersättning och andra anställningsvillkor. I styrelsens uppgifter ingår att lägga fram förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Styrelsen ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna.

Frångående av riktlinjerna

Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Omständighet som varit känd eller kunnat förutses när riktlinjerna beslutades är inte skäl för avvikelse. Avsteg från riktlinjerna ska redovisas och motiveras på följande årsstämma.

Avvikelser

Inga avvikelser har skett från de av årsstämman 2019 beslutade riktlinjerna.

Tidigare beslutade ersättningar som ännu inte förfallit till betalning

Bolaget har, vid tiden för årsstämman 2020, inga beslutade ersättningar till ledande befattningshavare som inte har förfallit till betalning.

Punkt 13 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att öka aktiekapitalet genom nyemissioner av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, fatta beslut om att öka Bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier, teckningsoptioner och konvertibler. Styrelsen ska kunna besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och konvertibler med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport, kvittning eller eljest med villkor enligt 2 kap. 5 § andra stycket 1–3 och 5 aktiebolagslagen (2005:551).

Det totala antalet aktier, teckningsoptioner och konvertibler som omfattas av sådana nyemissioner får motsvara sammanlagt högst tio procent av aktierna i Bolaget, baserat på det sammanlagda antalet aktier i Bolaget vid tidpunkten då styrelsen först utnyttjar bemyndigandet. Emission i enlighet med detta bemyndigande ska ske på marknadsmässiga villkor. Styrelsen ska i övrigt äga rätt att bestämma villkoren för emissioner enligt detta bemyndigande samt vem som ska äga rätt att teckna aktierna, teckningsoptioner och konvertibler.

Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske för att öka Bolagets finansiella flexibilitet och styrelsens handlingsutrymme samt för att kunna erlägga betalning med egna finansiella instrument i samband med eventuella företagsförvärv och förvärv av verksamheter eller rörelser som Bolaget kan komma att genomföra.

Styrelsen, verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar, föreslås bli bemyndigad att vidta de smärre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket.

För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 14 – Beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att ändra bolagets bolagsordning för att anpassas till framtida föreslagna lagändringar. Beslutet innebär att bolagsordningen § 7 ändras på följande sätt:

För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Övrigt

Aktieägarna äger rätt att begära att styrelsen och den verkställande direktören lämnar upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen för årsstämman, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och Bolagets förhållande till annat koncernföretag. Styrelsen och verkställande direktören ska lämna sådana upplysningar vid årsstämman om det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget.

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse, styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt ovan samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga på Bolagets kontor, adress enligt ovan, samt på Bolagets webbplats nepa.com senast onsdagen den 29 april 2020. Kopior av nämnda handlingar skickas även kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och därvid uppger sin postadress. Handlingarna kommer vidare att finnas tillgängliga vid årsstämman.

Behandling av personuppgifter

I samband med anmälan kommer Bolaget behandla de personuppgifter som efterfrågas enligt ovan om aktieägare. De personuppgifter som samlas in från aktieboken, anmälan om deltagande i årsstämman samt uppgifter om ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för årsstämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna kommer endast användas för årsstämman 2020. För mer information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Stockholm i april 2020
Nepa AB (publ)
Styrelsen

För mer information:

nepa.com eller kontakta
P-O Westerlund, VD och koncernchef
p-o.westerlund@nepa.com
+46 706 404 824

Headquartered in Stockholm, with offices in Norway, Finland, Denmark, UK, USA, and India, we help some of the world's most reputable brands in more than 50 countries to optimize customer experience investments and get more effect out of their marketing and sales. Nepa has been awarded DI Gasell's award for organic fast-growing companies six times since 2011. The company is publicly traded at the Nasdaq First North Growth Market stock exchange since 2016. Erik Penser Bank AB is Nepa’s Certified Adviser (phone: +46 8-463 83 00, e-mail: certifiedadviser@penser.se).