Kallelse till årsstämma i Nilar International AB

 Aktieägarna i Nilar International AB, org.nr 556600-2977, ("Bolaget") kallas härmed till årsstämma onsdag den 30 juni 2021.

Information med anledning av coronaviruset

Bolaget värnar om sina aktieägares och anställdas hälsa och välbefinnande. Det är viktigt för Bolaget att ta ett samhällsansvar och bidra till att begränsa risken för smittspridning av coronaviruset (Covid‑19). Mot bakgrund av den extraordinära situation som råder kommer årsstämman att genomföras genom obligatorisk förhandsröstning (poströstning) med stöd av tillfälliga lagregler. Det kommer således inte att finnas möjlighet att närvara personligen eller genom ombud vid årsstämman.

Information om bolagsstämmans beslut offentliggörs så snart utfallet av poströstningen är slutligt sammanställt den 30 juni 2021.

Rätt att delta i stämman

För att äga rätt att delta genom förhandsröstning vid stämman ska aktieägare:

• vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen måndagen den 21 juni 2021, och
• senast tisdagen den 29 juni 2021 anmäla sig till Nilar International AB genom att avge sin förhandsröst i enlighet med anvisningarna nedan, så att anmälan och poströsten är Bolaget tillhanda senast tisdagen den 29 juni 2021.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få utöva sin rösträtt, dels anmäla sig till stämman, dels begära att tillfälligt rösträttsregistrera aktierna i eget namn i aktieboken hos Euroclear. Sådan registrering måste vara genomförd senast måndagen den 21 juni 2021 och aktieägare måste således underrätta förvaltaren härom i god tid före denna dag. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast onsdagen den 23 juni 2021 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud m.m.

Aktieägare som skickar in förhandsröst genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis, eller motsvarande behörighetshandling, utvisande att de personer som har undertecknat fullmakten är behöriga firmatecknare för den juridiska personen, bifogas fullmakten. Fullmakten får inte vara äldre än ett år gammal, dock att fullmakten får vara äldre än ett år om det framgår att den är giltig för en längre period, längst fem år. En kopia av fullmakten samt eventuellt registreringsbevis bör ha kommit Bolaget tillhanda genom att insändas till Bolaget på adress enligt ovan senast den 29 juni 2021. Fullmaktsformulär kommer finnas tillgängligt via Bolagets hemsida, www.nilar.com, samt skickas utan kostnad till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Förhandsröstning

Med anledning av den senaste tidens utveckling av spridningen av coronaviruset (Covid-19) har Bolaget vidtagit vissa försiktighetsåtgärder inför årsstämman. Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.

För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på www.nilar.com. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan till årsstämman.

Aktieägarna kan i poströstningsformuläret begära att beslut i något eller några av de ärenden som tagits upp i den föreslagna dagordningen ska anstå till en s.k. fortsatt bolagsstämma, som inte får hållas endast genom poströstning. Sådan fortsatt stämma för beslut i ett visst ärende ska äga rum om stämman beslutar om det eller om ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i Bolaget begär det.

Det ifyllda formuläret måste vara Bolaget tillhanda senast tisdagen den 29 juni 2021. Det ifyllda formuläret ska skickas till adress: Nilar International AB, c/o Baker & McKenzie Advokatbyrå KB, Att: Ian Gulam, Box 180, 101 23 Stockholm. Ifyllt formulär får även inges elektroniskt och ska då skickas till ian.gulam@bakermckenzie.com. Om aktieägaren förhandsröstar genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. förhandsröstningen i dess helhet) ogiltig.

Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande och val av ordförande och utseende av protokollförare vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av förslaget till dagordning.
4. Val av en justeringsperson.
5. Fråga om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
7. Beslut om:
   1. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
   2. dispositioner av Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen samt den fastställda koncernbalansräkningen, och
   3. ansvarsfrihet för styrelsens ledamöter och verkställande direktören.
8. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och antalet revisorer.
9. Fastställande av arvode åt styrelseledamöter och revisorer.
10. Val av styrelse, styrelseledamöter och revisor.
11. Beslut om fastställande av principer för valberedningen.
12. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
13. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner.
14. Beslut om incitamentsprogram 2021/2024 för ledande befattningshavare och anställda inom koncernen genom emission och överlåtelse av teckningsoptioner.
    1. Beslut om emission av teckningsoptioner.
    2. Beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner.
15. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut

Punkt 1: Stämmans öppnande och val av ordförande och utseende av protokollförare vid stämman

Valberedningen föreslår att jur. kand. Ian Gulam på Baker & McKenzie Advokatbyrå väljs till ordförande och protokollförare vid stämman eller, vid förhinder, den han anvisar.

Punkt 2: Upprättande och godkännande av röstlängd

Den röstlängd som föreslås godkännas av bolagsstämman är den röstlängd som upprättats av Bolaget, baserat på Bolagets aktiebok som erhållits av Euroclear Sweden AB och inkomna förhandsröster, och kontrollerats av justeringspersonen.

Punkt 3: Godkännande av dagordning

Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner den föreslagna dagordningen enligt ovan.

Punkt 4: Val av en justeringsperson

Styrelsen föreslår jurist Carl Isaksson på Baker & McKenzie Advokatbyrå till justeringsperson eller, vid förhinder, den han anvisar. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Punkt 7.b: Beslut om dispositioner av Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen samt den fastställda koncernbalansräkningen

Styrelsen föreslår att samtliga till årsstämmans förfogande stående medel överförs i ny räkning.

Punkt 8: Bestämmande av antalet styrelseledamöter och antalet revisorer

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sju ledamöter utan suppleanter. Valberedningen föreslår vidare att Bolaget ska ha ett registrerat revisionsbolag som revisor.

Punkt 9: Fastställande av arvode åt styrelseledamöter och revisorer

Valberedningen föreslår att arvodet ska utgå till styrelsens ledamöter och inrättade utskottsledamöter med följande belopp:

• 100 000 kronor till envar styrelseledamot (100 000 kronor) och 250 000 kronor till styrelseordföranden (250 000 kronor); och
• 50 000 kronor för ledamöter i utskott (50 000 kronor), varvid styrelsens ordförande inte ska erhålla något ytterligare arvode för deltagande i utskottsarbete.

Valberedningen föreslår att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 10: Val av styrelse, styrelseledamöter och revisor

Valberedningen föreslår omval av nuvarande styrelseledamöterna Stefan De Geer, Anders Gudmarsson, Ulrika Molander, Helena Nathhorst och Michael Obermayer. Det föreslås att Marko Allikson och Peter Feledy väljs till nya styrelseledamöter. Det föreslås att Michael Obermayer omväljs som styrelseordförande. Gunilla Fransson har avböjt omval.

Valberedningen föreslår vidare omval av registrerade revisionsbolaget Deloitte AB som Bolagets revisor för perioden till slutet av nästa årsstämma. Deloitte AB har anmält att auktoriserade revisorn Therese Kjellberg fortsätter som huvudansvarig.

Mer information om de till nyval föreslagna styrelseledamöterna

Namn: Marko Allikson

Utbildning och bakgrund

1995-1997 civilingenjörsexamen, Tallinn Tekniskt universitet. 1990-1995 Ekonomi Kandidatexamen, specialiserad på utländsk ekonomi och marknadsföring, Tallinn Tekniskt universitet. 1979-1990 Tallinn 13. Gymnasium, examen med utmärkelse (silvermedalj).

Nuvarande uppdrag

Partner för Baltic Energy Asset Management OÜ, Home of Smart Energy OÜ  och Baltic Energy Partners OÜ.

Tidigare uppdrag

Ledamot av Supervisory Board i Baltic Energy Services OÜ / Scener OÜ. Head of operations för Gunvor International B.V. Ledamot i styrelsen i Eesti Energia.

Födelseår

1971

Nationalitet

Estnisk

Aktieinnehav i Bolaget, inklusive närstående fysisk och juridisk person

50% av ägandet i Baltic Energy Asset Management OÜ som äger 119 820 aktier i Nilar International AB.

Namn: Peter Feledy

Utbildning och bakgrund

1996-2000 Handelshögskolan i Stockholm (SSE), Sverige. 1999 Harvard University, Cambridge, USA.

Nuvarande uppdrag

Konsult / privatinvesterare.

Tidigare uppdrag

Olika roller inom AniCura Group och Menigo Foodservice AB. Program manager för ICA AB. Projektledare för McKinsey & Company. Analytiker för Morgan Stanley.

Födelseår

1976

Nationalitet

Svensk

Aktieinnehav i Bolaget, inklusive närstående fysisk och juridisk person

-

Mer information om de till omval föreslagna ledamöterna finns på Bolagets hemsida www.nilar.com  och i årsredovisningen för 2020.

Punkt 11: Beslut om fastställande av principer för valberedningen

Valberedningen föreslår att följande principer för valberedningen antas:

1. Valberedningens uppgift
   1. Bolaget ska ha en valberedning med uppgift att bereda och lämna förslag till årsstämmans, och i förekommande fall, extra bolagsstämmas beslut i val- och arvodesfrågor samt, i förekommande fall, procedurfrågor för nästkommande valberedning. Valberedning ska föreslå:

• ordförande vid årsstämma,
• kandidater till posten som ordförande och andra ledamöter av styrelsen,
• arvode och annan ersättning till var och en av styrelseledamöterna,
• arvode till ledamöter av utskott inom styrelsen,
• val och arvodering av Bolagets revisor, och
• principer för valberedningen.

1. 2. Valberedningen ska vid bedömningen av styrelsens utvärdering och i sitt förslag särskilt beakta kravet på mångsidighet och bredd i styrelsen samt kravet på att eftersträva en jämn könsfördelning.

1. 3. Valberedningen ska lämna förslag till val och arvodering av revisor.

1. 4. Valberedningens ledamöter ska, oavsett hur de utsetts, tillvarata samtliga Bolagets aktieägares intressen.
2. Ledamöter av valberedningen
   1. Valberedningen, som ska tillsättas för tiden intill dess att ny valberedning utsetts, ska bestå av fyra ledamöter, av vilka tre ska utses av Bolagets röstmässigt största aktieägare och den fjärde ska vara styrelseordföranden. Styrelseordföranden ska så snart det rimligen kan ske efter utgången av det tredje kvartalet på lämpligt sätt kontakta de röstmässigt tre största ägarregistrerade aktieägarna i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken vid denna tidpunkt och uppmana dessa att, inom en med hänsyn till omständigheterna rimlig tid som inte får överstiga 30 dagar, skriftligen till valberedningen namnge den person aktieägaren önskar utse till ledamot av valberedningen. Om en av de tre största aktieägarna inte önskar utnyttja sin rätt att utse en ledamot av valberedningen, ska nästa aktieägare i följd erbjudas rätten att utse en ledamot av valberedningen. För det fall flera aktieägare avstår från sin rätt att utse ledamöter av valberedningen ska styrelsens ordförande inte behöva kontakta fler än åtta aktieägare, såvida det inte är nödvändigt för att få ihop en valberedning bestående av minst tre ledamöter.

1. 2. Såvida inte annat har avtalats mellan ledamöterna, ska den ledamot som utsetts av den till röstetalet största aktieägaren utses till valberedningens ordförande. Styrelsens ordförande ska aldrig vara valberedningens ordförande.

1. 3. Om en aktieägare som har utsett en ledamot i valberedningen, under året upphör att vara en av Bolagets röstmässigt tre största aktieägare, ska den ledamoten som valts av en sådan aktieägare avgå från valberedningen. Istället ska en ny aktieägare bland de tre största aktieägarna ha rätt att självständigt och enligt eget gottfinnande utse en ledamot av valberedningen. Dock ska inga marginella skillnader i aktieinnehav och ändringar i aktieinnehav som uppstår senare än tre månader innan årsstämman leda till några ändringar i sammansättningen av valberedningen, såvida inte särskilda omständigheter föreligger.

2. 4. Om en ledamot av valberedningen avgår innan valberedningen har fullföljt sitt uppdrag, på grund av andra skäl än de som anges i punkten 2.3, ska den aktieägare som utsåg en sådan ledamot ha rätt att självständigt och enligt eget gottfinnande utse en ersättningsledamot. Om styrelsens ordförande avgår från styrelsen, ska ersättaren till denne även ersätta styrelsens ordförande i valberedningen.
3. Uppgift om valberedningens ledamöter
   1. Styrelsens ordförande ska tillse att namnen på ledamöterna av valberedningen, tillsammans med namnen på de aktieägare som de utsett, lämnas på Bolagets hemsida senast sex månader innan årsstämman.

1. 2. Om en ledamot lämnar valberedningen under året, eller om en ny ledamot utses, ska valberedningen tillse att sådan information, inklusive motsvarande information om den nya ledamoten, lämnas på hemsidan.

3. 3. Ändring i valberedningens sammansättning ska omedelbart offentliggöras.
4. Förslag till valberedningen
   1. Aktieägare ska ha rätt att lämna förslag på styrelseledamöter för valberedningens övervägande. Valberedningen ska tillhandahålla Bolaget information om hur aktieägare kan lämna förslag till valberedningen. Sådan information ska offentliggöras på Bolagets hemsida.

4. 2. Styrelsens ordförande ska, som en del i arbetet i valberedningen, hålla valberedningen underrättad om styrelsens arbete, behovet av särskilda kvalifikationer och kompetenser m.m., vilket kan vara av betydelse för valberedningens arbete.
5. Förslag av valberedningen
   1. Valberedningen ska, när den förbereder sina förslag, beakta att styrelsen ska ha en, med hänsyn till Bolagets verksamhet, utvecklingsskede och förhållanden i övrigt ändamålsenlig sammansättning, präglad av mångsidighet och bredd avseende ledamöternas kompetens, erfarenhet och bakgrund. En jämn könsfördelning ska eftersträvas.

1. 2. Valberedningen ska tillhandahålla Bolaget förslag på styrelseledamöter i så god tid att Bolaget kan presentera sådana förslag i kallelsen till den bolagsstämma där val ska äga rum.

1. 3. I anslutning till att kallelse utfärdas ska valberedningen på Bolagets hemsida lämna ett motiverat yttrande beträffande sina förslag till styrelsens sammansättning. Valberedningen ska särskilt motivera förslaget mot bakgrund av kravet om att en jämn könsfördelning ska eftersträvas. Yttrandet ska även innehålla en kort redogörelse för hur valberedningens arbete har bedrivits. Om avgående verkställande direktör föreslås som styrelsens ordförande i nära anslutning till sin avgång från uppdraget som verkställande direktör ska detta särskilt motiveras.

1. 4. Valberedningen ska tillse att följande information om kandidaterna som är nominerade för val eller omval till styrelsen offentliggörs på Bolagets hemsida senast när kallelsen till bolagsstämma skickas ut:

• födelseår samt huvudsaklig utbildning och arbetslivserfarenhet,
• uppdrag i Bolaget och andra väsentliga uppdrag,
• eget eller närstående fysisk eller juridisk persons innehav av aktier och andra finansiella instrument i Bolaget,
• om en ledamot enligt valberedningen är att anse som oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen respektive större aktieägare i Bolaget. Om en ledamot betecknas som oberoende när omständigheter föreligger som enligt den Svenska koden för bolagsstyrning kan innebära att ledamoten ska anses som icke oberoende, ska valberedningen motivera sitt ställningstagande, och
• vid omval, vilket år ledamoten invaldes i styrelsen.

6. Valberedningens redogörelse för sitt arbete
   1. Vid årsstämman ska minst en ledamot av valberedningen, samt såvitt möjligt samtliga ledamöter, närvara.

6. 2. Valberedningen ska vid årsstämman, eller vid andra bolagsstämmor där val ska äga rum, lämna en redogörelse över hur den har utfört sitt arbete och motivera sina ställningstaganden med beaktande av vad som 5.1 sägs om styrelsens sammansättning. Valberedningen ska särskilt motivera förslaget mot bakgrund av kravet i 5.1 om att en jämn könsfördelning ska eftersträvas.
7. Arvoden och kostnader
   1. Bolaget ska inte betala arvode till någon ledamot av valberedningen.

7. 2. Bolaget ska bära alla skäliga kostnader förknippade med valberedningens arbete. Om nödvändigt får valberedningen anlita externa konsulter för att finna kandidater med relevant erfarenhet och Bolaget ska stå för kostnaderna för sådana konsulter. Bolaget ska även bistå med personal som behövs för att stödja valberedningens arbete.
8. Sekretess
   1. En ledamot av valberedningen får inte obehörigen röja för någon vad han/hon har erfarit under hans/hennes uppdrag som ledamot av valberedningen. Tystnadsplikten omfattar muntlig såväl som skriftlig information och gäller även efter det att uppdraget har upphört.

1. 2. En ledamot av valberedningen ska bevara all hemlig information som denne mottar i sitt uppdrag som ledamot av valberedningen på ett sådant sätt att informationen inte är åtkomlig för tredje part. Efter uppdragets upphörande ska en ledamot av valberedningen till styrelsens ordförande överlämna all hemlig information som ledamoten har mottagit i sin egenskap av ledamot av valberedningen och som fortfarande är i dennes besittning, inklusive kopior av informationen, i den utsträckning som är praktiskt möjlig med beaktande av bland annat tekniska aspekter.

1. 3. Valberedningens ordförande får göra offentliga uttalanden avseende valberedningens arbete. Ingen annan ledamot av valberedningen får göra några uttalanden till media eller i övrigt uttala sig offentligt avseende Bolaget och koncernen, såvida inte styrelsens ordförande har lämnat tillstånd därtill.

Punkt 12: Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen för Bolaget föreslår att årsstämman beslutar om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare enligt nedan.

Vem riktlinjerna omfattar och riktlinjernas tillämplighet

Dessa riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare omfattar styrelseledamöter, den verkställande direktören samt personer som direkt rapporterar till den verkställande direktören.

Riktlinjerna ska tillämpas på fast grundlön och rörlig ersättning som avtalas, och på förändringar som görs i sådana ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av bolagsstämman.

Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman eller andra ersättningar som utgår till ledande befattningshavare och som inte uttryckligen framgår av dessa riktlinjer.

Styrelsen ska ha rätt att tillfälligt frångå, helt eller delvis, riktlinjerna om det i ett enskilt fall anses att ett avsteg från riktlinjerna är affärsmässigt motiverat enligt styrelsens bedömning.

Formerna för ersättning m.m.

Ersättningen till ledande befattningshavare utgörs av fast grundlön och rörlig ersättning (short-term incentives). Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av dessa riktlinjer – besluta om aktie- eller aktiekursrelaterade ersättningar.

Bolagets styrelseledamöter ska i särskilda fall kunna arvoderas för tjänster inom deras respektive kompetensområde, som ej utgör styrelsearbete. För dessa tjänster ska utgå ett marknadsmässigt arvode vilket ska godkännas av styrelsen och informeras om på årsstämman.

Fast grundlön

Fast grundlön för den verkställande direktören samt övriga ledande befattningshavare omprövas årligen.

Rörlig ersättning (short-term incentives)

Den rörliga ersättningen ska bestå av två delar. Den ena delen bestäms av att vissa mål för Bolaget uppnås, medan den andra delen bestäms av att individuella mål uppnås.

Den huvudsakliga delen av den rörliga ersättningen är kopplad till Bolagets finansiella mål, medan den individuella delen utgör en mindre andel av densamma.

Mål för den verkställande direktören föreslås av ersättningsutskottet och beslutas av styrelsen, medan mål för övriga ledande befattningshavare föreslås av den verkställande direktören och beslutas av ersättningsutskottet.

Mål beslutas under det första kvartalet av respektive räkenskapsår och måluppfyllelsen mäts och utbetalning sker så snart som möjligt efter det att årsstämman fastställt årsredovisningen avseende intjänandeåret.

Den rörliga ersättningen kan maximalt uppgå till 30 procent av den fasta grundlönen för den verkställande direktören och CFO samt 20 procent av den fasta grundlönen för övriga ledande befattningshavare.

Under uppsägningstiden löper gällande anställningsavtal. Om avgångsvederlag skulle utbetalas utgår ingen rörlig ersättning för tiden efter uppsägningstidens utgång. Den rörliga ersättningen ska vara pensionsgrundande.

Långsiktiga incitamentsprogram

Ledande befattningshavare kan erbjudas incitamentsprogram vilka i huvudsak ska vara aktie- eller aktiekursrelaterade. Aktie- och aktiekursrelaterade incitamentsprogram ska beslutas av bolagsstämman och omfattas därför inte av dessa riktlinjer.

Punkt 13: Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner

Styrelsen för Bolaget föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att intill nästa årsstämma vid ett eller flera tillfällen, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, besluta om nyemission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner, med rätt att teckna sig för respektive konvertera till aktier i Bolaget, motsvarande högst 10 procent av Bolagets aktiekapital efter utspädning baserat på antalet aktier vid tidpunkten då bemyndigandet utnyttjas för första gången, att betalas kontant, genom kvittning eller med apportegendom. Syftet med bemyndigandet och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra anskaffning av kapital för expansion genom företagsförvärv eller förvärv av rörelsetillgångar och för Bolagets rörelse samt anpassning av Bolagets kapital- och/eller ägarstruktur. I den mån emission sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emissionen ske på sedvanliga marknadsmässiga villkor. Om styrelsen finner det lämpligt för att möjliggöra leverans av aktier i samband med en emission enligt ovan kan detta göras till ett teckningspris motsvarande aktiernas kvotvärde.

Styrelsen, eller den styrelsen anvisar, medges rätten att vidta de justeringar som må behövas i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.

Punkt 14: Beslut om incitamentsprogram 2021/2024 för ledande befattningshavare och anställda inom koncernen genom emission och överlåtelse av teckningsoptioner

Enligt ersättningsutskottets rekommendation föreslår styrelsen för Bolaget att årsstämman beslutar om att införa ett incitamentsprogram genom emission av teckningsoptioner till ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner inom Bolaget och koncernen och till Nilar AB, org.nr 556790-0815, ("Dotterbolaget") med efterföljande överlåtelse till ledandebefattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner inom Bolaget och koncernen ("Incitamentsprogram 2021/2024") i enlighet med nedanstående.

Bakgrund och motiv

Syftet med förslaget är att skapa förutsättningar för att behålla samt att öka motivationen hos ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner inom Bolaget och koncernen. Styrelsen finner att det ligger i samtliga aktieägares intresse att ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner, vilka bedömts vara viktiga för koncernens utveckling, har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Bolaget. Ett långsiktigt ägarengagemang förväntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i sin helhet samt höja motivationen för deltagarna och syftar till att uppnå ökad intressegemenskap mellan den deltagande och Bolagets aktieägare.

Beslut enligt punkterna 14a och 14b nedan ska fattas som ett beslut och är således villkorade av varandra.

Redogörelse för övriga incitamentsprogram, beredning av förslaget, kostnader för programmet samt effekter på viktiga nyckeltal etc. beskrivs i nedan.

Punkt 14a: Beslut om emission av teckningsoptioner

Styrelsen för Bolaget föreslår att årsstämman beslutar om emission av högst 370 000 teckningsoptioner, till följd varav Bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 61 666,67 kronor. Teckningsoptionerna ska medföra rätt till nyteckning av aktier i Bolaget.

För emissionen ska följande villkor gälla:

Rätt att teckna teckningsoptionerna ska tillkomma ledande befattningshavare, anställda och nyckelpersoner i Bolaget och koncernen samt Dotterbolaget med rätt och skyldighet att, vid ett eller flera tillfällen, vidareöverlåta teckningsoptioner till ledande befattningshavare, anställda och nyckelpersoner, som är eller blir anställda i Bolaget eller i koncernen, till ett pris som inte understiger optionens marknadsvärde enligt Black & Scholes värderingsmodell och i övrigt på samma villkor som i emissionen.

Teckningsoptionerna ska tecknas från och med den 1 juli 2021 till och med den 2 juli 2021 på särskild teckningslista, med rätt för styrelsen att förlänga teckningstiden.

Dotterbolaget har rätt att teckna teckningsoptionerna vederlagsfritt och ledande befattningshavare, anställda och nyckelpersoner i Bolaget och koncernen har rätt att teckna teckningsoptioner till en premie motsvarande optionens marknadsvärde, vilket ska beräknas enligt Black & Scholes värderingsmodell eller annan vedertagen värderingsmodell utförd av oberoende värderingsinstitut eller revisionsbolag.

Ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner inom Bolaget och koncernen kommer inom ramen för Incitamentsprogram 2021/2024, att erbjudas att teckna teckningsoptioner indelat i tre olika kategorier enligt följande:

A. Koncernledningen bestående av upp till två befattningar, varvid verkställande direktör kan erbjudas högst 40 000 teckningsoptioner och CFO högst 30 000 teckningsoptioner, sammanlagt högst 70 000 teckningsoptioner;

B. Anställda inom koncernen bestående av upp till fem personer erbjuds att teckna vardera högst 30 000 teckningsoptioner och sammanlagt högst 150 000 teckningsoptioner; samt

C. Högst 28 övriga nyckelpersoner inom koncernen erbjuds att teckna vardera högst 10 000 teckningsoptioner och sammanlagt högst 280 000 teckningsoptioner.

Dotterbolaget äger rätt att teckna de teckningsoptioner som inte tecknas av kategorierna ovan, som senare ska kunna erbjudas till befintliga  och tillkommande ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner inom koncernen inom ramen för nu föreslagna tilldelningsprinciper, i enlighet med punkten 14b. Befintliga deltagare erbjuds att endast förvärva så många optioner som anges i ovan kategorier.

Betalning för tecknade teckningsoptioner som emitteras mot ersättning ska erläggas kontant senast den 1 augusti 2021, med rätt för styrelsen att förlänga betalningsfristen.

Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget under perioden från och med den 1 augusti 2024 till och med den 30 september 2024 eller den tidigare dag som följer av villkoren för teckningsoptionerna.

Teckningskursen ska fastställas till ett belopp motsvarande 200 procent av den volymviktade genomsnittskursen på Nasdaq First North Growth Market Premier under perioden från och med den 15 juni 2021 till och med den 29 juni 2021. Den framräknade teckningskursen ska avrundas till helt hundradels kronor, varvid 0,005 kronor ska avrundas till 0,01 kronor. Teckningskursen får inte fastställas till under aktiens kvotvärde. Vid teckning av aktier ska den del av teckningskursen som överstiger de tidigare aktiernas kvotvärde tillföras den fria överkursfonden.

Ny aktie som tecknats genom utnyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats vid Bolagsverket och aktierna införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

Syftet med emissionen och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att implementera Incitamentsprogram 2021/2024.

I samband med teckning av optioner till deltagarna ska Bolaget genom avtal förbehålla sig rätten att återköpa optioner om deltagarens anställning eller uppdrag i koncernen upphör eller om deltagaren i sin tur önskar vidareöverlåta optionerna.

De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna finns tillgängliga hos Bolaget och kommer även att publiceras på Bolagets hemsida senast tre veckor före årsstämman, och innebär bland annat att teckningskursen liksom antalet aktier som teckningsoption berättigar till teckning av kan komma att omräknas i vissa fall.

Styrelsen eller den styrelsen förordnar ska ha rätt att vidtaga de smärre justeringar i beslutet som kan visas erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och eventuellt Euroclear Sweden AB.

Punkt 14b: Beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

Styrelsen för Bolaget föreslår att årsstämman beslutar om att godkänna att Dotterbolaget får överlåta det antal teckningsoptioner i Bolaget av serie 2021/2024, som inte tecknas av nuvarande personer som tillhör uppräknade kategorier i punkten 14a, till tillkommande ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner inom Bolaget och koncernen, eller på annat sätt förfoga över teckningsoptionerna för att säkerställa åtagandena i anledning av Incitamentsprogram 2021/2024.

Dotterbolaget ska äga rätt att behålla teckningsoptioner som senare ska kunna erbjudas till befintliga  och tillkommande ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner inom koncernen inom ramen för nu föreslagna förvärvs- och tilldelningsprinciper. Befintliga deltagare ska förvärva teckningsoptioner senast den 30 juli 2021 och tillkommande ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner inom koncernen ska förvärva teckningsoptioner senast den 31 december 2021.

Tillkommande ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner inom Bolaget och koncernen kommer inom ramen för Incitamentsprogram 2021/2024, att erbjudas att förvärva teckningsoptioner i enlighet med tilldelningsprinciperna som anges i punkten 14a.

Bolagets styrelseledamöter ska inte omfattas av Incitamentsprogram 2021/2024.

Anmälan om förvärv av teckningsoptioner ska ske under tiden från och med den 2 juli 2021 till och med den 31 december 2021. Teckningsoptionerna ska överlåtas till deltagarna senast den 15 januari 2022, under förutsättning att överlåtelse enligt fördelningen i punkten 14a inte överstiger det maximala emitterade antalet teckningsoptioner.

Överlåtelse av optionerna ska ske till ett pris motsvarande optionens marknadsvärde vid överlåtelsetidpunkten, vilket ska beräknas enligt Black & Scholes värderingsmodell eller annan vedertagen värderingsmodell. Värderingen av optionerna ska utföras av oberoende värderingsinstitut eller revisionsbolag. I samband med överlåtelse av optioner till deltagarna ska Bolaget eller Dotterbolaget genom avtal förbehålla sig rätten att återköpa optioner om deltagarens anställning eller uppdrag i koncernen upphör eller om deltagaren i sin tur önskar vidareöverlåta optionerna.

Teckningsoptionerna ska överlåtas till ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner senast den 15 januari 2022, varefter icke överlåtna teckningsoptioner ska makuleras.

Bolagsstämma i Dotterbolaget ska även godkänna efterföljande överlåtelse av teckningsoptioner enligt ovan.

Beredning av styrelsens förslag till Incitamentsprogram 2021/2024, kostnader för programmet, övriga utestående aktierelaterade incitamentsprogram, utspädning m.m.

Incitamentsprogram 2021/2024 har beretts av delar av koncernledningen och externa rådgivare samt efter riktlinjer från ersättningsutskottet och styrelsen samt i samråd med större aktieägare.

Värdering

Teckning (förutom av Dotterbolaget) och överlåtelse av teckningsoptionerna ska ske till ett pris motsvarande optionens marknadsvärde, vilket innebär att det inte ska uppkomma några sociala avgifter för koncernen i samband med teckning och överlåtelse av teckningsoptioner. Teckningsoptionens marknadsvärde är, enligt en preliminär värdering baserat på ett marknadsvärde på den underliggande aktien om 62 kronor, 2,10 kronor per option, vid antagande av en lösenkurs om 124 kronor per aktie. Black & Scholes värderingsmodell har använts för värderingen med antagande om en riskfri ränta om -0,24 procent och en volatilitet om 30 procent samt med hänsyn till att ingen förväntad utdelning och övriga värdeöverföringar till aktieägare kommer ske under programmets löptid.

Kostnader och påverkan på nyckeltal

Då teckningsoptionerna tecknas och överlåts till marknadsvärde är det Bolagets bedömning att några sociala kostnader inte kommer att uppstå för Bolaget till följd av teckning och överlåtelserna. Kostnaderna kommer därför endast att bestå i begränsade kostnader för implementering och administration av Incitamentsprogram 2021/2024.

Utspädning

Det totala antalet registrerade aktier och röster är vid tidpunkten för detta förslag

45 299 427. Den maximala utspädningseffekten av Incitamentsprogram 2021/2024 beräknas uppgå till högst cirka 0,81 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget (beräknat utifrån antalet befintliga aktier i Bolaget), förutsatt full teckning och utnyttjande av samtliga erbjudna teckningsoptioner. Den maximala utspädningseffekten av Incitamentsprogram 2021/2024 plus övriga utestående incitamentsprogram i Bolaget beräknas uppgå till högst cirka 1,04 procent förutsatt full teckning och utnyttjande av samtliga erbjudna och utestående teckningsoptioner.

Övriga utestående aktierelaterade incitamentsprogram

Bolaget har tidigare inrättat tre incitamentsprogram av serie 2017, 2021:1 och 2021:2. För ytterligare information hänvisas till Bolagets hemsida och årsredovisning för 2020.

Majoritetsregler

För giltigt beslut enligt punkten 13 krävs att detta har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

För giltigt beslut enligt punkten 14 krävs att detta har biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagstämman, då emissionen och överlåtelserna riktar sig till tecknare och förvärvare som ryms inom den krets som omfattas av 16 kap. aktiebolagslagen.

Antal aktier och röster

Det totala antalet aktier i Bolaget uppgår per dagen för kallelsen till 45 299 427 aktier och röster. Bolaget äger inga egna aktier.

Övrigt

Kopior av redovisningshandlingar, revisionsberättelse och fullmaktsformulär hålls tillgängliga hos Bolaget på adress enligt ovan och på Bolagets hemsida, www.nilar.com, senast tre veckor före stämman. Fullständiga förslag till beslut samt övriga handlingar som ska hållas tillgängliga enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga hos Bolaget på adress enligt ovan och på Bolagets hemsida senast två veckor före stämman Samtliga handlingar enligt ovan sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin e-mail- eller postadress.

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid stämman lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten avser även Bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen och sådana förhållanden beträffande dotterföretag som avses i föregående mening. Begäran om sådana upplysningar ska ha inkommit skriftligen till Bolaget senast tio dagar före årsstämman, dvs. den 20 juni 2021 till adress Stockholmsvägen 116 B, 187 30 Täby eller via e-post till magnus.nordgren@nilar.com. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga på Bolagets hemsida nilar.com och på Bolagets huvudkontor senast den 25 juni 2021. Upplysningarna skickas även inom samma tid till den aktieägare som så begärt och som uppgivit sin e-mail eller postadress.

Hantering av personuppgifter

För information om hur personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida: www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

* * * * *

Täby i maj 2021

Nilar International AB

Styrelsen

För ytterligare frågor, vänligen kontakta:

Marcus Wigren, Vd
E-post marcus.wigren@nilar.com
Mobil +46 767 69 50 75

Om Nilar

Nilar är en svenskbaserad utvecklare och tillverkare av stationära energilagringssystem, så kallade Electrical Energy Storage (ESS) systems. Energilagring kan användas för att överbrygga skillnader mellan energiproduktion och efterfrågan för att exempelvis bättre kunna utnyttja potentialen av intermittent elproduktion från förnyelsebara energikällor, så som solenergi och vindkraft, samt för att förstärka allt mer ansträngda elnät. Nilars batteriteknik är nickel-metallhydrid-baserad (NiMH) med en vattenbaserad elektrolyt, vilket resulterar i en stark miljö- och säkerhetsprofil tillsammans med en konkurrenskraftig prisbild över en livscykel. Bolaget har sitt huvudkontor i Täby och dess energieffektiva produktion sker sedan 2012 uteslutande i anläggningen i Gävle, där även Bolagets forskning och utveckling sker.

Nilar-aktien är noterad på Nasdaq First North Premier Growth Market med kortnamn NILAR. FNCA Sweden är Certified Adviser 08-528 00 399. För mer information se www.nilar.com.