Styrelsen i Nilar avser att besluta om en fullt garanterad företrädesemission om cirka 275 miljoner kronor

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, VARE SIG DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG ELLER KRÄVA YTTERLIGARE REGISTRERINGS- ELLER ANDRA ÅTGÄRDER. SE AVSNITTET "VIKTIG INFORMATION" I SLUTET AV DETTA PRESSMEDDELANDE.

Styrelsen i Nilar International AB (publ) (Nasdaq First North Premier Growth Market: NILAR) (”Nilar” eller ”Bolaget”) meddelar idag sin avsikt att besluta om en fullt garanterad företrädesemission av aktier motsvarande ett värde om cirka 275 miljoner kronor (”Företrädesemissionen”). En extra bolagstämma föreslås besluta om ett emissionsbemyndigande. Bolagets extra bolagstämma planeras att hållas den 18 maj 2022 och kallelsen kommer att publiceras genom ett separat pressmeddelande. Syftet med Företrädesemissionen är att säkerställa finansiering av Nilars nya strategi och affärsplan. Tillsammans med befintlig kassa förväntas nettolikviden från Företrädesemissionen vara tillräcklig för att finansiera Bolagets affärsplan till slutet av 2023 förutsatt att Företrädesemissionen inbringar en bruttolikvid om cirka 275 miljoner kronor.

Sammanfattning

• Styrelsen i Nilar meddelar idag sin avsikt att besluta om Företrädesemissionen. En extra bolagstämma föreslås besluta om att bemyndiga styrelsen att besluta om en företrädesemission.
• Bolagets extra bolagstämma planeras att hållas den 18 maj 2022 och kallelsen kommer att publiceras genom ett separat pressmeddelande.
• Syftet med Företrädesemissionen är att säkerställa finansiering av Nilars nya strategi och affärsplan. Nettolikviden kommer att användas till finansiering av löpande verksamhet och produktionskostnader, utvecklingskostnader, investeringar i tillverkningsutrustning samt till övriga företagsändamål, inklusive återbetalning av uppskjuten skatt relaterat till Covid-19-betalningsanstånd. Tillsammans med befintlig kassa förväntas nettolikviden från Företrädesemissionen vara tillräcklig för att finansiera Bolagets affärsplan till slutet av 2023 förutsatt att Företrädesemissionen inbringar en bruttolikvid om cirka 275 miljoner kronor.
• Företrädesemissionen är helt säkerställd om cirka 275 miljoner kronor genom en kombination av teckningsförbindelser och garantiåtaganden. Förutsatt att Bolagets extra bolagsstämma bemyndigar styrelsen och att styrelsen därefter beslutar att genomföra Företrädesemissionen:
  • har vissa befintliga aktieägare, bland annat Fjärde AP-fonden (AP4), Första AP-fonden (AP1), Christopher Braden, AFA Försäkring och R&H Trust Co (Jersey) Limited (as Trustee of the Elk Trust), åtagit sig att teckna aktier i Företrädesemissionen. Totala teckningsförbindelser från befintliga aktieägare uppgår till cirka 35 procent av Företrädesemissionen, vilket motsvarar cirka 97 miljoner kronor; och
  • har externa garanter och vissa befintliga aktieägare lämnat garantiåtaganden med sedvanliga villkor som sammanlagt uppgår till cirka 178 miljoner kronor, vilket motsvarar cirka 65 procent av Företrädesemissionen.
• Gunnar Wieslander (styrelseordförande), Erik Oldmark (VD) och Johan Önnesjö (CFO) har meddelat sin avsikt att teckna sig för aktier i emissionen.
• Prospektet är beräknat att offentliggöras omkring den 30 maj 2022.
• Avstämningsdagen i Företrädesemissionen planeras att äga rum omkring den 31 maj 2022.
• Teckningsperioden i Företrädesemissionen förväntas äga rum omkring 2 juni – 16 juni 2022.
• Teckningskursen i Företrädesemissionen kommer att prissättas med sedvanlig rabatt till TERP.

Bakgrund och motiv

Under de senaste månaderna har Sverige och Europa fått uppleva effekterna av ändrade förhållanden för både utbud och efterfrågan för flera olika typer av energikällor. Övergången från fossilbaserad till förnybar energi har stor effekt på energisystem och infrastruktur, där intermittenta energikällor som sol och vind genererar en kraftigt varierande mängd energi, vilket leder till volatila energipriser. Samtidigt har oroligheter i världen kastat om utbudet på exempelvis olja och naturgas, vilket får följdeffekter på energipriser i flera delar av världen. Samhällens konsumtionsmönster för energi förändras även snabbt, bland annat till följd av den växande marknaden för elbilar och med detta följer ökad belastning på våra redan ansträngda elnät. Förändrade konsumtionsmönster tillsammans med ökande andel intermittent energi skapar problem med stabilitet och tillförlitlighet i elnäten.

Nilar ser att stationära elektriska energilager har potential att bli en nyckelkomponent för att mitigera dessa fluktuationer i utbud och efterfrågan på energi. Den installerade basen av stationära energilager i Europa väntas, enligt Wood McKenzie, öka nio-faldigt mellan utgången av 2021 och 2030, en uppgång från 10,2 GWh till 103,1 GWh på nio år¹. Tack vare Nilars unika batteriteknik ser Bolaget goda förutsättningar för att ta del av denna starkt växande marknad. Bolaget strävar efter att tillsammans med utvalda samarbetspartners bli ledande inom optimerade lösningar för kunder som söker högpresterande, kostnadseffektiv, säker och hållbar energilagring.

Nilars tidigare strategi, att snabbt skala upp produktionskapaciteten, påverkades kraftigt negativt av pandemirelaterade påfrestningar inom leveranskedjor för Bolagets systemintegrationspartners under 2021. Utmaningar för systemintegrationspartners att få tag på nyckelkomponenter till slutprodukten resulterade i avsevärt minskad försäljning för Nilar. Utöver detta uppstod produktrelaterade kvalitetsproblem samtidigt som råvarupriser ökade globalt. Efter att Erik Oldmark tillsats som VD för Bolaget under oktober 2021, inleddes arbetet med att omarbeta Bolagets strategi för att sätta en handlingsplan som prioriterar lönsamhet före kortsiktig tillväxt i produktionsvolym. Strategin är nu framtagen och består som tidigare kommunicerats av nedan initiativ:

• Ökat fokus på tillväxt inom större energilagringsinstallationer på den europeiska marknaden inom segmenten för kommersiella- och industriella anläggningar och energinätet.
• Ökat fokus på att bygga långsiktiga partnerskap med utvalda systemintegratörer för att skapa optimerade energilagringslösningar baserade på kundernas behov.
• Bolaget kommer att rikta om fokus från att leverera kompletta energilagringssystem till att fokusera på sitt konkurrenskraftiga batteri och BMS-plattform², tillsammans med syrgaspåfyllnadsteknologin; och överlåta systembyggnationen till sina partners.
• Bolaget kommer att höja försäljningspriset på produkterna för att återspegla det kundvärde som levereras genom nästa generations batteripack med syrgaspåfyllning, och för att kompensera för ökade kostnader för råmaterial.

För att justera Bolagets kostnadsbas togs beslutet under hösten 2021 att tillfälligt minska produktionen i Gävle och pausa den pågående byggnationen av den nya produktionsanläggningen i Paldiski, Estland. Detta innebar även att en betydande temporär minskning av personalstyrka implementerades. Effekten av de besparingsåtgärder som infördes under 2021 kommer att avspeglas i resultatet från och med andra kvartalet 2022. Som en konsekvens av den reviderade strategin planeras försäljningen att öka i långsammare takt än planerat i den tidigare strategin.

För att kunna implementera den nya strategin och leverera enligt den nya affärsplanen avser därför Nilars styrelse att genomföra en företrädesemission om cirka 275 miljoner kronor. Nettolikviden kommer att användas till finansiering av den löpande verksamheten och produktionskostnader, utvecklingskostnader, investeringar i tillverkningsutrustning samt till övriga företagsändamål, inklusive återbetalning av uppskjuten skatt relaterat till Covid-19-betalningsanstånd.

Om Företrädesemissionen inbringar en bruttolikvid om cirka 275 miljoner kronor förväntas den, tillsammans med befintlig kassa, kunna finansiera Bolagets affärsplan till slutet av 2023. Fram till dess kommer bolaget fokusera på att nå följande milstolpar:

• Teckna strategiska avtal med viktiga integratörer för gemensamt utvecklade lösningar riktade mot Bolagets primära kundsegment.
• Leverera batterier med Nilars teknik för syrgaspåfyllning tillsammans med prestanda- och kvalitetsförbättringar i den nuvarande batteridesignen.
• Accelerera utvecklingen av nästa generations batterier och styrsystem för lansering under 2024, för att optimera och anpassa Bolagets teknik till dess reviderade strategi.
• Fastställa en plan för att nå en produktionskapacitet på 150-200 MWh under 2025, inklusive produktionsanläggningen i Paldiski, Estland.

Extra bolagsstämma

En extra bolagstämma föreslås besluta om att bemyndiga styrelsen att besluta om en företrädesemission. Bolagets extra bolagsstämma planeras att hållas den 18 maj 2022 och kallelsen kommer att publiceras genom ett separat pressmeddelande.

Teckningsförbindelser, garantiåtaganden och röstningsåtaganden

Under förutsättning att Bolagets extra bolagstämma beslutar att bemyndiga styrelsen och att styrelsen därefter beslutar att genomföra företrädesemission har befintliga aktieägare, bland annat Fjärde AP-fonden (AP4), Första AP-fonden (AP1), Christopher Braden, AFA Försäkring och R&H Trust Co (Jersey) Limited (as Trustee of the Elk Trust), åtagit sig att teckna aktier i Företrädesemissionen. Totala teckningsförbindelser från befintliga aktieägare uppgår till cirka 35 procent av Företrädesemissionen, vilket motsvarar cirka 97 miljoner kronor. Dessa aktieägare har även åtagit sig att på extra bolagsstämman rösta för förslaget om bemyndigande att emittera aktier.

Utöver de ovan nämnda teckningsförbindelserna har externa garanter och vissa befintliga aktieägare, bland annat Fjärde AP-fonden, lämnat garantiåtaganden med sedvanliga villkor som sammanlagt uppgår till cirka 178 miljoner kronor, motsvarande cirka 65 procent av Företrädesemissionen.

Företrädesemissionen är helt säkerställd till ett belopp om cirka 275 miljoner kronor genom ovan nämnda teckningsförbindelser och garantiåtaganden.

För emissionsgarantierna, med undantag för i förhållande till Fjärde AP-fondens garantiåtagande, utgår en garantiprovision om nio procent av det garanterade beloppet i kontant ersättning. Ingen ersättning utgår för de teckningsförbindelser som ingåtts. Dessa teckningsförbindelser och emissionsgarantier är inte säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang. Närmare information angående de parter som har ingått garantiåtaganden kommer att finnas i det prospekt som offentliggörs före teckningsperiodens början.

Gunnar Wieslander (styrelseordförande), Erik Oldmark (VD) och Johan Önnesjö (CFO) har meddelat sin avsikt att teckna sig för aktier i emissionen.

Preliminär tidplan för Företrädesemissionen

• Bolagets extra bolagsstämma är planerad till den 18 maj 2022.
• Styrelsen förväntas besluta om Företrädesemissionen och dess villkor omkring den 20 maj 2022 (eller så snart det nya emissionsbemyndigandet har registrerats hos Bolagsverket).
• Prospektet är beräknat att offentliggöras omkring den 30 maj 2022.
• Avstämningsdagen i Företrädesemissionen planeras att äga rum omkring den 31 maj 2022.
• Teckningsperioden i Företrädesemissionen förväntas äga rum omkring 2 juni – 16 juni 2022.

Prospekt

Ett prospekt och anmälningssedel kommer att tillgängliggöras på Nilars hemsida, www.nilar.com, samt på Carnegie Investment Bank AB:s (publ) hemsida, www.carnegie.se.

Rådgivare

I samband med Företrädesemissionen har Bolaget anlitat Carnegie Investment Bank AB (publ) som Sole Global Coordinator och Bookrunner. Baker & McKenzie Advokatbyrå KB agerar legal rådgivare till Bolaget.

För mer information, vänligen kontakta:

Erik Oldmark, VD                                              

Telefon: +46 70 432 4444                                 

E-mail: erik.oldmark@nilar.com                     

Denna information är sådan information som Nilar International AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning 596/2014. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 7 april 2022, 08:00 CEST. Ovanstående ansvarig person kan också kontaktas för ytterligare information.

Om Nilar

Nilar är en svenskbaserad utvecklare och tillverkare av batterisystem för så kallade Electrical Energy Storage (ESS) systems som är lämpliga för stationära applikationer. Nilars batteriteknik är nickelmetallhydrid-baserad (NiMH) och besitter tre tydliga produktfördelar: prestanda genom lång kalenderlivstid, säkerhet på grund av icke brandfarlig batteriteknik, och hållbarhet genom en energieffektiv produktionsprocess och en produkt av återvinningsbara material. Bolagets huvudkontor ligger i Täby, Sverige och Nilars produktion samt forskning- och utvecklingsaktiviteter utförs i Gävle, med ytterligare en produktionsenhet planerad för Paldiski, Estland.

Nilar är noterat på Nasdaq First North Premier Growth Market och FNCA Sweden AB är Bolagets Certified Adviser (CA). Kontaktinformation: 08-528 00 399 eller info@fnca.se.

Viktig information

Informationen i detta pressmeddelande varken innehåller eller utgör ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier eller andra värdepapper i Nilar. Ingen åtgärd har vidtagits och åtgärder kommer inte att vidtas för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i några andra jurisdiktioner än Sverige.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i Prospektförordningen (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara förbundna med en investering i aktier eller andra värdepapper i Nilar. Ett prospekt kommer att upprättas i samband med Företrädesemissionen och granskas och godkännas av Finansinspektionen som är den svenska behöriga myndigheten under Prospektförordningen. Eventuellt investeringsbeslut bör, för att en investerare fullt ut ska förstå de potentiella riskerna och fördelarna som är förknippade med beslutet att delta i Företrädesemissionen, enbart fattas baserat på informationen i Prospektet. Därmed rekommenderas en investerare att läsa hela Prospektet.

Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, inom eller till USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea eller någon annan jurisdiktion där sådan åtgärd skulle vara olaglig, föremål för legala restriktioner eller kräva andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning. Inga aktier eller andra värdepapper i Nilar har registrerats, och inga aktier eller andra värdepapper kommer att registreras, enligt den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 (”Securities Act”) eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, säljas eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom i enlighet med ett tillämpligt undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA.

Inom det Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (”EES”) lämnas inget erbjudande av aktier eller andra värdepapper (”Värdepapper”) till allmänheten i något annat land än Sverige. I andra medlemsländer i den Europeiska Unionen (”EU”) kan ett sådant erbjudande av Värdepapper endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen. I andra länder i EES som har implementerat Prospektförordningen i nationell lagstiftning kan ett sådant erbjudande av Värdepapper endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen samt i enlighet med varje relevant implementeringsåtgärd. I övriga länder i EES som inte har implementerat Prospektförordningen i nationell lagstiftning kan ett sådant erbjudande av Värdepapper endast lämnas i enlighet med tillämpligt undantag i den nationella lagstiftningen.

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, ”qualified investors” (i betydelsen i den brittiska versionen av förordning (EU) 2017/1129 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) som är (i) personer som har professionell erfarenhet av affärer som rör investeringar och som faller inom definitionen av ”investment professionals” i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Föreskriften”); (ii) ”high net worth entities” etc. som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Föreskriften; eller (iii) sådana andra personer som sådan investering eller investeringsaktivitet lagligen kan riktas till enligt Föreskriften (alla sådana personer benämns gemensamt ”relevanta personer”). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta dokument och inte heller agera eller förlita sig på det.

Detta pressmeddelande kan innehålla viss framåtriktad information som återspeglar Bolagets aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som ”avser”, ”bedömer”, ”förväntar”, ”kan”, ”planerar”, ”anser”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information.