Kallelse till extra bolagsstämma i Nischer Aktiebolag (publ)

Aktieägarna i Nischer Aktiebolag (publ), org. nr 556513-5869, kallas till extra bolagsstämma som hålls i Clarion Hotel Signs lokaler på Östra Järnvägsgatan 35 i Stockholm, onsdag den 24 oktober 2012 kl. 18.00.

Rätt att delta och anmälan
Rätt att delta i stämman har den aktieägare som dels är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för bolaget per den 18 oktober 2012, dels har anmält sin avsikt att delta till bolaget så att anmälan kommit bolaget tillhanda senast den 18 oktober 2012.

Anmälan om deltagande ska göras via e-post till info@nischer.se eller skriftligen till Nischer AB, Barnhusgatan 20, 111 23 Stockholm. Vid anmälan bör aktieägare uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, namn på eventuellt biträde, ombud eller ställföreträdare.

Förvaltarregistrerade aktier
För att ha rätt att delta i stämman måste aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn. Aktieägare som önskar sådan omregistrering, s.k. rösträttsregistrering, måste i god tid före den 18 oktober 2012, då omregistreringen måste vara verkställd, begära det hos sin förvaltare.

Ombud
Aktieägare som ska företrädas av ombud måste utfärda skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Om fullmakten utfärdats av juridisk person måste bestyrkt kopia av gällande registreringsbevis för den juridiska personen (eller motsvarande handling för utländsk juridisk person) bifogas fullmakten. Fullmakten får inte vara äldre än ett år såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) angivits i fullmakten. Fullmaktsformulär finns på bolagets hemsida: www.nischer.se.

För att underlätta inregistrering bör fullmakt i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda under ovanstående adress i god tid före stämman.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman

2. Upprättande och godkännande av röstlängden

3. Val av en eller två justeringsmän

4. Godkännande av dagordningen

5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

6. Beslut om godkännande av överlåtelse av samtliga aktier i Mintec Paper AB

7. Stämmans avslutande

Beslutsförslag
Punkt 6: Aktieägare som representerar ca 87 % av samtliga röster i bolaget, Avalanche Capital AB, har meddelat att man föreslår att extra bolagsstämma ska besluta att godkänna att samtliga aktier i det indirekt helägda dotterbolaget Mintec Paper AB, org. nr 556672-5445 ska få överlåtas till Health Care Invest S.A. på de huvudsakliga villkor som närmare framgår nedan. Health Care Invest S.A. kontrolleras av Ibrahim Kadra, som tillsammans med ytterligare en aktieägare indirekt är ägare av samtliga aktier i Avalanche Capital AB.

Bakgrunden till förslaget är att Health Care Invest S.A. lämnat styrelsen för Nischer Aktiebolag (publ) och dess dotterbolag IndustrIQ AB, 556782-7653, ett bud på samtliga aktier i Mintec Paper AB. Styrelsen för Nischer Aktiebolag (publ) och IndustrIQ AB har övervägt budet och funnit att baserat på köpeskillingens storlek och att transaktionen ger upphov till en koncernmässig vinst, samt att en eventuell försäljning kommer att minska Nischer-koncernens totala skuldsättning med 24,75 MSEK, är en eventuell försäljning till gagn för Nischer och ligger i linje med bolagets verksamhet och affärsidé. Budet för samtliga aktier i Mintec Paper AB uppgår till 25,75 miljoner kronor vilket motsvarar aktiernas bokförda värde hos IndustrIQ AB, tillika bedömt marknadsvärde. Det noteras att styrelsen för Nischer Aktiebolag (publ) har inhämtat ett utlåtande från Remium Nordic AB avseende skäligheten, ur ett finansiellt perspektiv, av erbjudandet. Styrelsen för Nischer Aktiebolag (publ) har mot denna bakgrund bedömt att de finansiella villkoren för erbjudandet från Health Care Invest S.A. är skäliga.

Mot denna bakgrund har IndustrIQ AB tecknat ett aktieöverlåtelseavtal med Health Care Invest S.A. avseende överlåtelse av samtliga aktier i Mintec Paper AB på i huvudsak följande villkor:

1)      Köpeskillingen ska uppgå till 25,75 miljoner kronor.

2)      Betalning av köpeskillingen ska erläggas genom:

(i)      kvittning av Health Care Invest S.As fordran på IndustrIQ AB om sammanlagt 17 miljoner kronor jämte ränta om 5% med förfallodag 2013-08-31,

(ii)     övertagande av IndustrIQ ABs skuld till Lopi AB, Dunkirk Invest AB och Wiscap Sweden AB, tidigare ägare till Mintec Paper AB, i form av övertagande av förpliktelse att erlägga tilläggsköpeskilling för aktierna. Skulden uppgår till 7,75 miljoner kronor och löper utan ränta. Beloppet förfaller till betalning under perioden december 2012 till december 2015 enligt följande: 31 december 2012, 31 december 2013, 31 december 2014, 31 december 2015; samt

(iii)    genom utställande av ett skuldebrev om 1 miljon kronor. Skuldebrevet ska löpa med 5 % årlig ränta och löpa på ett år.  

3)      Endast sedvanliga och begränsade garantier lämnas av säljaren IndustrIQ AB.

4)      Aktieöverlåtelsen är villkorad av

(i)      att extra bolagsstämma i Nischer Aktiebolag (publ) beslutar att godkänna att överlåtelse av aktierna i Mintec Paper AB till Health Care Invest S.A sker på de huvudsakliga villkor som framgår av kallelsen till bolagsstämman;

En eventuell försäljning av aktierna i Mintec Paper AB enligt ovan omfattas av de s.k. Leo-reglerna i aktiebolagslagen vilket innebär att överlåtelse av aktierna inte får ske utan att överlåtelsen har godkänts av bolagsstämman i Nischer Aktiebolag (publ).

Särskild beslutsmajoritet
Giltigt beslut enligt punkten 6 ovan fordrar att förslaget biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Stämmohandlingar             
Huvudägarens, Avalanche Capital ABs, fullständiga förslag till beslut om försäljning av dotterbolaget Mintec Paper AB finns intaget i kallelsen till bolagsstämman. Den av styrelsen inhämtade fairness opinion finns tillgänglig för aktieägarna hos bolaget och på bolagets hemsida, www.nischer.se, och kommer att skickas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det hos bolaget och uppger sin adress.

Upplysningar på den extra bolagsstämman
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

____________________

Stockholm i oktober 2012
Styrelsen

Taggar: