Kallelse till årsstämma

Aktieägarna i Nordnet AB (publ) (”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma torsdagen den 23 april 2009 klockan 18.00 på Norra Latin, Drottninggatan 71 B, Stockholm. Registrering kan ske från klockan 17.30. Från klockan 16.00 erbjuds möjlighet att möta företrädare för Bolagets olika verksamhetsgrenar, då även enkel förtäring serveras.

ANMÄLAN
Aktieägare som önskar delta i årsstämman skall:

dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB (tidigare VPC AB) förda aktieboken fredagen den 17 april 2009,

dels anmäla sin avsikt att delta i årsstämman senast klockan 16.00 fredagen den 17 april 2009, på adress: Nordnet AB (publ), att: Petra Bjurevad, Box 14077, 167 14 Bromma, eller per telefax 08-506 332 70 eller med e-post till bolagsstamma@nordnet.se, eller via Internet på www.org.nordnet.se. Därvid skall också anges antalet biträden (dock högst två) som skall delta. Vid anmälan skall anges namn, adress, person-/organisationsnummer och telefonnummer.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste i god tid före den 17 april 2009 genom förvaltares försorg tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn för att ha rätt att delta vid stämman. Den tillfälliga ägarregistreringen måste vara verkställd den 17 april 2009.

Aktieägare som företräds genom ombud skall utfärda fullmakt för ombudet. Fullmakten bör i god tid före stämman insändas till Bolaget under ovanstående adress. Om fullmakten utfärdats av juridisk person skall bestyrkt kopia av registreringsbevis för den juridiska personen bifogas. Fullmaktsformulär finns på Bolagets hemsida, www.org.nordnet.se.

ÄRENDEN OCH FÖRSLAG TILL DAGORDNING
1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Val av protokollförare och två justeringsmän.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Godkännande av dagordningen.
7. Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
a) Verkställande direktörens redogörelse
b) Styrelseordförandens redogörelse för styrelsens arbete
c) Redogörelse av Bolagets revisor
8. Beslut
a) om fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och
koncernbalansräkning,
b) om ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör,
c) om dispositioner beträffande Bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen och avstämningsdag för vinstutdelning.
9. Bestämmande av antalet av bolagsstämman valda styrelseledamöter.
10. Fastställande av arvode åt styrelsen och revisorerna.
11. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande.
12. Beslut om riktlinjer för bestämmande av lön och annan ersättning till verkställande direktören och andra personer i Bolagets ledning.
13. Val av valberedning.
14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärv respektive överlåtelse
av aktier i Bolaget.
15. Beslut om ändring av bolagsordningen.
16. Beslut om minskning av reservfonden.
17. Stämmans avslutande.

Det totala antalet aktier och röster i Bolaget är 165 018 878 per den 18 mars 2009, varav 674 254 innehas av Bolaget självt. Samtliga aktier är av samma aktieslag.

BESLUTSFÖRSLAG
Ordförande vid stämman (punkt 2)
Valberedningen föreslår Claes Dinkelspiel till ordförande vid stämman.

Utdelning (punkt 8 c)
Styrelsen föreslår att en utdelning om 0,50 kronor per aktie lämnas för räkenskapsåret 2008. Som avstämningsdag föreslås den 28 april 2009. Beslutar stämman enligt förslaget beräknas utdelning att komma att utsändas från Euroclear Sweden AB den 4 maj 2009. Styrelsens yttrande enligt 18 kap. 4 § aktiebolagslagen finns tillgängligt hos Bolaget från och med den 9 april 2009.

Styrelse och arvoden (punkterna 9, 10 och 11)
Årsstämman 2008 utsåg en valberedning, som består av Claes Dinkelspiel (representerande E. Öhman J:or AB samt privat innehav), Olle Isberg (privat innehav) och advokat Fred Wennerholm (privat innehav), ordförande i valberedningen. Valberedningen föreslår att:

• Styrelsen skall bestå av sju ordinarie ledamöter och inga suppleanter.

• Ett sammanlagt styrelsearvode om totalt 1 200 000 kronor att fördelas mellan de bolagsstämmovalda styrelseledamöterna enligt följande. Arvode till styrelsens ordförande utgår med 300 000 kronor och till övriga ledamöter med 150 000 kronor. Därutöver tillkommer arvode för arbete till styrelseledamot med 30 000 kronor per utskott där ledamoten deltar. Inget arvode skall utgå till styrelseledamot som samtidigt är anställd i Bolaget eller dess dotterbolag. Arvode till revisorerna utgår enligt löpande räkning.

• Annica Axelsson, Bengt Baron, Claes Dinkelspiel, Tom Dinkelspiel, Ulf Dinkelspiel samt Bo
Mattsson omväljs som ordinarie ledamöter av styrelsen för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Nyval av Anna Frick som ordinarie ledamot för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Anna Frick är född 1968, civilekonom med inriktning finansiell ekonomi och MBA med inriktning marknadsföring vid Handelshögskolan i Stockholm. Byråledare vid Farfar AB som är en kommunikationsbyrå specialiserad inom digital media med inriktning på internationella kunder. Innehar inget aktieinnehav i Bolaget. Anna Frick är i förhållande till Bolaget och bolagsledningen respektive till större aktieägare att anse som oberoende.

Information om samtliga ledamöter som föreslås omväljas som ordinarie styrelseledamöter samt redogörelse för valberedningens arbete finns på Bolagets hemsida, www.org.nordnet.se och kommer även att finnas tillgängligt på stämman.

• Claes Dinkelspiel väljs till styrelsens ordförande.

Beslut om riktlinjer för bestämmande av lön och annan ersättning till verkställande direktören och andra personer i Bolagets ledning (punkt 12)
Styrelsen föreslår för 2009 följande riktlinjer för bestämmande av lön och annan ersättning till verkställande direktören och andra personer i Bolagets ledning, vilken omfattar Bolagets verkställande direktör och koncernledning, f.n. sammanlagt tio personer. Målsättningen är att Bolaget skall ha de ersättningsnivåer och anställningsvillkor som erfordras för att rekrytera och behålla ledande befattningshavare med kompetens och kapacitet att nå uppställda mål. Den fasta ersättningen skall vara individuell och skall revideras årligen. Den rörliga ersättningen skall för den verkställande direktören vara maximerad till 50 procent av den fasta ersättningen och för övriga i Bolagets ledning maximerad till mellan 30 till 35 procent av den fasta ersättningen. Även den rörliga ersättningen skall revideras årligen. Den rörliga ersättningen till ledningen baseras på uppfyllandet av målen tillväxt i rörelseintäkter, lönsamhet mätt som rörelsemarginal samt drifttillgänglighet och medarbetarnöjdhet. Med undantag för verkställande direktören skall samma policy beträffande pension gälla för medlemmarna i Bolagets ledning som för övriga anställda.
Verkställande direktörens pensionsavsättningar skall motsvara 35 procent av den fasta ersättningen. Medlemmarna i Bolagets ledning erbjöds att teckna konvertibler i 2005 års emission av konvertibler till de anställda. De medlemmar i Bolagets ledning som uppfyllde villkoren för deltagande i emissionsprogrammet utnyttjade denna rätt att på marknadsmässiga villkor teckna konvertibler. På årsstämman 2007 beslutades att införa ett incitamentsprogram i form av teckningsoptioner med rätt för anställda som uppfyllde vissa villkor att teckna sig för förvärv. Styrelsen kommer inte att föreslå något liknande program för 2009. Det befintliga programmet från 2007 kommer emellertid att löpa vidare. Övriga, icke-monetära förmåner till medlem i Bolagets ledning skall underlätta ledningsmedlemmarnas arbetsutförande och motsvara vad som kan anses rimligt i förhållande till praxis på marknaden. Riktlinjerna får frångås av styrelsen om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det. Styrelsens förslag överensstämmer med tidigare års ersättningsprinciper med undantag att ledningens rörliga ersättning är maximerad till 35 procent av den fasta ersättningen, mot tidigare 40 procent.

Val av valberedning (punkt 13)
För tiden intill slutet av nästa årsstämma föreslås omval av valberedningen bestående av Claes Dinkelspiel (representerande E. Öhman J:or AB samt privat innehav), Olle Isberg (privat innehav) och advokat Fred Wennerholm (privat innehav). Valberedningen skall inom sig utse en ordförande. För det fall ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört skall valberedningen utse ny ledamot. Valberedningen skall arbeta fram förslag i nedanstående frågor att föreläggas årsstämman 2010 för beslut:
(a) förslag till styrelse;
(b) förslag till styrelseordförande;
(c) förslag till arvode och annan ersättning för styrelseuppdrag till var och en av styrelseledamöterna;
(d) arvode för Bolagets revisorer;
(e) i förekommande fall val av revisorer;
(f) förslag till ordförande på årsstämman;
(g) förslag till ny valberedning; samt
(h) förslag till regler för valberedning inför årsstämman 2010.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärv respektive överlåtelse av aktier i Bolaget (punkt 14)
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om förvärv av aktier i Bolaget genom ett förvärvserbjudande som riktas till samtliga aktieägare i Bolaget eller på NASDAQ OMX Stockholm, och på följande huvudsakliga villkor i övrigt. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen, dock längst intill årsstämman 2010. Antalet aktier som får förvärvas uppgår till maximalt ett antal som vid var tid innebär att Bolagets innehav av aktier i Bolaget inte överstiger en tiondel av samtliga aktier i Bolaget. Förvärv av aktier i Bolaget på NASDAQ OMX Stockholm får ske endast inom det på börsen vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Förvärv av aktier i Bolaget genom ett förvärvserbjudande som riktas till samtliga aktieägare mot vederlag i kontanter får ske endast till en kurs motsvarande lägst börskursen vid tiden för erbjudandet och högst med en maximal avvikelse av 20 procent uppåt. Huvudsyftet med eventuella förvärv är att Bolaget skall uppnå flexibilitet beträffande det egna kapitalet. Eventuella förvärv kan även möjliggöra att egna aktier används som likvid vid eller finansiering av förvärv av företag eller verksamhet. Styrelsen skall äga rätt att fastställa övriga villkor för förvärvet.

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att fatta beslut om överlåtelse av aktier i Bolaget att användas som likvid vid eller finansiering av förvärv av företag eller verksamhet. Överlåtelse av aktier får ske på annat sätt än på reglerad marknad intill det antal aktier som vid var tid innehas av Bolaget. Överlåtelse av aktier i Bolaget skall ske till ett bedömt marknadsvärde och får ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Ersättning för överlåtna aktier får erläggas kontant, genom apport eller genom kvittning av fordran mot Bolaget. Styrelsens yttrande enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen finns tillgängligt hos Bolaget från och med den 9 april 2009.

Beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 15)
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om ändring av § 9 första stycket i Bolagets bolagsordning så att stycket får följande lydelse. ”Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och på bolagets webbplats. Att kallelse skett skall annonseras i Svenska Dagbladet.” Ändringen innebär att kallelse till bolagsstämma inte längre behöver publiceras i sin helhet genom annonsering i Svenska Dagbladet. Däremot skall det annonseras i Svenska Dagbladet att kallelse skett. Styrelsen föreslår vidare att årsstämmans beslut om ändring av bolagsordningen enligt denna punkt 15 skall vara villkorat av att en föreslagen ändring i aktiebolagslagen (2005:551) rörande sättet för kallelse till bolagsstämma träder i kraft, innebärande att den förslagna lydelsen av § 9 första stycket i bolagets bolagsordning kommer att vara förenlig med aktiebolagslagen. Styrelsen föreslår dessutom att styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar av beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering i aktiebolagsregistret.

Beslut om minskning av reservfonden (punkt 16)
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om minskning av reservfonden, som per den 18 mars 2009 uppgår till 262 110 645 kronor, med 262 110 645 kronor till 0 kronor och att beloppet motsvarande minskningen avsätts till fond att användas enligt beslut av bolagsstämman (s.k. fri fond). Beslutet är villkorat av att Bolagsverket eller, i tvistiga fall, allmän domstol ger tillstånd till minskningen.

Övrigt
Aktieägare som tillsammans representerar mer än hälften av samtliga aktier och röster i Bolaget står bakom förslagen till beslut enligt punkterna 9–16.

Handlingar och fullständigt beslutsförslag enligt punkterna 7, 8c och 12–16 finns tillgängliga hos Bolaget från och med den 9 april 2009 och kommer kostnadsfritt att sändas till de aktieägare som så begär och uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på Bolagets hemsida på Internet, www.org.nordnet.se, från angivet datum.

Årsstämmans beslut enligt punkterna 14 och 15 är giltiga endast om de biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.


Stockholm i mars 2009
Nordnet AB (publ)
Styrelsen