Nordnet offentliggör prospekt och prisintervall inför börsnoteringen på Nasdaq Stockholm

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, HELT ELLER DELVIS, DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, KANADA ELLER JAPAN ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR DISTRIBUTION ELLER OFFENTLIGGÖRANDE SKULLE VARA OLAGLIGT. ANDRA RESTRIKTIONER ÄR TILLÄMPLIGA, VÄNLIGEN SE "VIKTIG INFORMATION" I SLUTET AV DETTA PRESSMEDDELANDE.

Pressmeddelande 15 november 2020

Den 5 november 2020 meddelade Nordnet AB (publ) ("Nordnet" eller "Bolaget"), en ledande pan-nordisk plattform för sparande och investeringar, sin avsikt att genomföra en börsnotering. Idag offentliggör Nordnet prospektet och prisintervallet för erbjudandet ("Erbjudandet") och noteringen av Bolagets aktier på Nasdaq Stockholm. Första dag för handel förväntas bli den 25 november 2020. Nordnet är den enda större pan-nordiska digitala plattformen för sparande och investeringar och är därför väl positionerat att kapitalisera på flera samverkande strukturella och långsiktiga trender, inklusive en tilltagande förändring i konsumentbeteende och en ökad förflyttning till digitala sparplattformar i de nordiska länderna. Som ett resultat av de betydande investeringarna i plattformen, en förbättrad användarupplevelse och den ökade produktinnovationen under de senaste åren har Nordnet kunnat se märkbart högre aktivitet och engagemang hos sina kunder samt en signifikant ökning av marknadsandelarna i Norden, vilket har resulterat i en accelererad tillväxt.

Erbjudandet i korthet

• Det slutliga priset i Erbjudandet förväntas fastställas inom intervallet 88 – 104 SEK per aktie, vilket motsvarar ett marknadsvärde för samtliga utestående aktier i Bolaget om cirka 22 000 – 26 000 MSEK. Det slutliga priset förväntas offentliggöras genom ett pressmeddelande den 25 november 2020.
• Erbjudandet består av 94 000 000 befintliga aktier, vilket motsvarar cirka 38% av det totala antalet utestående aktier i Bolaget, och kommer att erbjudas av Nordic Capital[1], E. Öhman J:or Intressenter AB[2] ("Öhman Intressenter") och E. Öhman J:or Intressenter II AB[3], (tillsammans "Säljande Aktieägare").
• För att täcka en eventuell övertilldelning i samband med Erbjudandet har Nordic Capital och Öhman Intressenter åtagit sig att sälja ytterligare högst 14 100 000 befintliga aktier, vilket motsvarar 15% av det totala antalet aktier i Erbjudandet ("Övertilldelningsoptionen").
• Om Övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo omfattar Erbjudandet totalt 108 100 000 aktier, vilket motsvarar cirka 43% av det totala antalet utestående aktier i Bolaget.
• Under förutsättning att Övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo kommer de största aktieägarna direkt efter Erbjudandets fullföljande[4] att vara Öhman Intressenter (cirka 22% av det totala antalet utestående aktier i Nordnet), Nordic Capital (cirka 9%) och Premiefinans K. Bolin Aktiebolag[5] (cirka 9%). Därutöver kommer medlemmar av familjen Dinkelspiel eller närstående till dessa, att äga cirka 14% av aktierna i Bolaget direkt efter Erbjudandets fullföljande, medan det sammanlagda aktieägandet i Bolaget som innehas av Bolagets koncernledning kommer att uppgå till cirka 2%.[6]

• Bolaget, Säljande Aktieägare, styrelseledamöter och koncernledningen har ingått sedvanliga åtaganden om lock-up till förmån för Joint Global Coordinators under en period om 180 dagar från den första dagen för handel (för de Säljande Aktieägarna och Bolaget) respektive 365 dagar från den första dagen för handel (för styrelseledamöter och medlemmar i koncernledningen). I tillägg har Nordnets VD ingått ett åtagande om lock-up till förmån för Bolaget omfattandes en period om 24 månader från den första dagen för handel på Nasdaq Stockholm.  
• Erbjudandet består av (i) ett erbjudande till allmänheten i Sverige, Norge, Danmark och Finland; och (ii) ett erbjudande till institutionella investerare i Sverige och vissa andra jurisdiktioner i enlighet med gällande regler och tillämpliga undantag.

• Bolaget kommer inte att erhålla någon försäljningslikvid från försäljningen av aktierna i Erbjudandet.
• Anmälningsperioden för allmänheten förväntas pågå mellan den 16 – 23 november 2020 och anmälningsperioden för institutionella investerare förväntas pågå mellan den 16 – 24 november 2020.
• Första dag för handel förväntas bli den 25 november 2020 under kortnamnet (ticker) "SAVE".
• Ett prospekt (på svenska med en engelsk översättning) som innehåller de fullständiga villkoren för Erbjudandet kommer att publiceras idag på Nordnets hemsida (www.nordnetab.com). Under anmälningsperioden kommer prospektet också finnas tillgängligt på Nordnets landspecifika hemsidor www.nordnet.se, www.nordnet.no, www.nordnet.dk och www.nordnet.fi) samt på Carnegies hemsida (www.carnegie.se).

Lars-Åke Norling, VD på Nordnet, kommenterar:

”Vi har sett ett mycket stort intresse för Nordnets kommande notering, både från nordiska och internationella investerare, och det känns därför väldigt kul att nu publicera vårt prospekt. Det är uppenbart att investerare ser styrkan i Nordnets marknadspotential, starka nordiska position och skalbarheten i affären. Noteringen på Nasdaq Stockholm är ett naturligt nästa steg för Nordnet och vi ser fram emot att fortsätta vår tillväxtresa tillsammans med befintliga och nya aktieägare.”

Tom Dinkelspiel, styrelseordförande i Nordnet, representant för Öhmangruppen, huvudägare i Nordnet, kommenterar:

"Med noteringen på Nasdaq Stockholm inleder vi en ny och spännande fas i Nordnets historia, efter att bolaget under fyra år i privat ägo har genomgått en omfattande transformation och modernisering. Vi grundade Nordnet i mitten av nittiotalet och kommer att förbli den största ägaren och vara fortsatt djupt engagerade i bolaget även i framtiden. Att genom en börsnotering bredda basen av aktieägare och kunna erbjuda såväl privatsparare som institutioner möjligheten att investera i vårt bolag, tror jag kommer att stärka vår verksamhet ytterligare. Vi välkomnar nya aktieägare att vara med i nästa fas i vår utveckling.”

Christian Frick, partner på Nordic Capital Advisors, kommenterar:

”Nordic Capital investerar i bolag i syfte att hjälpa dem att växa och nå sin fulla potential. Nordnet är ett utmärkt exempel på detta. Bolaget är på en spännande resa där åternoteringen på börsen innebär en milstolpe på väg mot att bli förstahandsvalet för nordiska sparare och investerare. Vi är stolta över att ha bidragit till den transformation som bolaget har genomgått och ser fram emot att i rollen som aktiv ägare fortsätta utveckla Nordnet.”

Bakgrund och motiv för Erbjudandet

Styrelsen och Nordnets koncernledning gör, tillsammans med Bolagets större aktieägare, Öhmangruppen och Nordic Capital, bedömningen att det nu är en lämplig tidpunkt för Nordnet att åter bli ett börsnoterat bolag. Nordnet har etablerat en marknadsledande plattform i Norden och har fortsatt potential för betydande framtida tillväxt och förbättrat resultat under kommande år. Öhmangruppen kommer kvarstå som en stor aktieägare även efter Erbjudandet och är dedikerade till att delta i Nordnets framtida utveckling och tillväxt. Nordic Capital kommer att ha ett fortsatt ägande i Bolaget och aktivt delta i styrelsens arbete även efter Erbjudandet och noteringen på Nasdaq Stockholm och avser att fortsätta stötta Bolagets utveckling framöver.

Nordnets styrelse och koncernledning anser vidare att en notering kommer att gynna Bolaget genom att stärka Bolagets profil genom en ökad varumärkeskännedom i en tid av accelererad tillväxt och utveckling. Nordnet anser även att möjligheten att äga aktier kan leda till ett ökat engagemang hos både medarbetare och kunder. Styrelsen och koncernledningen anser vidare, tillsammans med Bolagets större aktieägare, att noteringen på Nasdaq Stockholm är ett logiskt och viktigt steg i Nordnets utveckling.

Om Nordnet

Nordnet är en ledande digital plattform för sparande och investeringar med verksamhet i Sverige, Norge, Danmark och Finland. Sedan starten år 1996 har det övergripande syftet med Nordnets verksamhet varit att demokratisera sparande och investeringar genom att ge privatsparare tillgång till samma information och verktyg som professionella investerare.

Via Nordnets digitala plattform erbjuds sparande och investeringar i ett stort antal finansiella produkter till låga kostnader samt ett antal utvalda låneprodukter. Plattformen riktar sig till privatsparare i Sverige, Norge, Danmark och Finland och finns tillgänglig via Nordnets digitala kanaler. Nordnet driver dessutom Nordens största sociala investeringsnätverk, Shareville, som sammanför över 250 000 investerare och gör det möjligt för Nordnets kunder att följa andra investerare och se deras investeringar. Nordnet har totalt över en halv miljon medlemmar på sina sociala medienätverk.

Nordnet erbjuder sina kunder användarvänliga digitala kanaler, automatiserade och inspirerande kundresor samt innovativa finansiella produkter. Under de senaste fyra åren har Nordnet bland annat investerat cirka 800 MSEK i sin tekniska plattform, inklusive lanseringen av nästa generationens webbtjänster (NEXT) och mobilappen och har även lanserat ett antal övriga nya produkter och tjänster. Därutöver har Nordnet accelererat sin hållbarhetsstrategi för att främja hållbart sparande och demokratisera sparande och investeringar i samhället. Nordnet har även investerat i en förstärkt organisation som leds av en erfaren koncernledning som har fokus på skalbarhet i plattformen och att leverera en stark och lönsam tillväxt. Mellan den 31 december 2003 och den 30 september 2020 har tillväxttakten i antal kunder och sparkapital uppgått till 20,4% respektive 25,3% per år.^[7] I mars 2020 nådde Nordnet milstolpen en miljon kunder, vilket innebar att Nordnet har fördubblat sin kundbas sedan 2016. Per den 30 september 2020 hade Nordnet 477,8 MDSEK i sparkapital.

På Nordnets huvudkontor i Stockholm finns alla centrala funktioner såsom IT, produktutveckling och administration, liksom kundtjänst och försäljningsavdelningen för den svenska marknaden. Dessutom har Nordnet lokala kontor i Oslo, Köpenhamn och Helsingfors som är ansvariga för kundservice, försäljning och marknadsföring på respektive marknad. Per den 30 september 2020 hade Nordnet 558 heltidstjänster och den totala rörelseintäkten för det räkenskapsår som avslutades den 31 december 2019 och den niomånadersperiod som avslutades den 30 september 2020 uppgick till 1 573,4 MSEK respektive 1 911,6 MSEK.

Prospekt och anmälan

Ett prospekt (på svenska med en engelsk översättning) som innehåller de fullständiga villkoren för Erbjudandet kommer att publiceras idag på Nordnets hemsida (www.nordnetab.com). Under anmälningsperioden kommer prospektet också finnas tillgängligt på Nordnets landspecifika hemsidor www.nordnet.se, www.nordnet.no, www.nordnet.dk och www.nordnet.fi) samt på Carnegies hemsida (www.carnegie.se). En sammanfattning av prospektet på norska, danska och finska kommer även att finnas tillgänglig på Nordnets hemsida och Nordnets landspecifika hemsidor. Anmälan från allmänheten ska göras via Nordnets internettjänst (www.nordnet.se).

Preliminär tidplan                                                                                                                             

Stabilisering

I samband med Erbjudandet kommer Carnegie Investment Bank AB ("Carnegie") att agera som stabiliseringsmanager och kan därmed komma att genomföra transaktioner i syfte att upprätthålla marknadsvärdet på Nordnets aktie (inkluderat att hålla marknadspriset på aktierna på en högre nivå än den som i annat fall hade varit rådande på marknaden) under upp till 30 dagar från den dag då priset i Erbjudandet offentliggörs. Sådana stabiliseringstransaktioner kan komma att genomföras på Nasdaq Stockholm, på OTC-marknaden eller på annat sätt.

Carnegie är inte skyldigt att genomföra någon stabiliseringsåtgärd och det finns därför ingen garanti att dessa åtgärder kommer att genomföras. Under inga omständigheter kommer transaktioner att genomföras till ett pris som är högre än det pris som fastställts i Erbjudandet. Carnegie kan komma att utnyttja Övertilldelningsoptionen och övertilldela aktier i syfte att underlätta genomförande av stabiliseringstransaktioner. 

Stabilisering, om påbörjad, kan vidare komma att avbrytas när som helst utan förvarning och kommer oavsett att avslutas senast vid slutet av 30-dagarsperioden. Senast vid slutet av den sjunde handelsdagen efter att stabiliseringstransaktioner utförts ska Carnegie offentliggöra att stabiliseringstransaktioner genomförts, i enlighet med artikel 5(4) i EU:s marknadsmissbruksförordning 596/2014 och Kommissionens delegerade förordning (EU) 2016/1052. Carnegie kommer att offentliggöra huruvida stabilisering utfördes eller inte, det datum då stabilisering inleddes, det datum då stabilisering senast genomfördes, samt det prisintervall inom vilket stabiliseringen genomfördes för vart och ett av de datum då stabiliseringstransaktioner genomfördes.

Om Öhmangruppen

Öhmangruppen är en svensk familjeägd och oberoende finansiell koncern som grundades år 1906. Idag är Öhmangruppen en av de största oberoende kapitalförvaltarna i Sverige, och består bl.a. av E. Öhman J:or Fonder AB, ett svenskt fondbolag med cirka 100 MDSEK i förvaltat kapital, Öhmans kärninnehav i Nordnet samt ett antal andra investeringar. Hänvisningar till Öhmangruppen i detta pressmeddelande innefattar även vissa privatpersoner som är medlemmar av, eller närstående till, familjen Dinkelspiel.

Om Nordic Capital

Nordic Capital är en ledande private equity-investerare med ett starkt engagemang för att skapa starkare och hållbara företag genom förbättringar i verksamheten och värdedriven tillväxt. Nordic Capital fokuserar på utvalda regioner och sektorer där man har stor erfarenhet och bevisade framgångar. Huvudsektorerna är hälso- och sjukvård, teknik och betalningslösningar, finansiella tjänster samt även industri- och företagstjänster. De huvudsakliga regionerna för investeringar är Europa samt globalt för hälso- och sjukvård och teknik och betalningslösningar. Sedan starten 1989 har Nordic Capital investerat mer än 15,5 miljarder euro i över 110 investeringar. Den senaste fonden är Nordic Capital Fund X med 6,1 miljarder euro i tillgängligt kapital. Nordic Capital Advisors har lokala kontor i Sverige, Danmark, Finland, Norge, Tyskland, Storbritannien och USA. För mer information om Nordic Capital, vänligen besök www.nordiccapital.com.

Rådgivare

Carnegie Investment Bank AB, Citigroup Global Markets Limited och J.P. Morgan Securities plc är Joint Global Coordinators. ABG Sundal Collier AB, Joh. Berenberg, Gossler & Co. KG, DNB Markets och Skandinaviska Enskilda Banken AB är Joint Bookrunners. Nordnet kommer att vara exklusiv distributör till allmänheten i Norden. STJ Advisors är noteringsrådgivare till Bolaget och de Säljande Aktieägarna. Cederquist och Latham & Watkins är legala rådgivare till Bolaget och White & Case är legala rådgivare till Joint Global Coordinators och Joint Bookrunners.

[1] Aktierna ägs och erbjuds av Cidron Danube S.à r.l. ("Cidron") ett bolag indirekt ägt av Nordic Capital. Referenser till "Nordic Capital" i detta pressmeddelande i relation till den planerade transaktion som beskrivs häri avser Nordic Capital VIII Alpha, L.P. och Nordic Capital VIII Beta, L.P. (agerande genom sin General Partner Nordic Capital VIII Limited), innefattande, beroende på sammanhang, Cidron såsom säljande aktieägare.

[2] Ett bolag som ägs indirekt av medlemmar i familjen Dinkelspiel, där Claes Dinkelspiel och Tom Dinkelspiel är de största ägarna.

[3] Ett bolag under namnändring från Off The Shelf 10154 AB som ägs av sex medlemmar av familjen Dinkelspiel.

[4] Baserat på antagandet att priset i Erbjudandet bestäms till mittpunkten i intervallet.

[5] Ett bolag som ägs av sex medlemmar i familjen Dinkelspiel. Premiefinans K. Bolin Aktiebolag är inte en säljande aktieägare i Erbjudandet.

[6] Baserat på antagandet att priset i Erbjudandet bestäms till mittpunkten i intervallet och att Övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo.

[7] Kunder per den 31 december 2003 beräknas baserat på den genomsnittliga relationen mellan antalet konton och antalet kunder de senaste åren.

För mer information, vänligen kontakta:

Johan Tidestad, Chief Communications Officer, Nordnet

+46 708 875 775                                                                                                                          

johan.tidestad@nordnet.se

Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 15 november 2020 klockan 20:00 CET.

Viktig information

Detta pressmeddelande är inte ett erbjudande att sälja aktier eller en uppmaning att förvärva värdepapper i Nordnet AB (publ) ("Bolaget"). Innehållet i detta pressmeddelande har förberetts av Bolaget och Bolaget är ensamt ansvarig för dess innehåll. Informationen i detta pressmeddelande utgörs endast av bakgrundsinformation och gör därmed inte anspråk på att vara fullständig eller komplett. Ingen bör, oavsett anledning, förlita sig på informationen i detta pressmeddelande eller på dess exakthet, korrekthet eller fullständighet.

Detta pressmeddelande ska inte, och får inte, distribueras till USA, Australien, Kanada, Japan eller någon annan jurisdiktion inom vilken sådan distribution skulle vara olaglig eller skulle kräva registrering eller andra åtgärder.

Alla erbjudanden kopplade till de värdepapper som omnämns i detta pressmeddelande kommer att lämnas i enlighet med ett prospekt. Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt förordning (EU) 2017/1129 och direktiv 2003/71/EG (tillsammans med relevanta implementeringar och delegerade förordningar "Prospektförordningen"). Det svenskspråkiga prospektet som omnämns i detta pressmeddelande har godkänts av Finansinspektionen i enlighet med Prospektförordningen. Finansinspektionen godkänner prospektet enbart i så måtto att det uppfyller de krav på fullständighet, begriplighet och konsekvens som anges i Prospektförordningen. Godkännandet bör inte betraktas som något slags stöd för Bolaget eller för kvaliteten på de värdepapper som avses i prospektet och innebär inte att Finansinspektionen garanterar att sakuppgifterna i prospektet är riktiga eller fullständiga.  Investerare bör inte investera i de värdepapper som avses i detta pressmeddelande utan att ha beaktat informationen i det ovan nämnda prospektet.

I samtliga EES-medlemsstater, utöver Sverige, samt i Storbritannien (varje sådant land, ett "relevant land") är denna kommunikation ämnad för och riktar sig enbart till kvalificerade investerare i det relevanta landet i enlighet med definitionen i Prospektförordningen, det vill säga enbart sådana investerare till vilka ett erbjudande kan lämnas utan ett godkänt prospekt i det relevanta landet.

De värdepapper som avses i detta pressmeddelande har inte och kommer inte att registreras under den vid var tid gällande U.S. Securities Act ("U.S. Securities Act") och kan därmed inte erbjudas eller säljas i USA utan registrering eller i enlighet med ett undantag från registreringskraven i U.S. Securities Act eller värdepapperslagstiftningen i relevant delstat. Något erbjudande av aktier i Nordnet kommer inte att riktas till allmänheten i USA.

Detta pressmeddelande kommer inte att distribueras inom, och ska inte sändas till, USA. Värdepapperna som beskrivs häri har inte heller registrerats, och kommer inte att registreras, under tillämpliga värdepapperslagar i Australien, Kanada eller Japan och får inte, med vissa undantag, erbjudas eller sälja inom eller in i, eller till förmån för någon person vars registrerade adress finns i eller som är lokaliserad eller boende i, Australien, Kanada eller Japan. Det kommer inte att ske något publikt erbjudande av de värdepapper som beskrivs häri i Australien, Kanada eller Japan.

Detta pressmeddelande och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri får endast distribueras till, och är endast riktade till personer i Storbritannien som är, (i) personer med professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av "professionella investerare" i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ("Ordern"); (ii) personer som avses i artikel artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern ("personer och företag med hög nettoförmögenhet, etc"); (iii) personer som befinner sig utanför Storbritannien, eller (vi) personer till vilka en inbjudan att engagera sig i en investeringsaktivitet (i enlighet med betydelsen av section 21 i Financial Services and Markets Act 2000 ("FSMA")) i samband med en emission eller försäljning av värdepapper lagligen kan kommuniceras (alla sådana personer benämns gemensamt "relevanta personer"). Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det. En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som distribuerar denna kommunikation måste säkerställa att det är lagligt att göra det.

Ämnen som behandlas i detta pressmeddelande kan innehålla framåtriktade uttalanden. Sådana uttalanden är samtliga uttalanden som inte avser historiska fakta och innehåller uttryck som "tror", "förväntar", "uppskattar", "avser", "beräknas", "ska", "kan", "fortsätter", "bör" och andra liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att dessa antaganden var rimliga när de gjordes, är sådana framåtriktade uttalanden föremål för kända och okända risker, osäkerheter, tillfälligheter och andra väsentliga faktorer som är svåra eller omöjliga att förutsäga och som ligger utanför Bolagets kontroll. Sådana risker, osäkerheter, tillfälligheter och väsentliga faktorer kan medföra att de faktiska resultaten kan komma att avvika väsentligt från de resultat som uttryckligen eller underförstått anges i denna kommunikation genom de framåtriktade uttalandena. Informationen, uppfattningarna och de framåtriktade uttalandena i detta meddelande gäller enbart per dagen för detta pressmeddelande och kan förändras utan att det meddelas. Bolaget åtar sig inte någon skyldighet att granska, uppdatera, bekräfta eller offentliggöra någon justerad syn på de framåtriktade uttalandena i syfte att spegla sådana händelser eller omständigheter som uppstår i relation till innehållet i denna kommunikation.