Årsstämma i Oncopeptides AB (publ)

Aktieägarna i Oncopeptides AB (publ), org. nr 556596-6438, med säte i Stockholms kommun, (”Oncopeptides” eller ”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma i Tändstickspalatset, Västra Trädgårdsgatan 15, Stockholm, tisdagen den 26 maj 2020 kl. 14.00. Registrering av deltagare kommer att inledas kl. 13.30.

Med anledning av aktuell pandemi (COVID-19) har Oncopeptides vidtagit vissa försiktighetsåtgärder inför årsstämman. Målsättningen med åtgärderna är att hålla årsstämman kort och effektiv och minska risken för smittspridning. Ingen förtäring kommer att serveras inför eller efter årsstämman. Verkställande direktören kommer inte hålla något anförande i stämmolokalen, däremot kommer ett anförande att läggas upp på Oncopeptides hemsida samma dag som årsstämman. Aktieägarna uppmuntras att förhandsrösta (se mer information nedan).

Rätt att delta och anmälan

Rätt att delta på årsstämman har den aktieägare som dels är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för Bolaget per tisdagen den 19 maj 2020, dels har anmält sin avsikt att delta till Bolaget så att anmälan kommit Bolaget tillhanda senast tisdagen den 19 maj 2020. Se mer information nedan om förhandsröstning.

Anmälan ska göras skriftligen till Oncopeptides AB (publ), Luntmakargatan 46, 111 37 Stockholm eller via e-post till lisa.andersson@oncopeptides.com. Vid anmälan ska aktieägare uppge namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress och telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, namn på eventuellt biträde (högst två), ombud eller ställföreträdare. Anmälningsformulär finns på Bolagets hemsida, www.oncopeptides.com.

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta på årsstämman måste aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn. Aktieägare som önskar sådan omregistrering, s.k. rösträttsregistrering, måste i god tid före tisdagen den 19 maj 2020, då omregistreringen måste vara verkställd, begära det hos sin förvaltare.

Ombud

Aktieägare som ska företrädas av ombud måste utfärda skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Om fullmakten utfärdats av juridisk person måste bestyrkt kopia av gällande registreringsbevis för den juridiska personen (eller motsvarande handling för utländsk juridisk person) bifogas fullmakten. Dokumenten får inte vara äldre än ett år, dock får fullmakten vara äldre om den enligt sin lydelse är giltig en längre tid, dock som längst fem år. Fullmaktsformulär finns på Bolagets hemsida, www.oncopeptides.com, samt sänds kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin post- eller e-postadress. För att underlätta inregistrering bör fullmakt i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara Bolaget tillhanda på ovanstående adress i god tid före årsstämman.

Förhandsröstning

Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid årsstämman genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 3 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. Oncopeptides uppmanar aktieägarna att använda den möjligheten i syfte att minimera antalet deltagare som närvarar personligen vid årsstämman och därmed bidra till att minska smittspridningen.

För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på www.oncopeptides.com. En aktieägare som utövar sin rösträtt genom förhandsröstning behöver inte särskilt anmäla sig till årsstämman. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan.

Det ifyllda formuläret måste vara Oncopeptides tillhanda senast tisdagen den 19 maj 2020. Det ifyllda formuläret ska skickas till Oncopeptides AB (publ), Luntmakargatan 46, 111 37 Stockholm. Ifyllt formulär får även inges via e-post och ska då skickas till lisa.andersson@oncopeptides.com. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Detsamma gäller om aktieägaren förhandsröstar genom ombud. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten ogiltig.Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av årsstämman;
2. val av ordförande vid årsstämman;
3. upprättande och godkännande av röstlängd;
4. godkännande av dagordning;
5. val av en eller två justeringsmän;
6. prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad;
7. framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt av koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen;
8. beslut i fråga om
   a) fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt av koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen;
   b) dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen;
   c)ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören;
9. fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer som ska utses av årsstämman;
10. fastställande av arvoden åt styrelsens ledamöter och revisorerna;
11. val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande;
    a. Per Wold-Olsen, omval
    b. Brian Stuglik, omval
    c. Jonas Brambeck, omval
    d. Cecilia Daun Wennborg, omval
    e. Jarl Ulf Jungnelius, omval
    f. Per Samuelsson, omval
    g. Jennifer Jackson, omval
    
    h. Styrelsens ordförande: Per Wold-Olsen
     
12. val av revisor;
13. beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare;
14. beslut om ny bolagsordning;
15. beslut om införande av ett prestationsbaserat långsiktigt incitamentsprogram för vissa styrelseledamöter;
    a. Förslag till beslut om antagande av ett prestationsbaserat långsiktigt incitamentsprogram för vissa styrelseledamöter
    b. Förslag avseende emission av teckningsoptioner
    c. Aktieswap-avtal med en tredje part
16. beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemissioner av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler;
    a. Huvudsakligt förslag
    b. Alternativt förslag
17. avslutande av årsstämman.

Valberedningens beslutsförslag

Val av ordförande vid årsstämman (punkt 2)

Valberedningen föreslår att advokaten Johan Winnerblad vid Advokatfirman Vinge väljs till ordförande vid årsstämman.

Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer som ska utses av årsstämman (punkt 9)

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sju ledamöter och att ett registrerat revisionsbolag ska väljas som revisor.

Fastställande av arvoden åt styrelsens ledamöter och revisorerna (punkt 10)

Valberedningen föreslår att arvode till styrelsen ska utgå med totalt 2 600 000 kronor för tiden intill slutet av årsstämman 2021. Det föreslagna arvodet för ordinarie styrelsearbete för tiden intill slutet av årsstämman 2021 uppgår till ett kontant arvode om totalt 2 125 000 kronor och ska fördelas enligt följande:

• 625 000 kronor till styrelsens ordförande; och
• 250 000 kronor till var och en av övriga sex ledamöter.

Utöver det ovan föreslagna arvodet för ordinarie styrelsearbete föreslås att varje styrelseledamot bosatt i USA ska erhålla ett extra arvode om 90 000 kronor och att varje styrelseledamot bosatt i Europa, men utanför Norden, ska erhålla ett extra arvode om 45 000 kronor.

Det föreslagna arvodet för arbete inom styrelsens utskott för tiden intill slutet av årsstämman 2021 uppgår till totalt 250 000 kronor och ska fördelas enligt följande:

• 75 000 kronor till ordföranden för revisionsutskottet och 25 000 kronor var till de tre övriga ledamöterna; och
• 50 000 kronor till ordföranden för ersättningsutskottet och 25 000 kronor var till de två övriga ledamöterna.

Valberedningen föreslår, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, att revisor arvoderas enligt godkänd räkning.

Val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande (punkt 11)

Valberedningen föreslår omval av Per Wold-Olsen, Brian Stuglik, Jonas Brambeck, Cecilia Daun Wennborg, Jarl Ulf Jungnelius, Per Samuelsson och Jennifer Jackson, med Per Wold-Olsen som styrelsens ordförande.

Utförliga presentationer av de som av valberedningen föreslås för omval finns i en bilaga till valberedningens yttrande, som finns tillgängligt på Bolagets hemsida, www.oncopeptides.com.

Val av revisor (punkt 12)

Valberedningen föreslår, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, omval av det registrerade revisionsbolaget Ernst & Young AB (EY), med önskemål om Björn Ohlsson som huvudansvarig revisor.

Beslut om införande av ett prestationsbaserat långsiktigt incitamentsprogram för vissa styrelseledamöter (punkt 15)

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar om införande av ett prestationsbaserat långsiktigt incitamentsprogram för vissa styrelseledamöter i Oncopeptides (”Board LTIP 2020”) i enlighet med punkterna 15a – b nedan. Besluten under punkterna 15a – b nedan föreslås vara villkorade av varandra. Skulle majoritetskravet för punkt 15b inte uppfyllas, föreslår valberedningen att Oncopeptides ska kunna ingå ett aktieswap-avtal med en tredje part i enlighet med punkt 15c nedan och beslut under punkterna 15a och 15c ska då vara villkorade av varandra.

Board LTIP 2020 är ett program enligt vilket deltagarna vederlagsfritt kommer att tilldelas prestationsbaserade aktierätter (”Aktierätter”) vilka berättigar till aktier i Oncopeptides beräknat i enlighet med nedan angivna principer, dock som högst 37 150 aktier. Som en del i implementeringen av Board LTIP 2020 kommer högst 37 150 teckningsoptioner att emitteras i enlighet med punkt 15b nedan.

Förslag till beslut om antagande av ett prestationsbaserat långsiktigt incitamentsprogram för vissa styrelseledamöter (punkt 15a)

Bakgrund till förslaget

Valberedningen anser att ett aktiebaserat incitamentsprogram utgör en central del av en konkurrenskraftig ersättning, vilket krävs för att attrahera, behålla och motivera internationella och kompetenta medlemmar till styrelsen, samt att det kommer att skapa gemensamma intressen med aktieägarna. Valberedningens åsikt är att Board LTIP 2020, tillsammans med Board LTIP från föregående år, kommer att öka och stärka deltagarnas engagemang i Oncopeptides verksamhet, öka lojaliteten gentemot Bolaget samt att Board LTIP 2020 därutöver kommer vara gynnsamt för både aktieägare och Oncopeptides. Genom att ha årliga aktiebaserade incitamentsprogram för styrelsen kommer de enskilda styrelseledamöterna att över tid kunna bygga upp mer betydelsefulla aktieinnehav som ytterligare kommer att uppmuntra långsiktigt beteende samt gynna ledamöter som har tjänstgjort och fortsättningsvis avser att tjänstgöra i Bolagets styrelse under många år.

Board LTIP 2020 riktar sig till huvudaktieägaroberoende styrelseledamöter i Oncopeptides (dvs. exkluderande styrelseledamöterna Jonas Brambeck och Per Samuelsson, vilka har en koppling till Bolagets huvudaktieägare, Stiftelsen Industrifonden och HealthCap VI L.P.).

Villkor för Aktierätter

För Aktierätterna ska följande villkor gälla.

• Aktierätterna ska tilldelas deltagarna vederlagsfritt så snart som praktiskt möjligt efter årsstämman.
• Aktierätterna intjänas gradvis under cirka tre år, motsvarande tre perioder fram till det som infaller tidigast av (i) årsstämman 2023 eller (ii) 1 juni 2023 (”Intjänandetidpunkten”), där varje period motsvarar tiden från en årsstämma fram till dagen omedelbart före nästa årsstämma eller Intjänandetidpunkten, såsom tillämpligt (varje sådan tidsperiod en ”Period”). Aktierätterna intjänas med 1/3 vid slutet av varje Period, under förutsättning att deltagaren fortfarande är styrelsemedlem i Oncopeptides den dagen. I tillägg till dessa villkor för intjänande är Aktierätterna föremål för prestationsbaserad intjäning baserat på utvecklingen av Oncopeptides aktiekurs, i enlighet med villkoren för intjänande nedan. 
• Aktierätterna är föremål för prestationsbaserad intjäning baserat på utvecklingen av Oncopeptides aktiekurs under perioden från dagen för tilldelning av Aktierätterna (”Tilldelningsdagen”) till och med dagen som inträffar dagen före Intjänandetidpunkten. Aktiekursens utveckling kommer att mätas baserat på den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under 10 handelsdagar omedelbart efter Tilldelningsdagen och 10 handelsdagar omedelbart före Intjänandetidpunkten. Om Oncopeptides aktiekurs därvid har ökat med mer än 60 procent ska 100 procent av Aktierätterna intjänas, och om aktiekursen har ökat med 20 procent ska 33 procent av Aktierätterna intjänas. I händelse av en ökning av aktiekursen med mellan 20 och 60 procent kommer intjäning av Aktierätterna ske linjärt. Vid en ökning av aktiekursen med mindre än 20 procent sker ingen intjäning.
• Den tidigaste tidpunkt vid vilken intjänade Aktierätter får utnyttjas är dagen efter Intjänandetidpunkten.
• Varje intjänad Aktierätt ger innehavaren rätt att vederlagsfritt erhålla en aktie i Oncopeptides under förutsättning att innehavaren fortfarande är styrelseledamot i Oncopeptides vid relevant intjänandetidpunkt. Vid vissa sedvanliga ”good leaver”-situationer (inkluderande bland annat dödsfall och bestående arbetsoförmåga att utföra arbetet som styrelseledamot till följd av olyckshändelse eller sjukdom), även om deltagaren inte längre är styrelseledamot i Oncopeptides, ska intjäning fortfarande kunna ske, och det ska också gälla under det första året fram till och med dagen för årsstämman 2021.
• Antalet Aktierätter kommer att omräknas i händelse av förändringar i Oncopeptides aktiekapitalstruktur, exempelvis vid fondemission, fusion, företrädesemission, uppdelning eller sammanslagning av aktier, minskning av aktiekapitalet eller liknande åtgärder.
• Aktierätterna kan inte överlåtas och får inte pantsättas.
• Aktierätterna kan tilldelas av moderbolaget samt av andra bolag inom Oncopeptides-koncernen.
• I händelse av ett offentligt uppköpserbjudande, försäljning av Bolagets verksamhet, likvidation, fusion eller annan liknande transaktion som påverkar Oncopeptides, ska samtliga Aktierätter tjänas in i samband med att sådan transaktion genomförs.

Tilldelning

Antalet Aktierätter som ska tilldelas varje deltagare ska motsvara nedanstående summa för respektive representant dividerat med den volymvägda genomsnittskursen för Oncopeptides aktie på Nasdaq Stockholm under 10 handelsdagar före Tilldelningsdagen. Aktierätterna i Board LTIP 2020 ska tilldelas enligt följande:

• Aktierätter beräknat på basis av 1 350 000 kronor till styrelsens ordförande; och
• Aktierätter beräknat på basis av 540 000 kronor till envar av Brian Stuglik, Cecilia Daun Wennborg, Ulf Jungnelius och Jennifer Jackson.

I varje fall omfattar Board LTIP 2020 ett totalt antal Aktierätter som, om alla Aktierätter intjänas i enlighet med ovanstående intjäningsvillkor, berättigar till högst 37 150 aktier i Oncopeptides.

Utformning, administration och rätten att ändra villkoren för Aktierätterna

Ersättningsutskottet (exklusive deltagande ledamöter) ansvarar för utformningen av de detaljerade villkoren för Board LTIP 2020, inom ramen för ovan angivna villkor och riktlinjer. I samband därmed ska ersättningsutskottet (exklusive deltagande ledamöter) ha rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utomlands, inklusive besluta om kontant- eller annan avräkning för det fall det anses fördelaktigt för Oncopeptides baserat på utländska skatteregler.

Beredning av förslaget

Board LTIP 2020 har initierats av Oncopeptides valberedning baserat på en utvärdering av tidigare incitamentsprogram och av gällande marknadspraxis för jämförbara europeiska (inklusive svenska) noterade bolag.

Utspädning

Med antagande om en aktiekurs vid tidpunkten för tilldelning av Aktierätter om 119 kronor kommer Board LTIP 2020 omfatta högst totalt 29 500 aktier, vilket motsvarar en utspädning om cirka 0,05 procent vid full utspädning. Med beaktande även av aktier som kan emitteras enligt tidigare implementerade incitamentsprogram i Bolaget uppgår den motsvarande maximala utspädningen till cirka 8,4 procent vid full utspädning. Utspädningen förväntas ha en marginell påverkan på Bolagets nyckeltal ”Resultat per aktie”.Information om Oncopeptides existerande incitamentsprogram finns i Oncopeptides årsredovisning för 2019, not 26, som kommer finnas tillgänglig på Bolagets hemsida, www.oncopeptides.com, den 28 april 2020, samt på Bolagets hemsida under ”Ersättning”.

Programmets omfattning och kostnader

Board LTIP 2020 kommer att redovisas i enlighet med ”IFRS 2 – Aktierelaterade ersättningar”. IFRS 2 föreskriver att Aktierätterna ska kostnadsföras som personalkostnader över intjänandeperioden. Personalkostnader i enlighet med IFRS 2 påverkar inte Bolagets kassaflöde. Sociala avgifter kommer att kostnadsföras i resultaträkningen i enlighet med UFR 7 under intjänandeperioden.

Under antagande om en aktiekurs vid tidpunkten för tilldelning av Aktierätter om 119 kronor, en årlig uppgång av aktiekursen med 20 procent och att Aktierätter vid Tilldelningsdagen värderas i enlighet med en Monte Carlo-simulering, uppskattas den genomsnittliga årliga personalkostnaden för Board LTIP 2020, enligt IFRS 2, uppgå till cirka 0,7 miljoner kronor före skatt. Den genomsnittliga årliga kostnaden för sociala avgifter uppskattas totalt till cirka 0,6 miljoner kronor, baserat på ovanstående antaganden och kostnader för sociala avgifter om 31,42 procent. Den genomsnittliga totala årliga kostnaden för Board LTIP 2020 under programmets löptid, inklusive kostnader enligt IFRS 2 och för sociala avgifter, uppskattas därmed till cirka 1,4 miljoner kronor.

Den totala kostnaden av Board LTIP, inkluderat alla kostnader ovan och kostnaden för sociala avgifter, beräknas enligt ovanstående antaganden att uppgå till cirka 4,2 miljoner kronor.

Leverans av aktier enligt Board LTIP 2020

För att säkerställa leverans av aktier enligt Board LTIP 2020 föreslår valberedningen att årsstämman beslutar att emittera teckningsoptioner i enlighet med punkt 15b nedan.

Förslag avseende emission av teckningsoptioner (punkt 15b)

I syfte att tillförsäkra leverans av aktier under Board LTIP 2020 föreslår valberedningen att årsstämman 2020 beslutar att emittera högst 37 150 teckningsoptioner, varigenom Bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst cirka 4 127,78 kronor.

Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma Oncopeptides Incentive AB, ett helägt dotterbolag till Oncopeptides. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är inrättandet av Board LTIP 2020.

Oncopeptides Incentive AB ska äga rätt att överföra teckningsoptioner till deltagare i Board LTIP 2020 eller till en finansiell mellanhand i samband med utnyttjande av Aktierätterna.

Teckningsoptionerna ska ges ut vederlagsfritt. Teckningskursen för de aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska motsvara aktiens kvotvärde.

Aktieswap-avtal med en tredje part (punkt 15c)

Skulle majoritetskravet för punkt 15b ovan inte uppfyllas, föreslår valberedningen att årsstämman 2020 beslutar att Board LTIP 2020 istället ska säkras genom att Oncopeptides kan ingå ett aktieswap-avtal med en tredje part på villkor i enlighet med praxis på marknaden, där den tredje parten i eget namn ska vara berättigad att förvärva och överföra aktier i Oncopeptides till deltagarna.

Styrelsens beslutsförslag

Disposition beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen (punkt 8b)

Styrelsen föreslår att årets förlust balanseras i ny räkning.

Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 13)

Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare, enligt nedan, uppdateras för att överensstämma med nya EU-rättsliga bestämmelser. Inga betydande förändringar av innehållet görs i förhållande till de tidigare antagna riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare.

Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Dessa riktlinjer omfattar VD och övriga ledande befattningshavare. Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2020. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman.

Riktlinjernas främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

Oncopeptides är ett läkemedelsföretag med inriktning på utveckling av terapier för svårbehandlade hematologiska sjukdomar. Bolaget fokuserar på utvecklingen av produktkandidaten melflufen i multipelt myelom. Oncopeptides bedriver sin verksamhet från huvudkontoret i Stockholm, Sverige och dess kontor i Boston, Massachusetts och Mountain View, Kalifornien, USA.  

En framgångsrik implementering av bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. För detta krävs att bolaget kan erbjuda konkurrenskraftig ersättning. Dessa riktlinjer möjliggör att ledande befattningshavare kan erbjudas en konkurrenskraftig totalersättning.

I bolaget har inrättats långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram. De har beslutats av bolagsstämman och omfattas därför inte av dessa riktlinjer. Programmen omfattar ledning, styrelse, grundare och övrig personal. För mer information om dessa program, innefattande de kriterier som utfallet är beroende av, se https://oncopeptides.se/sv/ersattning/

Rörlig kontantersättning som omfattas av dessa riktlinjer ska syfta till att främja bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet.

Formerna av ersättning m.m.

Ersättningen ska vara marknadsmässig och får bestå av följande komponenter: fast kontantlön, rörlig kontantersättning, pensionsförmåner och andra förmåner. Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av dessa riktlinjer – besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar.

Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning ska kunna mätas under en period om ett år. Den rörliga kontantersättningen får uppgå till högst 50 procent av den fasta årliga kontantlönen för VD och 30-50 procent för övriga ledande befattningshavare.

För verkställande direktören ska pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, vara premiebestämda. Rörlig kontantersättning ska inte vara pensionsgrundande. Pensionspremierna för premiebestämd pension ska uppgå till högst 24 procent av den fasta årliga kontantlönen. För övriga ledande befattningshavare ska pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, vara premiebestämda. Rörlig kontantersättning ska inte vara pensionsgrundande. Pensionspremierna för premiebestämd pension ska uppgå till högst 24 procent av den fasta årliga kontantlönen.

Andra förmåner får innefatta bl.a. livförsäkring, sjukvårdsförsäkring och bilförmån. Sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst två procent av den fasta årliga kontantlönen.

Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får, såvitt avser pensionsförmåner och andra förmåner, vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses.

Upphörande av anställning

Vid uppsägning från bolagets sida får uppsägningstiden vara högst tolv månader. Fast kontantlön under uppsägningstiden och avgångsvederlag får sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta kontantlönen för två år för verkställande direktören och ett år för övriga ledande befattningshavare. Vid uppsägning från befattningshavarens sida får uppsägningstiden vara högst sex månader, utan rätt till avgångsvederlag.

Därutöver kan ersättning för eventuellt åtagande om konkurrensbegränsning utgå. Sådan ersättning ska kompensera för eventuellt inkomstbortfall och ska endast utgå i den utsträckning som den tidigare befattningshavaren saknar rätt till avgångsvederlag. Ersättningen ska baseras på den fasta kontantlönen vid tidpunkten för uppsägningen, om inte annat följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser, och utgå under den tid som åtagandet om konkurrensbegränsning gäller, vilket ska vara högst 12 månader efter anställningens upphörande.

Kriterier för utdelning av rörlig kontantersättning m.m.

Den rörliga kontantersättningen ska vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier som kan vara finansiella eller icke-finansiella. De kan utgöras av individanpassade kvantitativa eller kvalitativa mål. Kriterierna ska vara utformade så att de främjar bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, genom att exempelvis ha en tydlig koppling till affärsstrategin eller främja befattningshavarens långsiktiga utveckling.

När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning avslutats ska fastställas i vilken utsträckning kriterierna uppfyllts. Ersättningsutskottet ansvarar för bedömningen såvitt avser rörlig kontantersättning till verkställande direktören. Såvitt avser rörlig kontantersättning till övriga befattningshavare ansvarar verkställande direktören för bedömningen. Såvitt avser finansiella mål ska bedömningen baseras på den av bolaget senast offentliggjorda finansiella informationen.

Lön och anställningsvillkor för anställda

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna

Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott. I utskottets uppgifter ingår att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget. Ersättningsutskottets ledamöter är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna. 

Frångående av riktlinjerna

Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.

Beskrivning av betydande förändringar av riktlinjerna och hur aktieägarnas synpunkter beaktats

Under år 2019 har nya ledande befattningshavare anställts vilkas rörliga ersättning uppgått till mer än den av stämman beslutade nivån på 30 procent. Avsteget från riktlinjerna gjordes för att kunna attrahera lämpliga kandidater i en internationell miljö med marknadsmässiga villkor. För 2020 föreslås att rörliga ersättningen får uppgå till högst 30-50 procent av den fasta kontantlönen för övriga ledande befattningshavare.

Beslut om ny bolagsordning (punkt 14)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att ändra bolagsordningen. Styrelsen föreslår ett antal redaktionella ändringar samt att bolagsordningen tar höjd för lagändringar. De föreslagna ändringarna följer nedan.

Nuvarande lydelse                                                       Föreslagen lydelse

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemissioner av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler (punkt 16)

Huvudsakligt förslag (punkt 16a)

Styrelsen föreslår att årsstämman 2020 fattar beslut att bemyndiga styrelsen att, för tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller emission av konvertibler. Nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler får ske med eller utan företrädesrätt för Bolagets aktieägare och betalning ska kunna ske antingen kontant och/eller genom apport, kvittning eller eljest med villkor. Det antal aktier som kan emitteras med stöd av bemyndigandet, de aktier som kan tillkomma vid nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptioner eller de aktier som kan tillkomma vid utbyte av konvertibler, ska inte innebära en utspädning om mer än 20 procent av det totala antalet aktier vid årsstämmans antagande av det föreslagna bemyndigandet, efter fullt utnyttjande av det föreslagna bemyndigandet. Syftet med bemyndigandet är att öka bolagets finansiella flexibilitet och styrelsens handlingsutrymme. Oncopeptides befinner sig i sent skede av utvecklingen av sin produktkandidat Melflufen och Bolaget förbereder sig för att bygga en kommersiell organisation för att lansera Melflufen på en eller flera marknader om den kliniska datan som rapporteras stödjer en ansökan för marknadsgodkännande. Det kommer att vara viktigt för Oncopeptides att kunna agera på ett flexibelt sätt för att fylla behovet av finansiella resurser i denna viktiga fas av Bolagets utveckling. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att finansiera förvärv av verksamhet alternativt för att anskaffa kapital för att finansiera utveckling av projekt. Vid sådan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emissionen genomföras på marknadsmässiga villkor. Verkställande direktören bemyndigas att vidta sådana mindre justeringar av beslutet som kan vara nödvändiga förregistrering av bemyndigandet.

Alternativt förslag (punkt 16b)

Om förslaget i punkt 16a ovan inte erhåller tillräckligt många röster från årsstämman 2020 för att antas, föreslår styrelsen att styrelsen ska ges ett bemyndigande att emitter nya aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler motsvarande en utspädning om max 10 procent, på samma villkor som framgår ovan i punkt 16a.

Majoritetskrav

För giltigt beslut om

• införande av ett prestationsbaserat långsiktigt incitamentsprogram för vissa styrelseledamöter (punkt 15b)

krävs att förslaget biträtts av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

För giltigt beslut om

• ny bolagsordning (punkt 14); och
• bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemissioner av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler (punkt 16a eller alternativt 16b)

krävs att förslaget biträtts av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Stämmohandlingar

Årsredovisningen, revisionsberättelsen, fullständiga förslag till beslut enligt punkterna 14 -16, styrelsens redogörelser och revisorsyttranden enligt aktiebolagslagen (2005:551), valberedningens yttrande beträffande dess förslag och information om föreslagna styrelseledamöter kommer senast tisdagen den 5 maj 2020 att hållas tillgängliga på Bolagets hemsida, www.oncopeptides.com, hos Bolaget på adress Luntmakargatan 46, 111 37 Stockholm samt sändas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin post- eller e-postadress.

Upplysningar på årsstämman

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterbolagets ekonomiska situation, dels Bolagets förhållande till annat koncernbolag.

Antal aktier och röster

Antalet aktier och röster i Oncopeptides uppgår till 55 413 417 per dagen för utfärdandet av denna kallelse.

Behandling av personuppgifter 

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida:      www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

***
Stockholm i april 2020
Styrelsen

För mer information, kontakta:

Jakob Lindberg, VD för Oncopeptides
E-post: jakob.lindberg@oncopeptides.com

Rein Piir, Head of Investor Relations för Oncopeptides
E-post: rein.piir@oncopeptides.com

Staffan Lindstrand, valberedningens ordförande
E-post: staffan.lindstrand@healthcap.eu

Om Oncopeptides

Oncopeptides är ett läkemedelsföretag med inriktning på utveckling av riktade terapier för svårbehandlade hematologiska sjukdomar. Bolaget fokuserar på utvecklingen av produktkandidaten melflufen, ett nytt peptidlänkat cancerläkemedel som snabbt levererar ett alkylerande cellgift till tumörceller. Melflufen utvecklas som en ny behandling av den hematologiska cancersjukdomen multipelt myelom och utvärderas för närvarande i ett flertal kliniska studier inklusive den pivotala fas 2-studien HORIZON och den pågående fas 3-studien OCEAN. Oncopeptides har huvudkontor i Stockholm och kontor för den amerikanska verksamheten i Boston, Mass. Bolaget är noterat i Mid Cap-segmentet på Nasdaq Stockholm med kortnamn ONCO.

Information lämnades för offentliggörande den 22 april 2020 kl. 08.00.

Taggar: