Extra bolagsstämma i Oncopeptides AB (publ)

Aktieägarna i Oncopeptides AB (publ), org. nr 556596-6438, med säte i Stockholms kommun, (”Oncopeptides” eller ”Bolaget”) kallas härmed till extra bolagsstämma i Tändstickspalatset, Västra Trädgårdsgatan 15, Stockholm, tisdagen den 17 december 2019 kl. 15.00. Kaffe kommer att serveras från kl. 14.30, vid vilken tidpunkt registrering av deltagare kommer att inledas.

Rätt att delta och anmälan

Rätt att delta på extra bolagsstämman har den aktieägare som dels är införd i den av Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) förda aktieboken för Bolaget per onsdagen den 11 december 2019, dels har anmält sin avsikt att delta till Bolaget så att anmälan kommit Bolaget tillhanda senast onsdagen den 11 december 2019. Aktieägare får ha med sig ett eller två biträden vid extra bolagsstämman om anmälan om det antal biträden denne har för avsikt att medföra har gjorts till Bolaget senast ovan nämnda tidpunkt.

Anmälan ska göras skriftligen till Oncopeptides AB (publ), Luntmakargatan 46, 111 37 Stockholm eller via e-post till lisa.andersson@oncopeptides.com. Vid anmälan ska aktieägare uppge namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress och telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, namn på eventuellt biträde, ombud eller ställföreträdare. Anmälningsformulär finns på Bolagets hemsida, www.oncopeptides.com.

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta på extra bolagsstämman måste aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn. Aktieägare som önskar sådan omregistrering, s.k. rösträttsregistrering, måste i god tid före onsdagen den 11 december 2019, då omregistreringen måste vara verkställd, begära det hos sin förvaltare.

Ombud

Aktieägare som ska företrädas av ombud måste utfärda skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Om fullmakten utfärdats av juridisk person måste bestyrkt kopia av gällande registreringsbevis för den juridiska personen (eller motsvarande handling för utländsk juridisk person) bifogas fullmakten. Dokumenten får inte vara äldre än ett år, dock får fullmakten vara äldre om den enligt sin lydelse är giltig en längre tid, dock som längst fem år. Fullmaktsformulär finns på Bolagets hemsida, www.oncopeptides.com, samt sänds kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin post- eller e-postadress. För att underlätta inregistrering bör fullmakt i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara Bolaget tillhanda på ovanstående adress i god tid före extra bolagsstämman.
 

Förslag till dagordning 

1. Öppnande av extra bolagsstämman;
2. val av ordförande vid extra bolagsstämman;
3. upprättande och godkännande av röstlängd;
4. godkännande av dagordning;
5. val av en eller två justeringsmän;
6. prövning av om extra bolagsstämman blivit behörigen sammankallad;
7. beslut om emission av teckningsoptioner inom ramen för Co-worker LTIP 2019;
8. beslut om emission av teckningsoptioner inom ramen för Board LTIP 2019;
9. beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emissioner av aktier och/eller konvertibler;
10. avslutande av extra bolagsstämman.

Beslut om emission av teckningsoptioner inom ramen för Co-worker LTIP 2019 (punkt 7)

Bakgrund till förslaget

Styrelsen anser att ett konkurrenskraftigt incitamentsprogram är viktigt för Bolagets förmåga att attrahera, behålla och motivera kvalificerade nyckelpersoner i USA och Europa i syfte att skala upp Bolagets kommersiella funktioner för att förbereda inför marknadsintroduktion av melflufen, vilket är en kritisk fas i utvecklingen av melflufen.

Mot bakgrund av ovan föreslog styrelsen inför årsstämman 2019 bland annat att aktieägarna skulle besluta att 1) anta ett långsiktigt incitamentsprogram för Bolagets ledande befattningshavare och nyckelpersoner (”Co-worker LTIP 2019”)¹⁾ innebärandes bland annat att deltagarna i Co-worker LTIP 2019 vederlagsfritt kan tilldelas upp till 2 200 000 optioner (”Optioner”) och 2), emittera 2 200 000 teckningsoptioner i syfte att tillförsäkra leverans av aktier till deltagarna under Co-worker LTIP 2019 och, om nödvändigt, för att täcka kostnader för sociala avgifter.

Mot bakgrund av inkomna röstinstruktioner inför årsstämman 2019 drog styrelsen tillbaka sitt förslag enligt punkten 2) ovan och aktieägarna beslutade istället enligt punkten 1) samt, i enlighet med styrelsens alternativa förslag, att aktieleverans inom ramen för Co-worker LTIP 2019 skulle säkras genom att Oncopeptides kan ingå ett aktieswap-avtal med en tredje part på marknadsmässiga villkor, där den tredje parten i eget namn ska vara berättigad att förvärva och överföra aktier i Oncopeptides till deltagarna.

Den fas som Oncopeptides befinner sig i är kapitalintensiv och verksamheten finansieras huvudsakligen genom nyemissioner. Mot bakgrund därav anser styrelsen att teckningsoptioner är det mest lämpliga sättet att säkra skyldigheten att leverera aktier inom ramen för Co-worker LTIP 2019 och, om nödvändigt, för att täcka kostnader för sociala avgifter, eftersom teckningsoptioner till skillnad från ett aktieswap-avtal inte kräver att Bolagets kassa tas i anspråk.

Villkoren och övrig information avseende Co-worker LTIP 2019 som inkluderades i styrelsens förslag och som beslutades på årsstämman 2019 gäller fortsatt, dock att avsnittet ”Utspädning” ersätts enligt nedan till följd av att antalet aktier i Bolaget har ökat sedan årsstämman 2019.

Utspädning

Det högsta antal aktier som kan komma att emitteras vid utnyttjande av Optioner under Co-worker LTIP 2019 omfattar totalt högst 2 200 000 aktier, vilket motsvarar en maximal utspädning om cirka 3,6 procent vid full utspädning baserat på antalet aktier per dagen för utfärdandet av denna kallelse samt med beaktande även av de aktier som kan komma att ges ut till följd av Bolagets tidigare implementerade personaloptionsprogram Employee Option Program 2016/2023, Co-worker LTIP 2017 och Co-worker LTIP 2018, inklusive potentiellt utnyttjande av finansiell säkring relaterad till kostnader för sociala avgifter, och med beaktande av incitamentsprogram i Bolaget riktat till vissa styrelseledamöter. För samtliga Bolagets tidigare implementerade incitamentsprogram enligt ovan samt med beaktande av föreslaget Co-worker LTIP 2019 och incitamentsprogram riktat till vissa styrelseledamöter  uppgår den motsvarande maximala utspädningen till cirka 8,7 procent vid full utspädning. Utspädningen förväntas ha en marginell påverkan på Bolagets nyckeltal ”Resultat per aktie”.

Information om Oncopeptides existerande incitamentsprogram finns i Oncopeptides årsredovisning för 2018, not 24, som finns tillgänglig på Bolagets hemsida, www.oncopeptides.com, samt på Bolagets hemsida under ”Ersättning”.

Förslag avseende emission av teckningsoptioner (punkt 7)

I syfte att tillförsäkra leverans av aktier under Co-worker LTIP 2019 och, om nödvändigt, för att täcka kostnader för sociala avgifter föreslår styrelsen att extra bolagsstämman beslutar att emittera högst 2 200 000 teckningsoptioner (vilket inkluderar teckningsoptioner för att potentiellt säkra kostnader för sociala avgifter), varigenom Bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst cirka 244 445 kronor.

Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma Oncopeptides Incentive AB, ett helägt dotterbolag till Oncopeptides AB (publ). Anledningen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att tillförsäkra leverans av aktier under Co-worker LTIP 2019 och, om nödvändigt, för att täcka kostnader för sociala avgifter. Oncopeptides Incentive AB ska äga rätt att överföra teckningsoptioner till deltagare eller till en finansiell mellanhand i samband med utnyttjande.

Teckningsoptionerna ska ges ut vederlagsfritt. Teckningskursen för de aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska motsvara aktiens kvotvärde.

Beslut om emission av teckningsoptioner inom ramen för Board LTIP 2019 (punkt 8)

Bakgrund till förslaget

Valberedningen anser att ett aktiebaserat incitamentsprogram utgör en central del av en konkurrenskraftig ersättning, vilket krävs för att attrahera, behålla och motivera internationella och kompetenta medlemmar till styrelsen vilket är av stor vikt i den kritiska fas Bolaget befinner sig i, samt är utformat för att skapa gemensamma intressen med aktieägarna.

Mot bakgrund av ovan föreslog valberedningen inför årsstämman 2019 bland annat att aktieägarna skulle besluta att 1) anta ett prestationsbaserat långsiktigt incitamentsprogram för vissa styrelseledamöter (”Board LTIP 2019”)²⁾ innebärandes bland annat att deltagarna i Board LTIP 2019 vederlagsfritt kan tilldelas upp till 35 000 prestationsbaserade aktierätter³⁾ (”Aktierätter”) och 2), emittera 35 000 teckningsoptioner i syfte att tillförsäkra leverans av aktier inom ramen för Board LTIP 2019.

Mot bakgrund av inkomna röstinstruktioner inför årsstämman 2019 drog valberedningen tillbaka sitt förslag enligt punkten 2) ovan och aktieägarna beslutade istället enligt punkten 1) samt, i enlighet med valberedningens alternativa förslag, att aktieleverans avseende Board LTIP 2019 skulle säkras genom att Oncopeptides kan ingå ett aktieswap-avtal med en tredje part på marknadsmässiga villkor, där den tredje parten i eget namn ska vara berättigad att förvärva och överföra aktier i Oncopeptides till deltagarna.

Den fas som Oncopeptides befinner sig i är kapitalintensiv och verksamheten finansieras huvudsakligen genom nyemissioner. Mot bakgrund därav anser valberedningen att teckningsoptioner är det mest lämpliga sättet att tillförsäkra leverans av aktier under Board LTIP 2019 eftersom teckningsoptioner till skillnad från ett aktieswap-avtal inte kräver att Bolagets kassa tas i anspråk.

Villkoren och övrig information avseende Board LTIP 2019 som inkluderades i valberedningens förslag och som beslutades på årsstämman 2019 gäller fortsatt, dock att avsnittet ”Utspädning” ersätts enligt nedan till följd av att antalet aktier i Bolaget har ökat sedan årsstämman 2019 och att deltagarna tilldelats Aktierätter.

Utspädning

Antalet Aktierätter som tilldelats deltagarna uppgår till 23 491 vilket motsvarar en maximal utspädning om cirka 0,04 procent vid full utspädning baserat på antalet aktier per dagen för utfärdandet av denna kallelse samt med beaktande även av de aktier som kan komma att ges ut till följd av Bolagets tidigare implementerade personaloptionsprogram Employee Option Program 2016/2023, Co-worker LTIP 2017 och Co-worker LTIP 2018, inklusive potentiellt utnyttjande av finansiell säkring relaterad till kostnader för sociala avgifter, och med beaktande av incitamentsprogram i Bolaget riktat till vissa styrelseledamöter. För samtliga Bolagets tidigare implementerade incitamentsprogram enligt ovan samt med beaktande av föreslaget Board LTIP 2019 och incitamentsprogram för Bolagets ledande befattningshavare och nyckelpersoner uppgår den motsvarande maximala utspädningen till cirka 8,7 procent vid full utspädning. Utspädningen förväntas ha en marginell påverkan på Bolagets nyckeltal ”Resultat per aktie”.

Information om Oncopeptides existerande incitamentsprogram finns i Oncopeptides årsredovisning för 2018, not 24, som finns tillgänglig på Bolagets hemsida, www.oncopeptides.com, samt på Bolagets hemsida under ”Ersättning”.

Förslag avseende emission av teckningsoptioner (punkt 8)

I syfte att tillförsäkra leverans av aktier under Board LTIP 2019 föreslår valberedningen att extra bolagsstämman beslutar att emittera högst 23 491 teckningsoptioner, varigenom Bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst cirka 2 610 kronor.

Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma Oncopeptides Incentive AB, ett helägt dotterbolag till Oncopeptides. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är inrättandet av Board LTIP 2019.

Oncopeptides Incentive AB ska äga rätt att överföra teckningsoptioner till deltagare i Board LTIP 2019 eller till en finansiell mellanhand i samband med utnyttjande av Aktierätterna.

Teckningsoptionerna ska ges ut vederlagsfritt. Teckningskursen för de aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska motsvara aktiens kvotvärde.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner om aktier och/eller konvertibler (punkt 9)

Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman fattar beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner om aktier och/eller konvertibler enligt nedan. För det fall att extra bolagsstämman antar bemyndigandet ersätter det bemyndigandet som antogs på årsstämman 2019.

Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman fattar beslut att bemyndiga styrelsen att, för tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om nyemission av aktier och/eller emission av konvertibler. Nyemission av aktier och/eller emission av konvertibler får ske med eller utan företrädesrätt för Bolagets aktieägare och betalning ska kunna ske antingen kontant och/eller genom apport, kvittning eller eljest med villkor. Det antal aktier som kan emitteras med stöd av bemyndigandet eller de aktier som kan tillkomma vid utbyte av konvertibler, ska inte innebära en utspädning om mer än 20 procent av det totala antalet aktier vid extra bolagsstämmans antagande av det föreslagna bemyndigandet, efter fullt utnyttjande av det föreslagna bemyndigandet. Syftet med bemyndigandet är att öka bolagets finansiella flexibilitet och styrelsens handlingsutrymme. Oncopeptides befinner sig i sent skede av utvecklingen av sin produktkandidat melflufen och Bolaget förbereder sig för att bygga en kommersiell organisation för att lansera melflufen på en eller flera marknader om den kliniska datan som rapporteras stödjer en ansökan för marknadsgodkännande. Det kommer att vara viktigt för Oncopeptides att kunna agera på ett flexibelt sätt för att fylla behovet av finansiella resurser i denna viktiga fas av Bolagets utveckling. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att finansiera förvärv av verksamhet alternativt för att anskaffa kapital för att finansiera utveckling av projekt. Vid sådan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emissionen genomföras på marknadsmässiga villkor. Verkställande direktören bemyndigas att vidta sådana mindre justeringar av beslutet som kan vara nödvändiga för registrering av bemyndigandet.

Majoritetskrav

För giltigt beslut

• om emission av teckningsoptioner inom ramen för Co-worker LTIP 2019 (punkten 7)
• om emission av teckningsoptioner inom ramen för Board LTIP 2019 (punkten 8)

krävs att förslagen biträtts av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid extra bolagsstämman företrädda aktierna.

För giltigt beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emissioner av aktier och/eller konvertibler (punkten 9) krävs att förslaget biträtts av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid extra bolagsstämman företrädda aktierna.

Stämmohandlingar

Årsredovisningen, revisionsberättelsen, fullständiga förslag till beslut enligt punkterna 7, 8 och 9, styrelsens redogörelse enligt aktiebolagslagen (2005:551) (”aktiebolagslagen”) och revisorsyttrande enligt aktiebolagslagen, kommer senast tisdagen den 26 november 2019 att hållas tillgängliga på Bolagets hemsida, www.oncopeptides.se, hos Bolaget på adress Luntmakargatan 46, 111 37 Stockholm samt sändas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin post- eller e-postadress.

Antal aktier och röster samt information

Antalet aktier och röster i Oncopeptides uppgår till 55 413 417 per dagen för utfärdandet av denna kallelse. Aktieägarna påminns om sin rätt att ställa frågor i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

Behandling av personuppgifter   

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida:        
www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

***

Stockholm i november 2019
Styrelsen

För mer information, kontakta:

Jakob Lindberg, VD för Oncopeptides
E-post: jakob.lindberg@oncopeptides.com

Rein Piir, Head of Investor Relations för Oncopeptides
E-post: rein.piir@oncopeptides.com

Staffan Lindstrand, valberedningens ordförande
E-post: staffan.lindstrand@healthcap.eu

Om Oncopeptides

Oncopeptides är ett läkemedelsföretag med inriktning på utveckling av riktade terapier för svårbehandlade hematologiska cancerformer. Bolaget fokuserar på utvecklingen av produktkandidaten melflufen, ett peptidlänkat läkemedel som snabbt levererar ett cellgift till tumörceller. Melflufen utvecklas som en ny behandling av den hematologiska cancersjukdomen multipelt myelom och testas för närvarande i fyra kliniska studier inklusive den pivotala fas 2-studien HORIZON och den pågående fas 3-studien OCEAN. Oncopeptides har huvudkontor i Stockholm och är noterat i Mid Cap-segmentet på Nasdaq Stockholm med kortnamn ONCO.

Information lämnades för offentliggörande den 14 november 2019 kl. 08.30 CET.
 

1) Mer information om Co-worker LTIP 2019 finns i kallelsen till årsstämman 2019, vilken offentliggjordes genom pressmeddelande den 16 april 2019 och på Oncopeptides hemsida, www.oncopeptides.com.

2) Mer information om Board LTIP 2019 finns i kallelsen till årsstämman 2019, vilken offentliggjordes genom pressmeddelande den 16 april 2019 och på Oncopeptides hemsida, www.oncopeptides.com.

3) Antalet Aktierätter som tilldelats deltagarna uppgår till 23 491.

Taggar: