Kallelse till extra bolagsstämma i OncoZenge AB (publ)

Aktieägarna i OncoZenge AB (publ) (org.nr 559261-9968) (”Bolaget”) kallas härmed till extra bolagsstämma tisdagen den 7 december 2021.

Med anledning av coronaviruset och i syfte att minska smittspridning har styrelsen beslutat att bolagsstämman ska genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud och utomstående samt att aktieägare endast ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt genom att aktieägare poströster i den ordning som föreskrivs nedan. Information om de beslut som fattas av bolagsstämman kommer att offentliggöras den 7 december 2021, så snart utfallet av poströstningen är slutligt sammanställt.

Deltagande på bolagsstämman
Aktieägare som vill delta i bolagsstämman genom poströstning ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) förda aktieboken måndagen den 29 november 2021,

• dels senast måndagen den 6 december 2021 anmäla sig genom att avge sin poströst enligt anvisningar under rubriken ”Poströstning” nedan så att poströsten är Bolaget tillhanda senast den dagen.

För att ha rätt att delta i bolagsstämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman genom att avge sin poströst, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per avstämningsdagen måndagen den 29 november 2021. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som gjorts av förvaltaren senast onsdagen den 1 december 2021 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Poströstning
Styrelsen har beslutat att aktieägare ska kunna utöva sin rösträtt endast genom poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på bolagets hemsida www.oncozenge.se/bolagsstamma/. Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär kan skickas med post till OncoZenge AB (publ), Gustavslundsvägen 34, 167 51 Bromma, Att. Malin Nilsson eller per e-post till malin.nilsson@oncozenge.se. Ifyllt formulär måste vara bolaget tillhanda senast måndagen den 6 december 2021.

Villkor och anvisningar för poströstning framgår av formuläret. Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. poströstningen i dess helhet) ogiltig.

Om aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren bifogas poströstningsförmuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.oncozenge.se/bolagsstamma/. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling bifogas formuläret.

Antal aktier och röster
I Bolaget finns vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse sammanlagt 11 713 244 aktier, motsvarande totalt 11 713 244 röster. Bolaget innehar inga egna aktier.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Val av ordförande vid stämman
2. Val av en eller två justeringspersoner
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Beslut om införande av långsiktigt incitamentsprogram för Bolagets VD och vissa nyckelpersoner

FÖRSLAG TILL BESLUT

Val av ordförande vid stämman (punkt 1)
Två av Bolagets större aktieägare, Linc AB och Östersjöstiftelsen (tillsammans de ”Större Aktieägarna”), föreslår att styrelseordförande Anna Ljung väljs till ordförande vid bolagsstämman eller vid dennes förhinder den som styrelsen anvisar.

Val av en eller två justeringspersoner (punkt 2)
De Större Aktieägarna föreslår att en justeringsperson jämte ordförande ska justera protokollet. Styrelsen föreslår att Karl Tobieson från Linc AB väljs som justeringsperson eller vid dennes förhinder den som styrelsen anvisar. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 3)
Som röstlängd förslås den röstlängd som upprättas av bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken per den 29 november 2021 och mottagna poströster, samt kontrolleras av justeringspersonen.

Beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram för bolagets VD och vissa nyckelpersoner (punkt 6)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om införande av (A) ett långsiktigt incitamentsprogram för Bolagets VD (”Personaloptionsprogram för VD 2021/2025”) genom utgivande av s.k. kvalificerade personaloptioner (såsom definierat i inkomstskattelagen) och (B) ett långsiktigt incitamentsprogram för vissa nyckelpersoner i Bolaget genom utgivande av personaloptioner (”Personaloptionsprogram för vissa nyckelpersoner 2021/2025”). Programmen enligt (A) och (B) ovan kallas i det följande gemensamt för ”Personaloptionsprogrammen”. Förslagen innefattar även (C) beslut om att emittera teckningsoptioner för att säkerställa leverans av aktier enligt programmen (om och i den utsträckning Bolaget önskar leverera aktier genom användning av sådana teckningsoptioner) samt (D) godkännande av överlåtelse av sådana teckningsoptioner och/eller aktier enligt nedan.

A. Personaloptionsprogram för VD 2021/2025
Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om införande av Personaloptionsprogram för VD 2021/2025 som ska omfatta högst 350 000 kvalificerade personaloptioner att tilldelas Bolagets VD utan kostnad, motsvarande en utspädningseffekt om cirka 3,0 procent. Värdet på de underliggande aktierna för tilldelade optioner får dock högst uppgå till SEK 3 miljoner på dagen för tilldelning av optionerna. De tilldelade personaloptionerna tjänas in under 36 månader och får endast utnyttjas för förvärv av nya aktier om VD fortfarande är anställd och övriga förutsättningar för kvalificerade personaloptioner enligt inkomstskattelagen är uppfyllda.

B. Personaloptionsprogram för vissa nyckelpersoner 2021/2025
Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om införande av Personaloptionsprogram för vissa nyckelpersoner 2021/2025 som sammanlagt ska omfatta högst 96 000 personaloptioner att tilldelas vissa av Bolagets nyckelpersoner utan kostnad, motsvarande en utspädningseffekt om cirka 0,8 procent. Två nyckelpersoner i företagsledningen och en projektledande ska vardera kunna tilldelas högst 24 000 optioner. Vidare ska två övriga nyckelpersoner vardera kunna tilldelas högst 12 000 optioner. Samtliga nyckelpersoner enligt Personaloptionsprogrammet för nyckelpersoner 2021/2025 är konsulter och inte anställda i Bolaget. De tilldelade personaloptionerna tjänas in under 36 månader och får endast utnyttjas för förvärv av nya aktier om nyckelpersonen inte dessförinnan sagt upp sitt konsultuppdrag i Bolaget till upphörande.

Gemensamma villkor för Personaloptionsprogrammen enligt (A) och (B) ovan
Varje personaloption berättigar innehavaren att förvärva en ny aktie i bolaget till ett lösenpris uppgående till 12,54 kronor, vilket motsvarar cirka 110 procent av sista betalkurs för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market den 19 november 2021. Personaloptionerna utgör inte värdepapper och får inte överlåtas eller pantsättas och får bara utnyttjas för förvärv av nya aktier i Bolaget av den som tilldelats optionerna. Innehavaren kan utnyttja tilldelade och intjänade personaloptioner under tiden från och med den 1 januari 2025 till och med den 31 december 2025. Personaloptionerna ska omfattas av de närmare villkor som framgår av styrelsens fullständiga förslag. Styrelsen ska ansvara för utformningen och hanteringen av Personaloptionsprogrammen inom ramen för ovan angivna huvud­sakliga villkor.

Bolaget har inga utestående aktie eller aktieprisrelaterade incitamentsprogram sedan tidigare.

Enligt Bolagets bedömning kommer Bolaget inte belastas med några kostnader för sociala avgifter i förhållande till Personaloptionsprogrammen. Bolagets kostnader förväntas således endast bestå av kostnader för implementering och praktisk hantering av programmet.

Förslagen till Personaloptionsprogrammen har lagts fram i syfte att främja bibehållandet av anställda och konsulter samt för att ytterligare motivera dessa att skapa värde för aktieägarna. Styrelsen bedömer att införandet av Personaloptionsprogrammen ligger i linje med samtliga aktieägares intressen.

C. Beslut om emissionen av teckningsoptioner
Styrelsen föreslår att Bolaget ska emittera högst 446 000 teckningsoptioner av serie 2021/2025. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en ny aktie i bolaget, envar med ett kvotvärde om cirka 0,111111 kronor. Om alla teckningsoptioner utnyttjas för teckning av nya aktier kommer bolagets aktiekapital att öka med 49 555,586465 kronor (med reservation för eventuella omräkningar i enlighet med de sedvanliga teckningsoptionsvillkor som ska gälla för teckningsoptionerna).

För teckningsoptionerna ska gälla följande villkor. Teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast kunna tecknas av Bolaget. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra leverans av nya aktier till deltagarna i Personaloptionsprogrammen. Teckning av teckningsoptioner ska ske av Bolaget på särskild teckningslista senast den 31 december 2021. Styrelsen ska ha rätt att förlänga teckningstiden. Bolaget ska inte erlägga någon betalning för teckningsoptionerna. Teckning av nya aktier med stöd av teckningsoptionerna ska kunna ske under tiden från och med registrering av teckningsoptionerna vid Bolagsverket till och med den 31 december 2025. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en ny aktie i bolaget till en teckningskurs om 12,54 kronor per aktie.

D. Godkännande av överlåtelse av sådana teckningsoptioner och/eller aktier
Styrelsen föreslår vidare att bolagsstämman ska besluta om att godkänna överlåtelse av teckningsoptioner och/eller aktier som tillkommit genom utnyttjande av teckningsoptioner för leverans av nya aktier till deltagarna i Personaloptionsprogrammen enligt ovan.

Övrigt
Förevarande förslag har beretts av styrelsen i samråd med externa rådgivare. Det slutliga förslaget har lagts fram av styrelsen.

Förslagen enligt (A) – (D) ovan är villkorade av varandra och kommer att beslutas i ett sammanhang. Föreslagen innefattar riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner och/eller aktier, omfattas av bestämmelserna i 16 kap. aktiebolagslagen (2005:551), varför giltigt beslut fordrar att förslagen biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållanden till annat koncernföretag. Begäran om sådana upplysningar skall lämnas skriftligen till bolaget senast tio dagar före bolagsstämman, dvs. senast den 27 november 2021, till adress OncoZenge AB (publ), Att. Malin Nilsson, Gustavslundsvägen 34, 167 51 Bromma, eller per e-post till malin.nilsson@oncozenge.se. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga på bolagets hemsida www.oncozenge.se/bolagsstamma/ och på bolagets huvudkontor med adress Gustavslundsvägen 34 i Bromma senast den 27 november 2021. Upplysningarna kommer även att finnas tillgängliga hos bolaget på adress Gustavslundsvägen 34 i Bromma samma dag. Upplysningarna skickas även till den aktieägare som begärt dem och uppgivit sin adress.

Handlingar
Styrelsens fullständiga förslag till beslut jämte handlingarna enligt 14 kap. 8 § aktiebolagslagen (2005:551) kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor senast två veckor före bolagsstämman och på Bolagets webbplats, www.oncozenge.se/bolagsstamma/. Samtliga dessa handlingar skickas kostnadsfritt till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter
För information om hur personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman, se integritetspolicyn som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s webbplats, https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

___________________

Stockholm i november 2021

OncoZenge AB (publ)

Styrelsen

Informationen lämnades för offentliggörande den 22 november 2021, kl. 08.00.

Taggar: