KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I ONCOZENGE AB (publ)

Aktieägarna i OncoZenge AB (publ), org. nr 559261-9968, (”Bolaget”) kallas härmed till extra bolagsstämma den 3 mars 2025 kl. 14.00 i Fredersen Advokatbyrås lokaler på Birger Jarlsgatan 8, 114 34 Stockholm. Rösträttsregistrering startar kl. 13.30.

Rätt till deltagande

Rätt att delta vid stämman har den som dels upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 21 februari 2025, dels anmäler sin avsikt att delta senast den 25 februari 2025. Anmälan ska ske skriftligen via e-post till info@oncozenge.se eller per post till OncoZenge AB (publ) c/o Fredersen Advokatbyrå, Birger Jarlsgatan 8, 114 34 Stockholm. Vid anmälan ska namn, adress, person- eller organisationsnummer samt telefonnummer, samt, i förekommande fall, antal biträden (högst två) anges.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, dvs. förvarade i en depå genom bank eller värdepappersinstitut, måste registrera aktierna i eget namn för att bli upptagen som aktieägare i framställningen av aktieboken. Sådan registrering, som kan vara tillfällig, måste vara verkställd senast den 25 februari 2025, vilket innebär att aktieägaren i god tid före detta datum måste instruera förvaltaren härom.

Ombud

Om aktieägare avser låta sig företrädas på stämman av ombud ska fullmakt utfärdas för ombudet. Fullmakten ska vara skriftlig, daterad och undertecknad av aktieägaren. Om aktieägaren är en juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas anmälan. Fullmakt i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar bör i god tid före stämman insändas till Bolaget på den ovan angivna adressen. Om fullmakt och andra behörighetshandlingar inte insänts i förväg ska dessa kunna uppvisas vid stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt hos Bolaget och på www.oncozenge.se och sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringspersoner
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om riktade nyemissioner av aktier
8. Beslut om ändring av bolagsordningen
9. Stämmans avslutande

Beslutsförslag

Val av ordförande vid bolagsstämman (punkt 2)

Styrelsen föreslår att advokat Carolina Lind vid Fredersen Advokatbyrå AB, eller vid dennes förhinder, den person som styrelsen utser, väljs till stämmoordförande.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om riktade nyemissioner av aktier (punkt 7)

Bolaget ingick den 27 januari 2025 ett investeringsavtal med den externa investeraren Sichuan Yangtian Bio-Pharmaceutical Co., Ltd. (”Investeraren”) om totalt cirka 30,2 miljoner kronor (”Investeringsavtalet”), enligt de villkor som framgår av Bolagets pressmeddelande den 27 januari 2025. För att möjliggöra genomförandet av investeringen föreslår styrelsen att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om fyra riktade nyemissioner till Investeraren om totalt högst 4 669 647 nya aktier till en teckningskurs om 6.47 kronor per aktie (tillsammans de ”Riktade Nyemissionerna”). Teckningskursen för aktierna i de Riktade Nyemissionerna har förhandlats mellan Bolaget och Investeraren på armlängds avstånd och motsvarar en premie om cirka 40 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen för Bolagets aktier på Nasdaq First North Growth Market under en period om 20 handelsdagar som avslutades den 24 januari 2025. Befintliga aktieägare kommer att kompenseras för utspädning av ägandet genom prissättningen av de riktade nyemissionerna till en premie i förhållande till den genomsnittliga volymviktade aktiekursen och styrelsen bedömer att teckningskursen är marknadsmässig.

Den totala utspädningen för Bolagets aktieägare som kan tillkomma genom de Riktade Nyemissionerna, med stöd av bemyndigandet, uppgår till totalt cirka 28,5 procent, beräknat på antalet aktier och röster i Bolaget efter genomförande av de Riktade Nyemissionerna.

Bolagets styrelse har noga övervägt möjligheten att ta in kapital genom en nyemission med företrädesrätt för Bolagets aktieägare. Styrelsen bedömer att skälen för att avvika från aktieägarnas företrädesrätt är (i) att en företrädesemission skulle medföra en högre risk för en negativ effekt på aktiekursen, särskilt i ljuset av de nuvarande volatila och utmanande marknadsförutsättningarna, (ii) att genomförandet av en riktad nyemission kan ske till en lägre kostnad då en företrädesemission sannolikt skulle kräva betydande kostnader för bland annat garantiåtaganden, (iii) att förutsebarheten i de riktade nyemissionerna möjliggör för Bolaget att inleda och genomföra fas III projektet för Bolagets produktkandidat BupiZenge™, samt (iii) att ytterligare diversifiera och förstärka Bolagets aktieägarbas med en ny strategisk, kapitalstark och professionell investerare bedöms öka likviditeten i Bolagets aktie och bidra till långsiktig finansiell stabilitet för Bolaget. Styrelsens samlade bedömning är att skälen för att genomföra de Riktade Nyemissionerna väger tyngre än skälen som motiverar huvudregeln att nyemissioner ska genomföras med företrädesrätt för aktieägarna, och bedömer att de Riktade Nyemissionerna är i Bolagets och dess aktieägares bästa intresse.

Mot bakgrund av ovan föreslår styrelsen att den extra bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, under tiden intill nästa årsstämma och utöver bemyndigandet som beslutades om vid årsstämman 2024, besluta om nyemissioner av aktier till Sichuan Yangtian Bio-Pharmaceutical Co., Ltd, eller till av Investeraren helägt dotterbolag, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Betalning för tecknade aktier som emitteras med stöd av bemyndigandet ska endast kunna ske kontant. Det totala antalet aktier som ska kunna ges ut med stöd av bemyndigandet uppgår till högst 4 669 647 nya aktier. Syftet med bemyndigandet är att fullfölja Bolagets förpliktelser i enlighet med Investeringsavtalet.

Bolagets verkställande direktör, eller den denne utser, bemyndigas att göra de mindre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering och verkställande.

För giltigt beslut under denna punkt 7 krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de vid bolagsstämman avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.

Beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 8)

För att möjliggöra de Riktade Nyemissionerna till Investeraren i enlighet med punkt 7 och Investeringsavtalet, föreslås styrelsen att bolagsstämman beslutar om att ändra bolagetsordningens gränser för antal aktier och aktiekapital. Vidare föreslår styrelsen att stämman beslutar om att ändra bolagsordningen för att möjliggöra att bolagsstämma i Bolaget ska kunna hållas digitalt eller genom poströstning, samt att styrelsen kan besluta om att den som inte är aktieägare i bolaget ska ha rätt att närvara eller på annat sätt följa förhandlingarna vid bolagsstämman.

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om ändring av bolagsordningen huvudsakligen i enlighet med följande:

Styrelsen föreslår även en mindre språklig rättelse i bolagsordningens 6 § och som en konsekvens av föreslagna ändringar föreslås omnumrering av bolagsordningen, varvid tidigare 10-12 §§ blir 11-13 §§.

Den verkställande direktören, eller den denne utser, bemyndigas att göra de mindre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen av bolagsordningen hos Bolagsverket.

För giltigt beslut om ändring av bolagsordningen enligt denna punkt 8 krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de vid bolagsstämman avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.

Övrig information

Fullmaktsformulär samt övriga handlingar relaterade till bolagsstämman kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets webbplats senast tre veckor före stämman. Handlingarna sänds kostnadsfritt på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.

Aktieägarna erinras om sin rätt att vid stämman begära upplysningar enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen. 

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas se

https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

_______________________

Stockholm i januari 2025

OncoZenge AB (publ)

Styrelsen