Programvaruföretaget EPiServer till börsen

mån, jun 14, 2010 07:00 CET

Styrelsen och ägarna i EPiServer Group AB (publ) (”EPiServer” eller ”Bolaget”) har beslutat att genomföra en ägarspridning av aktierna i Bolaget genom en kombinerad nyemission och försäljning av befintliga aktier. Styrelsen i EPiServer har även ansökt om notering av Bolagets aktier på NASDAQ OMX Stockholm med en beräknad första handelsdag den 30 juni 2010.

Erbjudandet omfattar totalt 5 038 025 aktier i EPiServer, motsvarande cirka 41,6 procent av aktierna i Bolaget, samt en övertilldelningsoption om högst 503 803 aktier. Utnyttjas övertilldelningsoptionen till fullo omfattar erbjudandet 5 541 828 aktier, motsvarande cirka 45,7 procent av aktierna i EPiServer
- Nyemission av 1 600 000 aktier, vilket kommer att tillföra Bolaget cirka 83 – 96 MSEK
- Försäljning av 3 438 025 befintliga aktier
Försäljningspriset förväntas komma att fastställas inom intervallet 52 – 60 SEK per aktie
Vid full anslutning till erbjudandet och om övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo uppgår värdet av erbjudandet till cirka 288 – 333 MSEK, vilket motsvarar ett värde på utestående aktier i Bolaget om cirka 630 – 727 MSEK inklusive nyemissionen
Anmälningsperioden för allmänheten löper under perioden 15 – 28 juni 2010
Anbudsperioden för institutionella investerare löper till och med 29 juni 2010
Beräknad första handelsdag är den 30 juni 2010 på NASDAQ OMX Stockholm

”EPiServer agerar på en snabbväxande marknad för produkter och tjänster som gör det möjligt för företag och organisationer att skapa en online närvaro som engagerar besökaren och som driver affärsresultat. Min erfarenhet är att en börsnotering är fördelaktig för ett bolag som befinner sig i EPiServers utvecklingsfas. En notering bidrar till ökad kännedom om Bolaget och stärker vår profil gentemot såväl nya som existerande partners, slutkunder och medarbetare samt skapar en bas av långsiktigt institutionellt och privat ägande”, säger Martin Henricson, VD för EPiServer.

”EPiServer är ett spännande programvaruföretag med en historia från tidigt 90-tal. Vi har vår bas i Sverige men agerar på en global marknad. Vi har vuxit kraftigt organiskt såväl i nya geografier som med nya produkter och tack vare vår partnermodell har vi kunnat göra detta med en god och bibehållen lönsamhet samt inte minst starka underliggande kassaflöden. Vi ser fram emot att kunna fortsätta på den inslagna vägen som ett börsnoterat bolag”, säger Peter Larsson, styrelseordförande i EPiServer.

PRESSTRÄFF HOS EPiSERVER IDAG KL 11:30
EPiServer håller idag en pressträff på Bolagets huvudkontor på Regeringsgatan 67 i Stockholm. VD Martin Henricson, CFO Jonas Alfredson, samt styrelseordförande Peter Larsson presenterar Bolaget och dess framtidsplaner.

Bakgrund och motiv

EPiServer utvecklar och säljer en mjukvaruplattform för webbpublicering och har sedan starten 1994 stadigt expanderat med god lönsamhet. Under senare år har företaget utökat sina produkter och tjänster för att tillgodose behoven hos EPiServers slutkunder att engagera och interagera med sina kunder online. Marknaden för EPiServers produkter och tjänster expanderar kraftigt i takt med att användandet av internet växer och dessutom blir mer avancerat, vilket medför att kraven på företagens online-närvaro ökar. Detta skapar spännande tillväxtmöjligheter för EPiServer även i framtiden.

EPiServers styrelse bedömer att Bolaget nått en sådan mognad i sin utveckling vad avser intern organisation och struktur samt en sådan marknadsposition att Bolaget nu är redo för en börsnotering. Det är styrelsens uppfattning att Bolaget gynnas av en notering genom att det förstärker Bolagets profil mot nuvarande och framtida medarbetare och kunder. Dessutom möjliggör en notering en ökad finansiell flexibilitet samt lägger grunden för ett brett och långsiktigt ägande. I samband med noteringen kommer en kapitalanskaffning om cirka 83 – 96 MSEK före emissionskostnader att genomföras som en del av erbjudandet. Det är styrelsens bedömning att en starkare kapitalbas stärker EPiServers position som en långsiktig och attraktiv affärspartner gentemot EPiServers partners och slutkunder. Styrelsen anser vidare att en starkare finansiell ställning ökar möjligheterna att genomföra mindre förvärv för att komplettera den befintliga produktportföljen.

De säljande aktieägarna utgörs huvudsakligen av riskkapitalinvesterarna Amadeus Capital, Monterro Holdings och Northzone Ventures, samt grundaren Mikael Runhem med familj. De förstnämnda har som del av sina respektive verksamhetsbeskrivningar att investera i bolag som befinner sig i ett tidigt skede av sin utveckling. En avyttring av hela eller delar av innehavet när ett bolag såsom EPiServer nått en större mognadsgrad är i linje med deras respektive investeringsstrategi. Därtill har Mikael Runhem, som sedan ett år tillbaka inte längre är aktiv i Bolaget, valt att erbjuda en del av sina och sin familjs aktier till försäljning.

EPiServer i korthet

EPiServer är ett svenskt programvaruföretag som under den senaste femårsperioden uppnått en genomsnittlig försäljningsökning om 34 procent per år. Försäljningen till slutkunder sker primärt via EPiServers partnernätverk, vilket består av cirka 450 partnerföretag i cirka 30 länder. Webbhostingtjänster säljer EPiServer direkt till slutkund.

Bolaget har ett mycket brett erbjudande som bland annat inkluderar infrastruktur för att möjliggöra en professionell online-närvaro (webbhosting och webbpublicering), möjlighet att driva trafik till och optimera webbplatsen (online-marknadsföring), engagera besökare (digitala mötesplatser), möjliggöra försäljning (e-handelslösning), samt att i realtid kunna följa och därmed optimera on-line-närvaron.

EPiServer har idag över 3 000 slutkunder med cirka 9 500 webbplatser. EPiServer har sitt huvudkontor i Sverige, där även avdelningen för forskning och utveckling har sin bas. Bolaget finns även representerat i Australien, Danmark, Finland, Nederländerna, Norge, Storbritannien, Sydafrika och USA. Bolaget har för närvarande 111 anställda. Därutöver har EPiServer utvecklingsresurser i Vietnam och Ukraina samt ett test-team i Indien.

EPiServers nettoomsättning för 2009 uppgick till 192 MSEK och rörelseresultatet till 39 MSEK, motsvarande en tillväxt om 35 procent jämfört med 2008 och en rörelsemarginal om cirka 20 procent.

EPiServer har två finansiella mål:

Att genomsnittlig omsättningstillväxt över en längre tid skall uppgå till 25 procent per år exklusive förvärv.
Att genomsnittlig rörelsemarginal över en längre tid skall uppgå till 20 procent.

Fakta om erbjudandet

Styrelsen för EPiServer avser att i enlighet med villkoren för erbjudandet, vilka beskrivs i Bolagets prospekt, besluta att öka aktiekapitalet med 480 000 SEK till 3 634 534,50 SEK genom nyemission av 1 600 000 aktier. Priset per aktie bestäms genom en form av anbudsförfarande och förväntas komma att fastställas inom intervallet 52 – 60 SEK. Beroende på det slutliga priset kommer nyemissionen att tillföra EPiServer mellan cirka 83 MSEK och 96 MSEK före emissionskostnader. Dessutom har vissa av Bolagets aktieägare beslutat att erbjuda försäljning av 3 438 025 befintliga aktier, vilket motsvarar cirka 28,4 procent av aktierna och rösterna i Bolaget, räknat efter full anslutning till erbjudandet. Utöver detta har vissa större aktieägare i EPiServer förbundit sig att på begäran av SEB Enskilda sälja ytterligare högst 503 803 aktier för att täcka eventuell övertilldelning i samband med erbjudandet.

Förutsatt full anslutning till erbjudandet och att övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo omfattar erbjudandet 5 541 828 aktier, motsvarande 45,7 procent av aktierna och rösterna i EPiServer, till ett värde om cirka 288 – 333 MSEK.

Institutionella investerare både i och utanför Sverige samt allmänheten i Sverige erbjuds möjlighet att förvärva aktier i erbjudandet. Försäljningspriset i erbjudandet till allmänheten kommer inte att överstiga 60 SEK per aktie. Courtage utgår ej.

Efter föreliggande erbjudande, och under antagandet att övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo, kommer Amadeus Capital och Northzone Ventures att äga cirka 10,8 procent av aktierna och rösterna vardera. Grundaren Mikael Runhem med familj kommer att äga cirka 9,2 procent. Vidare kommer Monterro Holdings och Martin Bjäringer att äga cirka 7,6 respektive cirka 5,4 procent. Befintliga ägare kommer sammanlagt att äga cirka 54,3 procent av aktierna i EPiServer efter erbjudandet.

SEB Enskilda är Lead Manager och Bookrunner i erbjudandet.

Prospekt

Prospekt och anmälningssedel finns tillgängligt på EPiServer webbplats www.episerver.se/investerare från och med den 14 juni 2010. Från och med samma dag finns prospektet och anmälningssedeln även tillgängligt på www.seb.se/prospekt. Prospektet finns även tillgängligt på avanza.se och tillhandahålls på EPiServers huvudkontor, Regeringsgatan 67, Stockholm, hos SEB Enskilda, Kungsträdgårdsgatan 8, Stockholm, hos Avanza, Klarabergsgatan 60, Stockholm samt på SEBs bankkontor i Sverige. Anmälan kan också göras via Avanza.

Preliminär tidplan

Offentliggörande av prospekt 14 juni 2010

Anmälningsperiod för allmänheten 15–28 juni 2010

Anbudsperiod för institutionella investerare till och med 29 juni 2010

Beräknad första handelsdag 30 juni 2010

Detta material utgör inget erbjudande om försäljning av värdepapper. Värdepapperen har inte registrerats i enlighet med U.S. Securities Act of 1933 i gällande lydelse (”Securities Act”) och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att registreras i enlighet med Securities Act, eller förutom i enlighet med ett undantag från Securities Act. Bolaget avser inte att registrera någon del av erbjudandet i USA eller att genomföra ett erbjudande av värdepapper till allmänheten i USA. Eventuella erbjudanden av värdepapper kommer att ske genom ett prospekt som kan erhållas från Bolaget eller den innehavare av värdepapper som säljer dem. Prospektet kommer att innehålla detaljerad information om Bolaget och dess ledning samt finansiell information.

I varje stat som är medlem i EES och har implementerat direktiv 2003/71/EG (tillsammans med varje tillämplig implementeringsåtgärd ”Prospektdirektivet”) riktas denna information endast till kvalificerade investerare i den staten, i den betydelse detta ges i Prospektdirektivet.

Denna information distribueras endast till och är endast riktad till (i) personer utanför Storbritannien, (ii) ”investment professionals” enligt artikel 19(5) i Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Lagen”), eller (iii) personer som omfattas av artikel 49(2)(a) till (d) (“high net worth companies, unincorporated associations, etc”) i Lagen ((i) till (iii) ovan kallas gemensamt för “relevanta personer”). Värdepapperen är endast tillgängliga för, och varje inbjudan, erbjudande eller avtal om att teckna, köpa eller på annat sätt förvärva värdepapperen inkluderar endast, relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte agera enligt, eller lita på, detta dokument eller någon del av dess innehåll.

För ytterligare information se www.episerver.se/investerare eller vänligen kontakta:

Martin Henricson, VD, 08 555 27 00 eller 070 995 08 73
Maria Wasing, presskontakt, 08 555 827 98 eller 073 852 17 52