KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I ORGANOCLICK AB (publ)

Aktieägarna i OrganoClick AB (publ), org.nr 556704-6908 (”Bolaget”) kallas härmed till extra bolagsstämma onsdagen den 12 januari 2022 kl. 10:00 på OrganoClicks kontor på Linjalvägen 9, 187 66 Täby.

Anmälan m.m.

Aktieägare som önskar delta i den extra bolagsstämman ska:

• dels vara registrerad i eget namn (inte förvaltarregistrerad) i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken måndagen den 3 januari 2022 (avstämningsdagen),
• dels anmäla sitt deltagande så att denna är Bolaget tillhanda senast fredagen den 7 januari 2022, under adress OrganoClick AB (publ), Linjalvägen 9, 187 66 Täby med angivande av ”extra bolagstämma”, eller via e-post till ir@organoclick.com.

Vid anmälan bör uppges aktieägarens namn, person- eller organisationsnummer (eller motsvarande), aktieinnehav, adress, telefonnummer, uppgift om eventuella biträden, samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare eller ombud.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få utöva sin rösträtt och delta i stämman, dels anmäla sig till stämman, dels tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB (så kallad rösträttsregistrering), så att vederbörande är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen, dvs måndagen den 3 januari 2022. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag behöver meddela sin önskan härom till förvaltaren. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast onsdagen den 5 januari 2021 kommer att beaktas vid upprättande av röstlängd på stämman.

Ombud m.m.

Aktieägare som avser att närvara genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombud. Om fullmakt utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakts giltighet får anges till längst fem år från utfärdandet.

Fullmakt i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till Bolaget på ovan angiven adress. Fullmaktsformulär tillhandahålls på Bolagets webbplats, www.organoclick.com och kommer även att sändas till de aktieägare som begär det.

Antal aktier och röster

I Bolaget finns vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse totalt 97 950 000 aktier. Det totala antalet röster uppgår till 97 950 000.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Val av en eller två justeringsmän
4. Godkännande av dagordning
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Beslut om införande av incitamentsprogram för ledande befattningshavare genom (A) riktad emission av teckningsoptioner och (B) godkännande av överlåtelse
7. Stämmans avslutande

Punkt 6 – Styrelsens förslag till beslut om införande av incitamentsprogram för ledande befattningshavare genom (A) riktad emission av teckningsoptioner och (B) godkännande av överlåtelse

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att införa ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram genom emission av högst 979 500 teckningsoptioner av serie 2022/2025:1 samt att godkänna överlåtelse av teckningsoptionerna till ledande befattningshavare i Bolaget (”Teckningsoptionsprogram 2022/2025:1”) på nedanstående villkor.

Emissionen av teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, riktas till Bolaget. Teckningsoptionerna ska ges ut vederlagsfritt. Rätt att teckna teckningsoptionerna tillkommer Bolaget med rätt och skyldighet för Bolaget att erbjuda ledande befattningshavare, som är eller blir anställda i Bolaget, att mot marknadsmässigt vederlag förvärva teckningsoptionerna på villkor som framgår nedan.

Styrelsen finner det angeläget och i alla aktieägares intresse att ledande befattningshavare, vilka bedöms viktiga för Bolagets vidare utveckling, har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Bolaget. Ett personligt långsiktigt ägarengagemang förväntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i sin helhet samt höja motivationen för de ledande befattningshavarna och resultera i en ökad intressegemenskap med ägarna i Bolaget.

Om stämman beslutar om emission i enlighet med förslaget, emissionens fulltecknas och samtliga teckningsoptioner utnyttjas för teckning av aktier, kommer antalet aktier och röster i Bolaget att öka med 979 500 (med förbehåll för omräkning enligt Optionsvillkoren), vilket motsvarar en utspädning om ca en (1) procent av antalet utestående aktier och röster i Bolaget. Den procentuella utspädningen har beräknats enligt formeln 1-(befintligt antal aktier/nytt antal aktier).

1. Emission av teckningsoptioner

Emissionen, vilken omfattar högst 979 500 teckningsoptioner av serie 2022/2025:1, ska ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och på följande villkor.

1. Rätt att teckna teckningsoptionerna, ska med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, uteslutande tillkomma Bolaget. Överteckning kan inte ske. Bolaget ska efter teckning erbjuda ledande befattningshavare att förvärva teckningsoptionerna.
2. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att emissionen utgör ett led i införandet av ett incitamentsprogram.
3. Teckningsoptionerna ska ges ut vederlagsfritt.
4. Ökningen av Bolagets aktiekapital kan vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna uppgå till högst 9 795 kronor.
5. Teckningsoptionerna ska tecknas genom teckning på teckningslista senast den 14 januari 2022. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden.
6. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget till en teckningskurs som motsvarar 150 procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under en period om tio (10) handelsdagar före bolagsstämman. Teckningskursen ska avrundas till närmast hela öre, varvid 0,5 öre ska avrundas uppåt. Vid teckning av aktier ska den del av teckningskursen som överstiger de tidigare aktiernas kvotvärde tillföras den fria överkursfonden.
7. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska kunna ske i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna från och med den 12 januari 2025 till och med den 12 juli 2025.
8. Aktie som tillkommit på grund av nyteckning medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyteckningen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
9. Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar av emissionsbeslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket eller, i förekommande fall, Euroclear Sweden AB.

2. Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om att godkänna att Bolaget får överlåta högst 979 500 teckningsoptioner av serie 2022/2025:1 till ledande befattningshavare enligt nedan.

1. VD får erbjudas förvärva högst 122 437 teckningsoptioner; och
2. Övriga ledande befattningshavare får erbjudas förvärva högst 122 437 teckningsoptioner per person.

Om någon ledande befattningshavare väljer att inte acceptera ett erbjudande om förvärv av teckningsoptioner eller väljer att endast förvärva en del av det maximala antalet teckningsoptioner enligt ovan, ska övriga ledande befattningshavare, inklusive VD, (utöver det maximala antal teckningsoptioner som respektive person kan erbjudas enligt ovan) kunna erbjudas de därigenom överblivna teckningsoptionerna. Teckningsoptionerna ska därvid erbjudas de ledande befattningshavare som valt att acceptera erbjudande om förvärv av maximalt antal teckningsoptioner enligt ovan i lika delar, och i den mån detta inte är möjligt ska fördelningen ske genom lottning.

Teckningsoptionerna ska överlåtas till ledande befattningshavare till ett pris som motsvarar teckningsoptionernas marknadsvärde vid tidpunkten för överlåtelsen. Beräkningen av teckningsoptionernas marknadsvärde ska utföras med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell.

En förutsättning för förvärv av teckningsoptioner är att förvärvaren vid tidpunkten för förvärvet är anställd i Bolaget och varken själv sagt upp sig från sin anställning eller blivit uppsagd. Ytterligare förutsättningar är att förvärv av teckningsoptioner lagligen kan ske samt att deltagaren senast samtidigt med förvärvet har träffat ett s.k. hembudsavtal med Bolaget enligt vilket den teckningsberättigade är förpliktad att erbjuda Bolaget, eller den Bolaget anvisar, att förvärva teckningsoptionerna om den teckningsberättigade avser att överlåta teckningsoptionerna innan de kan utnyttjas, om den teckningsberättigades anställning i Bolaget upphör inom viss tid samt i vissa andra fall.

Majoritetskrav

Beslut enligt punkten 6 A och B ovan ska fattas som ett beslut och är således villkorade av varandra. För giltigt beslut enligt punkten 6 krävs biträde av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Upplysningar på stämman

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

Tillhandahållande av handlingar

Fullständiga förslag enligt punkten 6 ovan samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor med ovan angiven adress senast två veckor före stämman, dvs. senast onsdagen den 29 december 2021. Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att hållas tillgängliga vid stämman.

Behandling av personuppgifter

För information om hur personuppgifter behandlas i samband med stämman hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s webbplats www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Stockholm i december 2021

OrganoClick AB (publ)

Styrelsen

Denna information är sådan som OrganoClick AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (EU nr 596/2014). Informationen lämnades, genom angiven kontaktpersons försorg, för offentliggörande 2021-12-14 18:32 CET.

.........................................................................................

För mer information, var vänlig kontakta:

Mårten Hellberg, VD

08-684 001 10, marten.hellberg@organoclick.com

.........................................................................................

Om OrganoClick 

OrganoClick AB (publ) är ett svenskt miljöteknikföretag noterat på Nasdaq First North Growth Market utvecklar, producerar och marknadsför funktionella material och kemitekniska produkter baserade på miljövänlig fiberkemi. Exempel på produkter som OrganoClick marknadsför är är den vattenavvisande textilbehandlingen OrganoTex®, biokompositen  OrganoComp®, ytbehandlings- och underhållsprodukter för villa- och fastighetsägare under varumärket BIOkleen®, biobaserade bindemedel för nonwovenmaterial under varumärket OC-BioBinder™ och det flam- och rötskyddade virket OrganoWood® (genom delägda dotterbolaget OrganoWood AB). OrganoClick grundades 2006 som en avknoppning från akademisk forskning vid Stockholm universitet och Sveriges lantbruksuniversitet inom modifiering av biofibrer. OrganoClick har vunnit flera priser såsom utnämningen till "Sveriges mest lovande start-up bolag", Sveriges bästa miljöinnovation, och tidigare mottaget flertalet utmärkelser såsom en Climate Solver av Världsnaturfonden (WWF), ett SUSTAINIA100-bolag och varit på Affärsvärldens och NyTekniks 33-lista för "Sveriges hetaste teknikbolag. OrganoClick har sitt säte i Täby, norr om Stockholm, där bolagets produktion, FoU-, samt sälj- och marknadsavdelning är lokaliserat. OrganoClicks Certified Adviser på Nasdaq First North Growth Market är Mangold Fondkommission AB, tel: +46 (0)8 503 01 551, email: ca@mangold.se.