Kallelse till årsstämma i Quartiers Properties AB (publ)
Aktieägarna i Quartiers Properties AB (publ) org. nr 556975-7684 kallas härmed till årsstämma fredagen den 26 maj 2017 kl. 10.00 i Advokatfirma DLA Piper Sweden KB:s lokaler på Kungsgatan 9 i Stockholm.
Anmälan m.m.
Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska:
(i) dels vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är fredagen den 19 maj 2017. Aktieägare som har sina aktier i förvaltarregistrerade måste i god tid före fredagen den 19 maj 2017 tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn för att ha rätt att delta i stämman. Kontakt med förvaltaren bör tas i god tid före detta datum,
(ii) dels anmäla sitt deltagande till bolaget senast fredagen den 19 maj 2017 på adress Quartiers Properties AB (publ), Östermalmstorg 5, 114 42 Stockholm, per e-mail till katri.lind@quartiersproperties.se eller per telefon +46 (0) 72-252 58 13. Vid anmälan ska aktieägare uppge namn, person/organisationsnummer och telefonnummer dagtid, samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträden (högst två biträden). Aktieägare som kommer att företrädas av ombud måste utfärda en daterad och undertecknad fullmakt till ombudet. Fullmakten i original samt, för juridisk person, registreringsbeviset eller motsvarande behörighetshandlingar, bör skickas till bolaget på ovannämnd adress i god tid före stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats www.quartiersproperties.com samt skickas per post till aktieägare som så begär och uppger din postadress.
Antal aktier och röster
Bolaget har vid kallelsetidpunkten 30 658 000 stamaktier med ett röstvärde av 10 röster, motsvarande 306 580 000 röster, och 4 080 070 preferensaktier med ett röstvärde av 1 röst, motsvarande 4 080 070 röster. Således finns det totalt 34 738 070 aktier och totalt 310 660 070 röster i bolaget vid kallelsetidpunkten. Bolaget innehar inga egna aktier.
Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två justeringsmän
5. Fråga huruvida stämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av dagordningen
7. Anförande av bolagets verkställande direktör
8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
9. Beslut om:
a. fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt i koncernresultat- och koncernbalansräkningen
b. dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
c. ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktören
10. Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer samt eventuella suppleanter till dessa
11. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorer
12. Val av styrelseledamöter och revisorer samt eventuella suppleanter till dessa
13. Beslut om valberedning
14. Beslut om emissionsbemyndigande
15. Stämmans avslutande.
Förslag till beslut:
Punkt 2 - Val av ordförande vid stämman
Valberedningen (som består av Andreas Bonnier och Jörgen Cederholm) föreslår att advokat Anna-Maria Heidmark vid Advokatfirma DLA Piper Sweden KB väljs till ordförande vid stämman.
Punkt 9 b. - Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
Till årsstämmans förfogande står 83 492 062 kronor. Styrelsen föreslår att vinstutdelning ska lämnas på bolagets befintliga preferensaktier och preferensaktier som kan komma att emitteras med ett totalt maximalt belopp om
6 000 000 kronor. Resterande belopp, dvs. 77 492 062 kronor, ska balanseras i ny räkning. Vinstutdelning ska ske med ett belopp om 24 öre per preferensaktie och kvartal där ordinarie avstämningsdagar för utdelning ska vara den 30 juni 2017, den 29 september 2017, den 29 december 2017, den 29 mars 2018 och den 29 juni 2018 (under förutsättning att dessa datum inträffar före årsstämman 2018). Utbetalning av utdelning ska ske tredje bankdagen efter avstämningsdagen. Utdelning på preferensaktie som per dagen för stämmans beslut om utdelning ännu inte har emitterats är villkorad av att preferensaktien innan avstämningsdagen har registrerats hos Bolagsverket och införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Utdelningsbara medel som eventuellt kvarstår efter att utdelning har skett enligt ovan ska balanseras i ny räkning.
Ingen utdelning ska lämnas på stamaktier.
Punkt 10 - Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer samt eventuella suppleanter till dessa
Valberedningen föreslår att styrelsen för tiden intill slutet av nästa årsstämma ska bestå av fem ordinarie ledamöter utan suppleanter.
Valberedningen föreslår att bolaget för tiden intill slutet av nästa årsstämma ska ha en revisor utan revisorssuppleant.
Punkt 11 - Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorer
Valberedningen föreslår att styrelsearvode ska utgå med 160 000 kronor till styrelseordförande och 80 000 kronor till övriga bolagsstämmovalda styrelseledamöter, med undantag för styrelseledamot som innehar omfattande konsultuppdrag i koncernen.
Valberedningen föreslår att arvode till revisorn ska utgå löpande enligt av bolaget godkänd räkning.
Punkt 12 - Val av styrelseledamöter och revisorer samt eventuella suppleanter till dessa
Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Jörgen Cederholm, Andreas Bonnier, Åke Olofsson, Sten Andersen samt Jimmie Hall för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Jörgen Cederholm föreslås vara styrelsens ordförande.
Information om styrelsens ledamöter finns på bolagets webbplats www.quartiersproperties.com.
Valberedningen föreslår omval av det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB, med Henrik Boman som huvudansvarig revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma.
Punkt 13 - Beslut om valberedning
Valberedningen föreslår att valberedningens ledamöter inför årsstämman 2018 ska bestå av representanter för de per den 30 november 2017 två till röstetalet största aktieägarna i bolaget, vilka även utser vem som ska vara valberedningens ordförande. Valberedningens ledamöter ska anslås på bolagets webbplats senast tre månader före årsstämman. För det fall en ledamot av valberedningen avgår innan dess uppdrag är slutfört ska kvarvarande ledamot (eller bolagets styrelseordförande i det fall båda ledamöterna har avgått) kontakta den till röstetalet störste aktieägaren som inte redan utsett ledamot och be denne att utse ledamot. Önskar denne aktieägare inte utse ledamot tillfrågas den näst störste, osv. Förändringar i valberedningens sammansättning ska anslås på bolagets webbplats.
Arvode ska inte utgå till valberedningens ledamöter. Valberedningen får dock belasta bolaget med skäliga kostnader som uppstår i nomineringsprocessen.
Valberedningen ska förbereda förslag till följande beslut inför årsstämman 2018:
1. förslag till val av ordförande vid stämman,
2. förslag till val av styrelseledamöter,
3. förslag till val av styrelseordförande,
4. förslag till styrelsearvoden samt eventuell ersättning för kommittéarbete,
5. förslag till val av revisorer,
6. förslag till ersättning till bolagets revisorer, samt
7. förslag till beslut om valberedning.
Punkt 14 - Beslut om emissionsbemyndigande
Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att intill nästa årsstämma och inom ramen för bolagsordningens gränser, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om emission av aktier (stamaktier och/eller preferensaktier), teckningsoptioner och/eller konvertibler. Styrelsen ska vid bestämmandet av antal preferensaktier som ska emitteras beakta att bolaget kan fullgöra sina åtaganden beträffande utdelning på preferensaktier i enlighet med beslut om vinstutdelning enligt punkt 9 b i dagordningen till stämman. Emission ska kunna ske mot kontant betalning, genom apport och/eller genom kvittning, eller i övrigt förenas med villkor.
Aktieägares frågerätt
Aktieägare i bolaget har vid årsstämman, om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, rätt till upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen eller på bolagets ekonomiska situation (dvs. den frågerätt som följer av 7 kap. 32 § aktiebolagslagen).
Majoritetskrav
Beslutet enligt punkt 14 på dagordningen kräver för dess giltighet att det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Fullständiga förslag och tillgängliga handlingar
Förslagen till beslut enligt punkterna 2, 9 b) samt 10-14 är fullständiga.
Årsredovisning och revisionsberättelse för 2016 kommer att finnas tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats www.quartiersproperties.com senast från och med den 5 maj 2017 och sänds per post till de aktieägare som så begär och uppger sin postadress. Styrelsens motiverade yttrande över den föreslagna vinstutdelningen enligt 18 kap. 4 § aktiebolagen kommer att finnas tillgängligt hos bolaget senast från och med den 12 maj 2017 och sänds per post till de aktieägare som så begär och uppger sin postadress.
Stockholm i april 2017
Quartiers Properties AB (publ)
Styrelsen
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Katri Lind, VD Quartiers Properties AB (publ) Tel. +46 (0) 72-252 58 13
E-post: katri.lind@quartiersproperties.se
Hemsida: www.quartiersproperties.se
Kort om Bolaget
Quartiers Properties är ett svenskt fastighetsbolag som verkar på den spanska solkusten. Bolagets affärsidé är att förvärva främst semester- och fritidsrelaterade fastigheter med utvecklingspotential och förädla dessa till en attraktiv standard. Bolaget skall genom dotterbolag äga, utveckla, sälja och förvalta fastigheter.
Mangold är Bolagets Mentor. Mangold nås på telefonnummer 08-503 015 50.
Denna information är sådan information som Quartiers Properties AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 25 april 2017 kl. 08:30.