Kallelse till årsstämma i Quartiers Properties AB (publ)
Aktieägarna i Quartiers Properties AB (publ) org. nr 556975-7684 kallas härmed till årsstämma onsdagen den 30 maj 2018 kl. 10.00 i Advokatfirman Wåhlin AB:s lokaler på Engelbrektsgatan 7 i Stockholm.
Anmälan m.m.
Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska:
(i) dels vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är torsdagen den 24 maj 2018. Aktieägare som har sina aktier i förvaltarregistrerade måste i god tid före torsdagen den 24 maj 2018 tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn för att ha rätt att delta i stämman. Kontakt med förvaltaren bör tas i god tid före detta datum.
(ii) dels anmäla sin avsikt att delta i årsstämman till bolaget senast torsdagen den 24 maj 2018; per post: Quartiers Properties AB (publ), c/o Advokatfirman Wåhlin, Att. Anna Klevbo, Engelbrektsgatan 7, 114 32 Stockholm, per telefon: +46 (0)73-566 77 72 eller per e‑post: anna.klevbo@wahlinlaw.se
Vid anmälan ska aktieägare uppge namn, person/organisationsnummer och telefonnummer dagtid, samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträden (högst två biträden). Aktieägare som kommer att företrädas av ombud måste utfärda en daterad och undertecknad fullmakt till ombudet. Fullmakten i original samt, för juridisk person, registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar, bör skickas till bolaget på ovannämnd adress i god tid före stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats www.quartiersproperties.comsamt skickas per post till aktieägare som så begär och uppger sin postadress.
Antal aktier och röster
Bolagethar vid tidpunkten för kallelsen 48 462 896 stamaktier med ett röstvärde av 10 röster, motsvarande 484 628 960 röster, och 6 080 070 preferensaktier med ett röstvärde av 1 röst, motsvarande 6 080 070 röster. Således finns det totalt 54 542 966 aktier och totalt 490 709 030 röster i bolaget.
Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två justeringsmän
5. Fråga huruvida stämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av dagordningen
7. Anförande av bolagets verkställande direktör
8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
9. Beslut om:
a. fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultat- och koncernbalansräkningen
b. dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
c. ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktören
10. Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer samt eventuella suppleanter till dessa
11. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorer
12. Val av styrelseledamöter och revisorer samt eventuella suppleanter till dessa
13. Beslut om valberedning
14. Beslut om emissionsbemyndigande
15. Stämmans avslutande.
Förslag till beslut:
Punkt 2 - Val av ordförande vid stämman
Valberedningen (som består av Andreas Bonnier och Jörgen Cederholm) föreslår att advokat Anna-Maria Heidmark vid Advokatfirman Wåhlin AB väljs till ordförande vid stämman.
Punkt 9 b. - Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
Till årsstämmans förfogande står 262 125 892 kronor. Styrelsen föreslåratt vinstutdelning lämnas på bolagets befintliga preferensaktier och preferensaktier som kan komma att emitteras med ett totalt maximalt belopp om 12 000 000 kronor. Resterande belopp, dvs. 250 125 892 kronor, ska balanseras i ny räkning. Vinstutdelning ska ske med ett belopp om 24 öre per preferensaktie och kvartal där ordinarie avstämningsdagar för utdelning ska vara den 29 juni 2018, den 28 september 2018, den 28 december 2018, den 29 mars 2019 och den 28 juni 2019 (under förutsättning att dessa datum inträffar före årsstämman 2019). Utbetalning av utdelning ska ske tredje bankdagen efter avstämningsdagen. Utdelning på preferensaktie som per dagen för stämmans beslut om utdelning ännu inte har emitterats är villkorad av att preferensaktien innan avstämningsdagen har registrerats hos Bolagsverket och införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Utdelningsbara medel som eventuellt kvarstår efter att utdelning har skett enligt ovan ska balanseras i ny räkning. Ingen utdelning ska lämnas på stamaktier.
Punkt 10 - Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer samt eventuella suppleanter till dessa
Valberedningen föreslår att styrelsen för tiden intill slutet av nästa årsstämma ska bestå av fyra ordinarie ledamöter utan suppleanter.
Valberedningen föreslår att bolaget för tiden intill slutet av nästa årsstämma ska ha en revisor utan revisorssuppleant.
Punkt 11 - Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorer
Valberedningen föreslår att styrelsearvode oförändrat ska utgå med 160 000 kronor till styrelseordföranden och 80 000 kronor till övriga bolagsstämmovalda styrelseledamöter, med undantag för styrelseledamot som innehar omfattande konsultuppdrag i koncernen.
Valberedningen föreslår att arvode till revisorn ska utgå löpande enligt av bolaget godkänd räkning.
Punkt 12 - Val av styrelseledamöter och revisorer samt eventuella suppleanter till dessa
Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Jörgen Cederholm, Lars Åke Olofsson, Sten Andersen och Jimmie Hallför tiden intill slutet av nästa årsstämma. Jörgen Cederholm föreslås kvarstå som styrelsens ordförande.
Information om styrelsens ledamöter finns på bolagets webbplats www.quartiersproperties.com.
Valberedningen föreslår omval av det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB, med Henrik Boman som huvudansvarig revisor, för tiden intill slutet av nästa årsstämma.
Punkt 13 - Beslut om valberedning
Valberedningen föreslår att valberedningen inför årsstämman 2019 ska bestå av Andreas Bonnier (som representant för Egonomics AB), Jörgen Cederholm (som representant för Fastighets Aktiebolag Bränneröd) och Mats Lundberg (som representant för Fastighets Aktiebolag Bränneröd och Mats Invest AB). Andreas Bonnier föreslås vara valberedningens ordförande. För det fall en ledamot av valberedningen avgår innan dess uppdrag är slutfört ska valberedningens ordförande (eller bolagets styrelseordförande i det fall valberedningens ordförande avgår) kontakta den till röstetalet störste aktieägaren som inte redan utsett ledamot och be denne att utse ledamot. Önskar denne aktieägare inte utse ledamot tillfrågas den näst störste, osv. Förändringar i valberedningens sammansättning ska anslås på bolagets webbplats.
Arvode ska inte utgå till valberedningens ledamöter. Valberedningen får dock belasta bolaget med skäliga kostnader som uppstår i nomineringsprocessen.
Valberedningen ska förbereda förslag till följande beslut inför årsstämman 2019:
1. förslag till val av ordförande vid stämman,
2. förslag till val av styrelseledamöter,
3. förslag till val av styrelseordförande,
4. förslag till styrelsearvoden samt eventuell ersättning för kommittéarbete,
5. förslag till val av revisorer,
6. förslag till ersättning till bolagets revisorer, samt
7. förslag till beslut om valberedning.
Punkt 14 - Beslut om emissionsbemyndigande
Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att intill nästa årsstämma och inom ramen för bolagsordningens gränser, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om emission av aktier (stamaktier och/eller preferensaktier), teckningsoptioner och/eller konvertibler. Styrelsen ska vid emission av preferensaktier beakta att bolaget kan fullgöra sina åtaganden beträffande utdelning på preferensaktier i enlighet med beslut om vinstutdelning enligt punkt 9 b i dagordningen till stämman. Emission ska kunna ske mot kontant betalning, genom apport och/eller genom kvittning, eller i övrigt förenas med villkor.
Aktieägares frågerätt
Aktieägare i bolaget har vid årsstämman, om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, rätt till upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen eller på bolagets ekonomiska situation (dvs. den frågerätt som följer av 7 kap. 32 § aktiebolagslagen).
Majoritetskrav
Beslutet enligt punkt 14 i dagordningen kräver för dess giltighet att det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Fullständiga förslag och tillgängliga handlingar
Förslagen till beslut enligt punkterna 2, 9 b) samt 10-14 är fullständiga.
Årsredovisning och revisionsberättelse för räkenskapsåret 2017 samt styrelsens yttrande över den föreslagna vinstutdelningen enligt 18 kap. 4 § aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats www.quartiersproperties.com senast från och med den 9 maj 2018 och sänds per post till de aktieägare som så begär och uppger sin postadress.
Stockholm i april 2018
Quartiers Properties AB (publ)
Styrelsen
För ytterligare information vänligen kontakta:
Quartiers Properties
Katri Lind, verkställande direktör
E-post: katri.lind@quartiersproperties.se
Telefon: +46 72 252 58 13
Marcus Johansson Prakt, CFO
E-post: marcus.prakt@quartiersproperties.se
Telefon: +46 72 018 59 98
Kort om Bolaget
Quartiers Properties är ett fastighetsutvecklingsbolag med verksamhet på den spanska solkusten. Bolaget grundades 2014 och har sedan dess byggt upp en fastighetsportfölj av både förvaltningsfastigheter och projektfastigheter. Bolaget utvecklar, säljer och hyr ut fastigheter.
Mangold är Bolagets Certified Adviser. Mangold nås på telefonnummer 08-503 015 50.