KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I QUARTIERS PROPERTIES AB (PUBL)

Aktieägarna i Quartiers Properties AB (publ), org.nr 556975-7684 (”Bolaget”), kallas härmed till årsstämma torsdagen den 15 juni 2023 klockan 10.00 i Qap Legal Advisors lokaler på Norrlandsgatan 7 i Stockholm.

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta vid årsstämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast onsdagen den 7 juni 2023,
• dels anmäla sitt deltagande till Bolaget senast fredagen den 9 juni 2023.

Anmälan ska ske skriftligen per e-post till info@qaplegal.com alternativt med vanlig post till Qap Legal Advisors AB, att ”Årsstämma Quartiers Properties”, Norrlandsgatan 7-9, 111 43 Stockholm. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer samt i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud eller biträden (högst 2). Anmälan ska i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta vid årsstämman, låta inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och måste vara verkställd senast den 7 juni 2023. Aktieägare måste därför kontakta sin förvaltare i god tid enligt förvaltarens rutiner och begära sådan rösträttsregistrering. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast fredagen den 9 juni 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud m.m.

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till årsstämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett (1) år från utfärdandet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. Fullmaktsformulär kommer finnas tillgängligt på Bolagets webbplats senast tre (3) veckor före årsstämman och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Antalet aktier och röster

Antalet utestående aktier i Bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 6 769 868 preferensaktier, med ett röstvärde av en (1) röst per preferensaktie, och 57 697 005 stamaktier, med ett röstvärde av tio (10) röster per stamaktie. Således finns det totalt 64 466 873 aktier och totalt 583 739 918 röster i Bolaget. Bolaget innehar inga egna aktier.

Föreslagen dagordning:

1. Stämmans öppnande;
2. Val av ordförande vid stämman;
3. Upprättande och godkännande av röstlängd;
4. Val av en eller två justeringsmän;
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad;
6. Godkännande av dagordning;
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen;
8. Beslut om

a)         fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultat- och koncernbalansräkningen,

b)         dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen,

c)         ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören,

9. Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer;
10. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorer;
11. Val av styrelseledamöter och revisorer;
12. Beslut om valberedning;
13. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner;
14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att vidta smärre justeringar av besluten;
15. Avslutande av stämman.

Förslag till beslut:

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)

Valberedningen, som består av Andreas Bonnier (representerandes Egonomics AB) och Mats Lundberg (representerandes Fastighets Aktiebolag Bränneröd och Mats Invest AB), föreslår att Dennis Lundquist från Qap Legal Advisors utses till ordförande vid stämman eller, vid förhinder för denne, den som en representant för valberedningen anvisar.

Resultatdisposition (punkt 8b)

Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2022 och att disponera Bolagets resultat enligt styrelsens förslag i årsredovisningen. Nuvarande räntemarknadsklimat och osäkerhet på kapitalmarknaden har föranlett styrelsens beslut att återkomma med hantering av utdelning på preferensaktier tills efter årets högsäsong för hotell i Marbella.

Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer (punkt 9)

Valberedningen föreslår att styrelsen, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, ska bestå av fyra (4) ordinarie ledamöter utan suppleanter.

Valberedningen föreslår att Bolaget, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, ska ha en revisor, utan revisorssuppleant, i form av ett registrerat revisionsbolag.

Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorer (punkt 10)

Valberedningen föreslår att styrelsearvoden, för tiden intill nästa årsstämma, ska utgå med ett belopp om 290 000 kronor till styrelsens ordförande och med 150 000 kronor vardera till övriga styrelseledamöter. Vidare ska styrelsen ha rätt att besluta om att utbetala marknadsmässig och skälig ersättning till styrelseledamot (personligen eller via bolag) för utfört konsultarbete som inte omfattas av sedvanligt styrelsearbete.

Valberedningen föreslår att revisorsarvoden ska utgå löpande enligt godkänd räkning.

Val av styrelseledamöter och revisorer (punkt 11)

Valberedningen föreslår, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, (i) omval av styrelseledamöterna Jörgen Cederholm och Andreas Bonnier, (ii) nyval av Raouf Lotfi och Merja Rahkola och (iii) omval av Jörgen Cederholm som styrelseordförande. Valberedningen tackar Jimmie Hall och Sten Andersen för sex år av väl genomfört och värdefullt styrelsearbete under en tid när Bolaget har listats på Nasdaq First North, utvecklat och sålt lägenhetsprojekt, förvärvat och lanserat Boho Club, samt framgångsrikt hanterat Covid-19 och med gott resultat säkerställt finansiering för Bolaget i en utmanande tid.

Mer information om de till nyval föreslagna styrelseledamöterna

Raouf Lotfi

Födelseår: 1968

Raouf Lotfi är spansk/egyptisk medborgare med en kandidatexamen från AUC (American University) i Kairo. Han har en imponerande bakgrund inom hotell- och restaurangbranschen med över 30 års erfarenhet och har öppnat mer än 26 olika restaurang- och rekreationskoncept runt om i världen. Raouf är för närvarande medlem i styrelsen för stadsföreningen i Lustica Bay samt för Boho Club Marbella, varav han utgör en av de konceptuella skaparna till det senare. Han är också grundare och delägare av det välkända Besaya Group i Marbella, vilket han också är förvaltare för, och som inkluderar kända koncept såsom Finca Besaya, Tikitano, Besaya Beach, Mamzel och Notablu. För närvarande agerar han Chief Leisure and Hospitality Officer för Lustica Bay Montenegro. Raouf har härutöver slutfört och uppnått den högsta diplomnivån vid den franska kulinariska skolan, FCI.

Raouf Lotfi äger inga aktier i Bolaget.

Merja Rahkola

Födelseår: 1966

Merja Rahkola är en erfaren entreprenör och styrelseledamot med omfattande erfarenhet inom försäljning, marknadsföring, varumärkesbyggande och kundupplevelse inom detaljhandel, hotell- och restaurangbranschen, franchise och lyxvaror och har vunnit flera priser för sina framstående prestationer inom entreprenörskap, som t.ex. Stevie Award för årets kvinnliga entreprenör och Stevie Award för årets bästa konsumentkoncept. Hon var också finalist i Ernst & Young Entrepreneur of the Year Award och har blivit utnämnd bland Financial Times 1000 snabbast växande företag och RLI:s bästa F&B-koncept. Dessutom är Merja hedersdomare för den största företagstävlingen i Finland, domare för den respekterade internationella tävlingen Stevie Awards och Best Restaurants in Finland. För närvarande arbetar Merja som affärscoach och styrelseledamot genom att hjälpa företag att uppnå hållbar tillväxt.

Merja Rahkola äger inga aktier i Bolaget.

Information om de styrelseledamöter som föreslås för omval finns tillgänglig på Bolagets webbplats.

Valberedningen föreslår omval av det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB som Bolagets revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Om Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB väljs som revisor kommer auktoriserade revisorn Henrik Boman vara huvudansvarig revisor.

Beslut om valberedning (punkt 12)

Valberedningen föreslår att valberedningen inför årsstämman 2024 ska bestå av Andreas Bonnier (representerades Egonomics AB) och Mats Lundberg (representerades Fastighets Aktiebolag Bränneröd och Mats Invest AB). Mats Lundberg föreslås vara valberedningens ordförande. För det fall en ledamot av valberedningen avgår innan dess uppdrag är slutfört ska valberedningens ordförande (eller Bolagets styrelseordförande i det fall valberedningens ordförande avgår) kontakta den till röstetalet störste aktieägaren som inte redan utsett ledamot och be denne att utse ledamot. Önskar denne aktieägare inte utse ledamot tillfrågas den näst störste, osv. Förändringar i valberedningens sammansättning ska anslås på Bolagets webbplats.

Arvode ska inte utgå till valberedningens ledamöter. Valberedningen får dock belasta Bolaget med skäliga kostnader som uppstår i nomineringsprocessen.

Valberedningen ska förbereda förslag till följande beslut inför årsstämman 2024:

1)              förslag till val av ordförande vid årsstämman;

2)              förslag till antal styrelseledamöter, revisorer och eventuella suppleanter till dessa;

3)              förslag till styrelsearvoden och ersättning till Bolagets revisorer;

4)              förslag till val av styrelseledamöter och eventuella suppleanter till dessa;

5)              förslag till val av styrelseordförande;

6)              förslag till val av revisorer och eventuella suppleanter till dessa; och

7)              förslag till beslut om valberedning.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner (punkt 13)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga Bolagets styrelse att, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om ökning av Bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner. Betalning ska kunna ske kontant, genom apport, genom kvittning eller i övrigt med villkor.

Beslut om emissioner med stöd av bemyndigandet får medföra en ökning av Bolagets aktiekapital med maximalt femton (15) procent, beräknat utifrån aktiekapitalets storlek första gången bemyndigandet tas i anspråk.

Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske för att tillgodose Bolagets kapitalbehov och säkra Bolagets fortsatta verksamhet och utveckling. Vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emission ske på marknadsmässiga villkor, dock med möjlighet till att lämna marknadsmässig emissionsrabatt. Bemyndigandet ska gälla för tiden intill nästa årsstämma i Bolaget.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att vidta smärre justeringar av besluten (punkt 14)

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen, den verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar, att vidta sådana smärre justeringar och förtydliganden av de på stämman fattade besluten i den utsträckning detta är nödvändigt för registrering av besluten.

Särskilda majoritetskrav

Beslut enligt punkt 13 förutsätter för dess giltighet biträde av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) såväl av de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Upplysningar på bolagsstämman

Aktieägare som är närvarande vid årsstämman har rätt att begära upplysningar avseende förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551). Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till Bolaget på adress Quartiers Properties AB (publ), att. Carl-Fredrik Morander, Strandvägen 7 A, 114 56 Stockholm eller via e-post till carl-fredrik@quartiersproperties.com och ska ha kommit Bolaget tillhanda senast tio (10) dagar före årsstämman.

Tillhandahållande av handlingar och fullständiga förslag

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor senast tre (3) veckor före årsstämman och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på Bolagets webbplats, www.quartiersproperties.com.

Fullständiga förslag till beslut framgår av kallelsen. Andra eventuella handlingar i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551) med anledning av föreslagna beslut kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor senast två (2) veckor före årsstämman och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på Bolagets webbplats, www.quartiersproperties.com.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears webbplats, https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

____________________

Maj 2023

Quartiers Properties AB (publ)

Styrelsen