Kallelse till årsstämma i Railcare Group AB (publ)

Aktieägarna i Railcare Group AB (publ), org.nr 556730-7813, kallas härmed till årsstämma onsdagen den 6 maj 2020 kl. 13:00 på bolagets huvudkontor, Näsuddsvägen 10 i   Skelleftehamn. Inregistrering till stämman påbörjas kl. 12:15.

ANMÄLAN OM DELTAGANDE

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska:

• vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 29 april 2020,  och
• anmäla sig till bolaget senast onsdagen den 29 april 2020 skriftligen till Railcare Group AB, Att: Årsstämma, Box 34, 932 21 Skelleftehamn. Anmälan kan också göras per telefon 072-528 00 09 eller per e-post ir@railcare.se. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare eller biträde (högst 2). Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Personuppgifter som hämtas från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, anmälan om deltagande vid stämman samt uppgifter om ställföreträdare, ombud och biträden kommer användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna hanteras i enlighet med dataskyddsförordningen (Europaparlamentets och Rådets förordning (EU) 2016/679). För fullständig information om hur personuppgifterna hanteras, se bolagets integritetspolicy: https://www.railcare.se/integritetspolicy/.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, genom bank eller annan förvaltare, måste, för att äga rätt att deltaga vid bolagsstämman tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan omregistrering måste vara genomförd senast onsdagen den 29 april 2020, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum.

Ombud m.m.

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. En kopia av fullmakten samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till bolaget på ovan angiven adress. Fullmakten i original ska även uppvisas på stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida www.railcare.se och skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Stämman öppnas.

2. Val av ordförande vid stämman.

3. Upprättande och godkännande av röstlängd.

4. Godkännande av dagordningen.

5. Val av en eller två justeringsmän.

6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.

7. Verkställande direktörens anförande.

8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och

koncernrevisionsberättelse.

9. Beslut om:

1. 1. fastställande av resultaträkning och balansräkning samt av koncernresultaträkning och koncernbalansräkning.
2. 2. dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen.
   3. ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktören.
      
      10. Bestämmande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter samt av antalet revisorer och revisorssuppleanter
      
      11. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisor.

12. Val av styrelse samt revisor.

13. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.

14. Stämmans avslutande.

VALBEREDNINGENS FÖRSLAG TILL BESLUT AVSEENDE PUNKTERNA 2 OCH 10–12
I DAGORDNINGEN

Valberedningen har utgjorts av Åke Elveros, utsedd av Norra Västerbotten Fastighets AB, Per-Martin Holmgren, utsedd av TREAC AB samt Kjell Lindskog, utsedd av familjerna Marklund & Dahlqvist. Valberedningens ordförande har varit Åke Elveros.

Val av ordförande vid stämman (punkt  2)

Valberedningen föreslår att Catharina Elmsäter-Svärd väljs till ordförande vid stämman.

Bestämmande av antalet styrelseledamöter samt av antalet revisorer (punkt  10)

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att antalet styrelseledamöter ska vara sex stycken samt att antalet revisorer ska vara en.

Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisor (punkt  11)

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att arvode till icke anställda bolagsstämmovalda styrelseledamöter och icke anställda ledamöter i styrelsens olika utskott, ska utgå enligt följande:

• 200 000 kronor till styrelsens ordförande;

• 100 000 kronor vardera till övriga styrelseledamöter.

I arvodena enligt ovan ingår även ersättning för arbete i både revisions- och ersättningsutskotten. Valberedningen föreslår att inget arvode ska utgå till valberedningens ledamöter. Dock ska bolaget svara för skäliga kostnader som valberedningens ledamöter kan ha, såsom exempelvis kostnader som kan uppstå vid rekryteringstjänster, samt för externa konsulter som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag.

Valberedningen förslår att revisorsarvode ska utgå enligt godkänd räkning i enlighet med sedvanliga debiteringsnormer.

Val av styrelse samt revisor (punkt 12)

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar om omval av styrelseledamöterna Catharina Elmsäter-Svärd, Ulf Marklund, Anna Weiner Jiffer, Adam Ådin, Anders Westermark och Björn Östlund. Till styrelseordförande föreslås omval av Catharina Elmsäter-Svärd.

Vidare föreslår valberedningen att revisionsbolaget Ernst & Young Aktiebolag omväljs som revisor till slutet av den årsstämma som hålls nästa räkenskapsår. Valberedningens förslag följer revisionsutskottets rekommendation.

Ytterligare upplysningar om de föreslagna styrelseledamöterna finns på www.railcare.se.

STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT AVSEENDE PUNKTERNA 9b OCH 13 I DAGORDNINGEN

Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen (punkt 9 b)

Styrelsen föreslår att bolagets vinstmedel disponeras så att 7 237 250 kronor (0) delas ut till aktieägarna och att återstående del av bolagets vinstmedel, 22 776 920 kronor (24 394 628), balanseras i ny räkning. Detta innebär att styrelsen föreslår att till aktieägarna dela ut 0,30 kronor (0,0) per aktie och att fredagen den 8 maj 2020 ska vara avstämningsdag för erhållande av utdelning. Beslutar årsstämman i enlighet med förslaget, beräknas utdelning utsändas genom Euroclear Sweden AB:s försorg onsdagen den 13 maj 2020 till dem som på avstämningsdagen är införda i aktieboken.

Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 13)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare enligt följande. Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas efter årsstämman 2020 samt på ändringar i redan avtalade ersättningar som görs därefter. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman. Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får, såvitt avser pensionsförmåner och andra förmåner, vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt som möjligt ska tillgodoses. Riktlinjerna gäller även för styrelseledamöter i den mån de erhåller ersättning för tjänster utförda åt bolaget utöver styrelseuppdraget. Vad som stadgas om bolaget gäller också i förekommande fall för koncernen.

Riktlinjernas främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

En framgångsrik implementering av bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. För detta krävs att bolaget kan erbjuda konkurrenskraftig totalersättning, vilket dessa riktlinjer möjliggör. Totalersättningen ska vara marknadsmässig och konkurrenskraftig samt stå i relation till ansvar och befogenheter.

Formerna för ersättning m.m.

Ersättning ska vara marknadsmässig och bestå av följande komponenter: fast lön, eventuell rörlig lön enligt separat överenskommelse, pension och övriga förmåner. Bolagsstämman kan därutöver - och oberoende av dessa riktlinjer - besluta om exempelvis aktie - och aktiekursrelaterade ersättningar.

Fast lön

Den fasta lönen ska bestå av fast kontant lön och ska omprövas årligen. Den fasta lönen ska vara konkurrenskraftig och återspegla de krav som ställs på befattningen avseende kompetens, ansvar, komplexitet och på vilket sätt den bidrar till att uppnå affärsmålen. Den fasta lönen ska också återspegla den prestation som befattningshavaren nått och således vara individuell och differentierad.

Rörlig lön

Utöver fast lön kan VD och övriga ledande befattningshavare från tid till annan, enligt separat överenskommelse, erhålla rörlig lön vid uppfyllande av beslutade kriterier. Eventuell rörlig lön kan utbetalas antingen som kontant lön eller som engångsbetald pensionsavsättning. Vid utbetalning som engångsbetald pensionsavsättning sker viss uppräkning så att totalkostnaden för bolaget blir neutral. Grundprincipen är att den rörliga lönedelen per år kan uppgå till maximalt 20 procent av fast årslön. För att undvika osunt risktagande ska det finnas en grundläggande balans mellan fast och rörlig lön. Den fasta lönen ska stå för en tillräckligt stor del av den ledande befattningshavarens totala ersättning för att det ska vara möjligt att sätta ner den rörliga delen till noll.

Den rörliga lönen ska vara kopplad till ett eller flera förutbestämda och mätbara kriterier som fastställs av styrelsen och som kan vara finansiella, såsom koncernens resultattillväxt, lönsamhet och kassaflöde eller icke-finansiella, såsom hållbarhet, kundnöjdhet, kvalité och företagskultur. Genom att målen kopplar de ledande befattningshavarnas ersättning till bolagets resultat och hållbarhet främjar de genomförandet av bolagets affärsstrategi, långsiktiga värdeskapande och konkurrenskraft. Villkoren och beräkningsgrunderna för rörlig lön ska fastställas för varje verksamhetsår. Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig lön ska kunna mätas under en period om ett verksamhetsår. Rörlig lön regleras året efter intjänandet.

När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig lön avslutats ska det bedömas i vilken utsträckning kriterierna har uppfyllts. Såvitt avser finansiella mål ska bedömningen baseras på den av bolaget senast offentliggjorda finansiella informationen.

Villkor för rörlig lön ska utformas så att styrelsen, om exceptionella ekonomiska förhållanden råder, har möjlighet att begränsa eller underlåta utbetalning av rörlig lön om en sådan åtgärd bedöms som rimlig. Vid utformningen av rörliga ersättningar till bolagsledningen ska styrelsen överväga att införa förbehåll som (i) villkorar utbetalning av viss del av sådan ersättning av att de prestationer på vilka intjänandet grundats visar sig vara hållbara över tid, och (ii) ger bolaget möjlighet att återkräva sådana ersättningar som utbetalats på grundval av uppgifter som senare visat sig vara uppenbart felaktiga.

Ytterligare rörlig kontantersättning kan utgå vid extraordinära omständigheter, förutsatt att sådana extraordinära arrangemang är tidsbegränsade och endast görs på individnivå antingen i syfte att rekrytera eller behålla befattningshavare, eller som ersättning för extraordinära arbetsinsatser utöver personens ordinarie arbetsuppgifter. Sådan ersättning får inte överstiga ett belopp motsvarande 30 procent av den fasta årliga lönen samt ej utges mer än en gång per år och per individ. Beslut om sådan ersättning ska fattas av styrelsen på förslag av ersättningsutskottet.

Pension

För VD och övriga ledande befattningshavare ska pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, vara avgiftsbestämda om inte befattningshavaren omfattas av förmånsbestämd pension enligt tvingande kollektivavtalsbestämmelser. Rörlig lön ska som huvudregel vara pensionsgrundande. Premierna för avgiftsbestämd pension ska inte överstiga 35 procent av den pensionsgrundande lönen (vilket inkluderar eventuell pensionsgrundande rörlig lön).  Löneavståenden kan nyttjas för förstärkt tjänstepension genom engångsbetalda pensionsavsättningar förutsatt att totalkostnaden för bolaget blir neutral. Den pensionsgrundande lönen motsvarar den fasta månadslönen multiplicerad med en faktor om 12,2 samt eventuell rörlig lön.  

Övriga förmåner

Övriga förmåner, som bl.a. kan omfatta tjänstebil, reseförmån, extra sjuk- och vårdförsäkring samt företagshälsovård, ska vara marknadsmässiga och endast utgöra en begränsad del av den sammanlagda ersättningen. Premier och andra kostnader i anledning av sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 15 procent av den fasta årliga lönen.

Villkor vid uppsägning

Mellan bolaget och VD gäller en ömsesidig uppsägningstid om 12 månader. Vid uppsägning av VD från bolagets sida ska avgångsvederlag kunna utgå med belopp motsvarande högst 12 månaders fast lön. Avgångsvederlaget avräknas inte mot andra inkomster. Inget avgångsvederlag utgår vid egen uppsägning. Mellan bolaget och övriga ledande befattningshavare gäller en ömsesidig uppsägningstid om sex månader.

Därutöver kan ersättning för eventuellt åtagande om konkurrensbegränsning utgå. Sådan ersättning ska kompensera för eventuellt inkomstbortfall och ska endast utgå i den utsträckning som den tidigare befattningshavaren saknar rätt till avgångsvederlag. Ersättningen ska baseras på den fasta lönen vid tidpunkten för uppsägningen och uppgå till högst 60 procent av den fasta lönen vid tidpunkten för uppsägningen, om inte annat följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser, och utgå under den tid som åtagandet om konkurrensbegränsning gäller, vilket ska vara högst 12 månader efter anställningens upphörande.

Arvode till styrelseledamöter

Railcares stämmovalda styrelseledamöter ska i särskilda fall kunna arvoderas för tjänster inom deras respektive kompetensområde, som ej utgör styrelsearbete, under en begränsad tid. För dessa tjänster (inklusive tjänster som utförs genom av styrelseledamot helägt bolag) ska utgå ett marknadsmässigt arvode förutsatt att sådana tjänster bidrar till implementeringen av Railcares affärsstrategi och tillvaratagandet av bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet. Sådant konsultarvode får för respektive styrelseledamot aldrig överstiga det årliga styrelsearvodet.

Lön och anställningsvillkor för anställda

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakter över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Berednings- och beslutsprocess

Styrelsen har beslutat att inrätta ett ersättningsutskott. I utskottets uppgifter ingår bl.a. att bereda principer för ersättning till ledande befattningshavare och styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar till ledande befattningshavare, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget. Ersättning till VD ska beslutas inom ramen för godkända principer av styrelsen efter beredning och rekommendation av ersättningsutskottet. Ersättning till övriga ledande befattningshavare ska beslutas av VD inom ramen för fastställda principer och efter avstämning med styrelsen. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte VD eller övriga ledande befattningshavare, i den mån de berörs av frågorna.

Aktierelaterade incitamentsprogram som beslutas av bolagsstämma

Styrelsen ska årligen utvärdera behovet av aktierelaterade incitamentsprogram och vid behov framlägga beslutsförslag till årsstämman. Beslut om eventuella aktie- och aktiekursrelaterade incitamentsprogram riktade till ledande befattningshavare ska fattas av bolagsstämman och bidra till långsiktig värdetillväxt. Ledande befattningshavare ska kunna erbjudas ett motsvarande incitament som det som skulle ha utgått under ett aktie- eller aktiekursrelaterat incitamentsprogram, om sådant program skulle visa sig praktiskt ogenomförbart i någon ledande befattningshavares skattemässiga hemvist, eller till följd av att sådant deltagande enligt bolagets bedömning inte kan ske till rimliga administrativa kostnader eller ekonomiska insatser. Kostnaden och investeringen för bolaget samt incitamentet och det ekonomiska utfallet för sådan ledande befattningshavare ska under sådana förhållanden i allt väsentligt motsvara det aktie- eller aktiekursrelaterade incitamentsprogrammet.

Frångående av riktlinjerna

Styrelsen får besluta att frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.

Information om beslutade ersättningar som ännu inte har förfallit till betalning

Den 10 juni 2019 infördes nya regler i aktiebolagslagen bl.a. gällande ersättningsriktlinjernas utformning. Enligt övergångsbestämmelserna till de nya reglerna ska förslaget till ersättningsriktlinjer innehålla information om tidigare beslutade ersättningar som ännu inte förfallit till betalning. Utöver de åtaganden att betala löpande ersättning såsom lön, pension och andra förmåner, finns inga tidigare beslutade ersättningar till någon ledande befattningshavare som inte har förfallit till betalning. För ytterligare information om ersättning till ledande befattningshavare, se not K8 i årsredovisningen.

ANTALET AKTIER OCH RÖSTER

Antalet utestående aktier och röster i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 24 124 167 stycken. Bolaget innehar inga egna aktier.

AKTIEÄGARES RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR

Enligt 7 kap. 32 och 57 §§ aktiebolagslagen ska styrelsen och den verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan påverka bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten omfattar även bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen samt sådana förhållanden beträffande dotterbolag som avses i föregående mening.

HANDLINGAR
Redovisningshandlingar och revisionsberättelse samt styrelsens fullständiga förslag till beslut under punkterna 9b och 13 i dagordningen kommer att hållas tillgängliga hos bolaget senast onsdagen den 15 april 2020 samt kommer att sändas till aktieägare som så begär och uppger sin postadress. Dessa handlingar kommer även att finnas tillgängliga på Näsuddsvägen 10 i Skelleftehamn och bolagets webbplats från samma tidpunkt. Valberedningens förslag och motiverade yttranden samt uppgifter om samtliga föreslagna styrelseledamöter hålls tillgängligt på bolagets webbplats från dagen för utfärdande av kallelsen.

Skelleftehamn i mars 2020
Railcare Group AB (publ)
STYRELSEN

Denna information är sådan information som Railcare Group AB (publ) är skyldig att offentliggöra enligt Nasdaqs regelverk för emittenter. informationen lämnades, genom nedanstående kontaktpersoners försorg för offentliggörande den 31 mars 2020 kl. 11:00 CEST.

För ytterligare information kontakta:
Daniel Öholm, CEO
Telefon: 070-528 01 83
E-post: daniel.oholm@railcare.se

Sofie Dåversjö, IR- och Kommunikationsansvarig
Telefon: 072-528 00 09
E-post: sofie.daversjo@railcare.se

Om Railcare Group
Järnvägsspecialisten Railcare Group AB erbjuder produkter och tjänster som stärker kundernas driftssäkerhet, punktlighet och lönsamhet, främst i Norden och Storbritannien. Järnvägsbranschen befinner sig i en positiv utveckling, med ökande trafikvolymer och omfattande investeringsprogram samt snabb utveckling av kostnadseffektiva gods- och persontransporter och stigande miljömedvetande. Railcare har unika möjligheter att leverera effektiva lösningar som bidrar till att järnvägen ökar sin andel av den totala transportmarknaden. Railcare Group AB (publ):s aktie är noterad på Nasdaq Stockholm Small Cap sedan april 2018. Koncernen har omkring 130 medarbetare och årsomsättningen uppgår till omkring 400 MSEK. Bolagets säte är i Skellefteå.

Taggar: