Kallelse till årsstämma Raybased AB (publ)

Styrelsen och verkställande direktör för Raybased AB (publ), 556776-3213, kallar härmed till årsstämma fredagen den 8 mars 2019 kl. 14.00 

Plats: Raybased AB Huvudkontor, A Odhners Gata 41, Västra Frölunda 

Aktieägare som önskar delta i årsstämman skall dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast fredagen den 1 mars 2019 dels anmäla sitt deltagande till Bolaget senast måndagen den 4 mars 2019 under adress Raybased AB, A Odhners Gata 41, 421 30 Västra Frölunda, per telefon 0520-423444 eller via mail info@raybased.com. Vid anmälan skall uppges namn, adress, telefon- och person- eller organisationsnummer samt registrerat aktieinnehav. Önskar aktieägare medföra biträde skall detta anmälas samtidigt. Sker deltagande med stöd av fullmakt, skall dagtecknad fullmakt insändas i god tid före årsstämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida www.raybased.com. Fullmakt gäller ett år från utfärdandet eller den längre giltighetstid som framgår av fullmakten, dock högst fem år.

Aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier, måste för att utöva sin rösträtt på årsstämman, tillfälligt låta inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden. Sådan inregistrering skall vara verkställd senast fredagen den 1 mars 2019 och bör därför begäras hos förvaltaren i god tid före detta datum.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Fråga om godkännande av styrelsens förslag till dagordning
5. Val av en eller två justeringsmän 
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Verkställande direktörens redogörelse 
8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse 
9. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning 
10. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
11. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
12. Fastställande av antal styrelseledamöter
13. Fastställande av arvoden åt styrelse och revisor 
14. Val av styrelseledamöter 
15. Val av revisor 
16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler 
17. Beslut om emission av teckningsoptioner 
18. Förslag till beslut om ändring av bolagsordningen
19. Beslut om bemyndigande för styrelsen, eller den styrelsen därtill förordnar, att vidta de formella ändringar i beslut enligt ovan som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket
20. Stämmans avslutande  

Förslag till beslut
Punkt 12-15. Fastställande av antal styrelseledamöter, Fastställande av arvoden åt styrelse och revisor, Val av styrelseledamöter och Val av revisor
Valberedningen bestående av Lars Elmberg, Christian Berger och Rickard Holmberg kommer i god tid före stämman presentera förslag till styrelse och styrelsearvoden på bolagets hemsida.

Till revisor föreslås MAZAR SET Revisionsbyrå AB och att arvode utgår enligt godkänd räkning.

Punkt 16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att längst intill tiden för nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler till marknadsmässiga villkor med eller utan företrädesrätt för bolagets aktieägare. Betalning får ske kontant och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller annat villkor. 
Bemyndigandet skall i första hand användas för genomförande av förvärv av tillgångar och/eller finansiering av investeringar i verksamheten för att skapa ytterligare tillväxt. 
Villkoren skall vara väl avvägda gentemot marknadskurs och i övrigt på marknadsmässiga villkor.

Punkt 17. Beslut om emission av teckningsoptioner
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om emission av högst 750 000 teckningsoptioner, med rätt till teckning av nya aktier i Raybased AB, i enlighet med nedanstående förslag. 

1. Teckningsoptionerna emitteras till ett pris motsvarande 0,30 kronor. Priset har beräknats enligt Black-Scholes modell. Varje teckningsoption ska ge rätt att teckna en ny aktie i Raybased AB. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kommer aktiekapitalet att öka med maximalt 112 500 kronor (förutsatt nuvarande kvotvärde för aktier i bolaget består). Betalning för tecknade teckningsoptioner skall erläggas senast 1 vecka efter tilldelning, dock senast den 1 augusti 2019. 
2. Rätt att teckna teckningsoptioner ska tillkomma VD, ledande befattningshavare och nyckelpersoner som är väsentliga för bolagets långsiktiga värdetillväxt enligt följande. VD ska äga rätt att teckna högst 500 000 teckningsoptioner. 
3. Teckning av teckningsoptionerna ska ske senast den 1 juli 2019. Styrelsen bemyndigas att kunna förlänga teckningstiden vid behov.
4. Teckningsoptionerna registreras hos Bolagsverket och ska ge möjlighet att teckna aktier den 1-30 november 2021. 
5. Teckningskursen vid utnyttjande av teckningsoptionerna är 5 kronor per aktie. 
6. De nyemitterade aktierna ska medföra rätt till utdelning från och med den första avstämningsdagen för utdelning som inträffar efter att aktierna registrerats hos Bolagsverket. 
7. Antal aktier som kan tecknas för varje teckningsoption kan komma att omräknas enligt omräkningsprinciper på grund av bl.a. fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, företrädesemission eller liknande åtgärder. 
8. Styrelsen, eller den styrelsen därtill förordnar, skall bemyndigas att vidta de smärre ändringar i beslutet som kan komma att krävas för registrering hos Bolagsverket och Euroclear Sweden.
Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att Raybased AB önskar att fortsätta med ett incitamentsprogram för ledande befattningshavare och nyckelpersoner inom koncernen, varmed de kan erbjudas möjligheten att ta del av en värdetillväxt i bolagets aktie. 

Punkt 18. Beslut om ändring av bolagsordningen
För att ge styrelsen bästa förutsättningar i pågående dialoger med investerare och möjliggöra strategiskt viktiga partnerskap för bolaget föreslår styrelsen att bolagsordningen ändras enligt nedan;
Nuvarande lydelse:
"§4 Aktiekapital
Aktiekapitalet skall vara lägst 2 010 000 och högst 8 040 000 kronor.
§ 5 Antal aktier
Antalet aktier skall vara lägst 13 400 000 och högst 53 600 000."
Föreslagen lydelse:
"§4 Aktiekapital
Aktiekapitalet skall vara lägst 3 600 000 och högst 14 400 000 kronor.
§ 5 Antal aktier
Antalet aktier skall vara lägst 24 000 000 och högst 96 000 000."

Upplysningar, handlingar och antal aktier och röster
För giltigt beslut enligt punkten 16 och 18 fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna. För giltigt beslut enligt punkten 17 fordras att besluten biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Styrelsen och VD skall, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation.

I bolaget finns sammanlagt 13 641 837 aktier respektive röster. Samtliga aktier i bolaget har en röst.

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse finns tillgängliga på Bolagets hemsida, www.raybased.com. Kopior av dessa handlingar kommer att sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Mer information lämnas av
Jonas Almquist
VD Raybased AB
Tel: 0725-486688
Mejl: jonas.almquist@raybased.com

Taggar: