KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA

tor, maj 06, 2021 10:56 CET

Raybased Holding AB (publ), org.nr 556776-3213, med säte i Trollhättan, kallar härmed till extra bolagsstämma fredagen den 4 juni 2021.

Med anledning av den rådande situationen rörande spridningen av coronaviruset har styrelsen för Raybased Holding, i enlighet med lag (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor, beslutat att extra bolagsstämman ska genomföras enligt ett s.k. poströstningsförfarande. Extra bolagsstämman hålls därmed utan möjlighet för aktieägare att närvara personligen eller genom ombud. Istället kan aktieägare delta vid extra bolagsstämman genom att rösta och lämna in frågor i förväg enligt instruktionerna nedan.

Information om de beslut som har fattats av extra bolagsstämman offentliggörs fredagen den 4 juni 2021 så snart utfallet av poströstningen är slutligt sammanställt.

Aktieägarna kan i förhandsröstningsformuläret begära att beslut i något eller några av ärendena på den föreslagna dagordningen nedan ska anstå till en s.k. fortsatt bolagsstämma, som inte får vara en ren förhandsröstningsstämma. Sådan fortsatt stämma ska äga rum om extra bolagsstämman beslutar om det eller om ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget begär det.

FÖRUTSÄTTNINGAR FÖR DELTAGANDE

För att en person ska ha rätt att genom förhandsröstning delta vid extra bolagsstämman ska denne

dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 27 maj 2021, och
dels senast torsdagen den 3 juni 2021 anmält sitt deltagande genom att ha avgett sin förhandsröst enligt instruktionerna under rubriken ”Förhandsröstning” nedan så att förhandsrösten är Raybased Holding tillhanda senast den dagen.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste omregistrera aktierna i eget namn senast måndagen den 31 maj 2021 för att få delta i extra bolagsstämman, vilket innebär att aktieägaren i god tid före detta datum måste underrätta förvaltaren.

FÖRHANDSRÖSTNING

Bolagets aktieägare kan endast utöva sin rösträtt vid extra bolagsstämman genom att rösta på förhand genom s.k. poströstning enligt 22 § lag (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.

Aktieägare som vill poströsta ska använda det formulär för poströstning som finns tillgängligt på bolagets hemsida, www.raybased.com. Det ifyllda formuläret för poströstning samt, i förekommande fall, relevanta behörighetshandlingar, ska vara bolaget tillhanda senast torsdagen den 3 juni 2021. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. förhandsröstningen i sin helhet) ogiltig. Det ifyllda formuläret ska skickas till Raybased Holding AB (publ), A Odhners Gata 41, 421 30 Västra Frölunda. Ifyllt formulär får även inges per e-post till info@raybased.com. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

Aktieägare som vill poströsta genom ombud ska utfärda en skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats, https://raybased.com/dokument, och ska biläggas poströstningsformuläret.

FÖRESLAGEN DAGORDNING

Val av ordförande vid extra bolagsstämman
Val av en eller två justeringsmän
Framläggande och godkännande av röstlängd
Godkännande av dagordning
Fråga huruvida extra bolagsstämman blivit behörigen sammankallad

Beslut om antagande av ny bolagsordning
Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier för att möjliggöra förvärv
Beslut om generellt bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier
Beslut om sammanläggning av aktier
Val av antal styrelseledamöter
Beslut om styrelsearvode
Val av styrelseledamöter
Beslut om långsiktigt incitamentsprogram till ledande befattningshavare i form av teckningsoptioner
Beslut om antagande av ny bolagsordning

beslutsförslag etc.

Punkt 1 - Val av ordförande vid extra bolagsstämman

Bolagets styrelse har föreslagit att Fredrik Brodin, eller den som styrelsen utser vid dennes förhinder, utses till ordförande vid extra bolagsstämman.

Punkt 2 - Val av en eller två justeringsmän

Till personer att jämte ordföranden justera protokollet från extra bolagsstämman föreslås Jan Eriksson och Lennart Olving, eller, vid förhinder för någon eller båda av dem, den eller dem som styrelsen istället anvisar. Justeringspersonernas uppdrag att justera protokollet från extra bolagsstämman innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir rätt återgivna i protokollet från extra bolagsstämman.

Punkt 3 - Framläggande och godkännande av röstlängd

Den röstlängd som föreslås bli godkänd är den röstlängd som upprättats av Raybased Holding, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, och kontrollerats och tillstyrkts av justeringspersonerna.

Punkt 6 – Beslut om antagande av ny bolagsordning

Styrelsen föreslår att bolaget antar en ny bolagsordning varigenom styrelsens säte ändras, bolagets verksamhetsföremål ändras samt gränserna för antalet aktier och aktiekapitalet ändras, i enlighet med vad som framgår nedan.

Styrelsen föreslår att bolagets befintliga bolagsordning justeras så att punkten 2 härefter ska ha följande lydelse:

”Styrelsen skall ha sitt säte i Stockholms kommun, Stockholms län.”

Enligt förslaget ska bolagets befintliga bolagsordning även justeras så att punkten 3 härefter ska ha följande lydelse:

”Bolaget har till föremål för sin verksamhet att, direkt eller indirekt, äga, förvärva och förvalta aktier och fast egendom och därmed förenlig verksamhet.”

Enligt förslaget ska bolagets befintliga bolagsordning även justeras så att punkten 4 härefter ska ha följande lydelse:

”Aktiekapitalet skall vara lägst 400 000 000 kronor och högst 1 600 000 000 kronor.”

Enligt förslaget ska bolagets befintliga bolagsordning även justeras så att punkten 5 härefter ska ha följande lydelse:

”Antalet aktier skall vara lägst 25 000 000 och högst 100 000 000.”

Den verkställande direktören bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan visa sig

nödvändiga i samband med registrering därav.

Förevarande beslut är villkorat av att bolagsstämman fattar beslut i enlighet med förslaget i punkt 7 och 9, att styrelsen beslutar om emission på basis av bemyndigandet i punkt 7 och att emissionen och beslutet i enlighet med punkt 9 registreras hos Bolagsverket.

Beslutet kräver för sin giltighet att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Punkt 7 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier för att möjliggöra förvärv

Goldcup 27464 unt. Randviken Förvärv AB, org.nr 559308-9682, (”Fastighetsbolaget”) har, indirekt genom bolagsförvärv, förvärvat fastigheter av Fastpartner AB (publ), Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB (publ), Nötudden Fastigheter Holding AB, Cernera Fastigheter AB, Landia AB, Randviken Fastigheter AB (publ), Fastighetsaktiebolaget Hägerberget samt från ägarna av Stadsviken Holding AB (”Säljarna”) mot revers samt erhållit lån från Relevante Wealth Management AB, Vault Investment Holdings AB, Vincero AB, Victorycastle AB, Aboutvalue Ekonomi AB, Antja AB och Samfin Invest AB (”Långivarna”). Därefter har Raybased Holding ingått en överenskommelse med Fastighetsbolagets ägare varigenom bolaget förvärvar samtliga aktier i Fastighetsbolaget mot betalning till Fastighetsbolagets ägare i form av kontant betalning av ett belopp motsvarande aktiekapitalet i Fastighetsbolaget och dess dotterbolag.

Det noteras att Raybased Holdings förvärv av aktierna i Fastighetsbolaget är villkorat av att (i) extra bolagsstämma i Raybased Holding fattar nödvändiga beslut för genomförandet av förvärvet, innefattande bland annat antagande av ny bolagsordning och bemyndigande till styrelsen att besluta om en kvittningsemission till Säljarna och Långivarna, varigenom Säljarnas reverser och Långivarnas fordringar, sedan bolaget övertagit betalningsansvaret, kvittas mot nyemitterade aktier i Raybased, (ii) bolagets styrelse, med stöd av bemyndigandet, fattar beslut om kvittningsemissionen, samt (iii) bolaget erhåller bankfinansiering motsvarande cirka 50 procent av fastighetsvärdet. Genom styrelsens förslag enligt denna punkt 7 underställs slutförandet av förvärvet bolagsstämmans prövning.

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, inom ramen för bolagsordningens för var tids gränser för aktier och aktiekapital, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästa årsstämma, besluta om nyemission av aktier utan företrädesrätt för aktieägarna. Sådant emissionsbeslut ska kunna fattas med eller utan bestämmelse om kvittning, apport, kontant betalning eller andra villkor.

Syftet med bemyndigandet och skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske för att möjliggöra förvärvet av Fastighetsbolaget. Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att genomföra emission till Säljarna och Långivarna för kvittning av reverserna respektive fordringarna.

Den verkställande direktören bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan visa sig

nödvändiga i samband med registrering därav.

Förevarande beslut är villkorat av att stämman beslutar i enlighet med förslaget i punkt 6.

Beslutet kräver för sin giltighet att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Punkt 8 – Beslut om generellt bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier

Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen och längst intill tiden för nästa årsstämma, besluta om att öka bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier. Sådant emissionsbeslut ska kunna fattas med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om kvittning, apport, kontant betalning eller andra villkor. Bemyndigandet får endast utnyttjas i sådan utsträckning att det motsvarar en utspädning av det totala antal aktier som är utestående vid tidpunkten för genomförd registrering hos Bolagsverket av emissionen i enlighet med punkt 8 och sammanläggningen i enlighet med punkt 9 om högst 10 procent.

Syftet med bemyndigandet är att öka bolagets finansiella flexibilitet och styrelsens handlingsutrymme. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att möjliggöra anskaffning av kapital för expansion, företagsförvärv och för bolagets rörelse. Vid sådan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emissionen genomföras på marknadsmässiga villkor.

Den verkställande direktören bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering därav.

Beslutet kräver för sin giltighet att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Punkt 9 – Beslut om sammanläggning av aktier

Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman beslutar om en sammanläggning av samtliga aktier i bolaget varigenom ett hundra (100) aktier sammanläggs till en (1) aktie.

Aktieägare vars aktieinnehav inte är jämnt delbara med hundra kommer vederlagsfritt att erhålla aktier från Säljarna (enligt definition i punkt 7) för att innehavet ska bli jämnt delbart med hundra. Tillhandahållande av aktier sker genom Euroclear Sweden AB:s försorg, utan att ytterligare åtgärder behöver vidtas av aktieägare. Styrelsen bemyndigas att besluta om fastställande av avstämningsdag för sammanläggningen.

Den verkställande direktören bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering därav samt i förhållande till Euroclear Sweden AB.

Förvarande beslut är villkorat av att stämman beslutar i enlighet med förslaget i punkt 6 och 7 och att styrelsen beslutar om emission på basis av bemyndigandet i punkt 7 och att emissionen och beslutet i enlighet med punkt 6 registreras hos Bolagsverket.

Punkt 10 – Val av antal styrelseledamöter

Neptunia Invest AB (publ) föreslår att extra bolagsstämman beslutar att antalet styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma ska vara sex (6) och att antalet suppleanter ska vara en (1).

Förevarande beslut är villkorat av att stämman beslutar i enlighet med förslaget i punkt 6 och 7 och att styrelsen beslutar om emission på basis av bemyndigandet i punkt 7.

Punkt 11 – Beslut om styrelsearvode

Neptunia Invest AB (publ) föreslår att arvode till styrelsens ordinarie ledamöter och ledamöter i av styrelsen inrättade utskott ska utgå med totalt 1 800 000 kronor, att fördelas lika mellan styrelsens ordinarie ledamöter. Inget arvode ska utgå till styrelsesuppleanten.

Förevarande beslut är villkorat av att stämman beslutar i enlighet med förslaget i punkt 6 och 7 samt att styrelsen beslutar om emission på basis av bemyndigandet i punkt 7.

Punkt 12 – Val av styrelseledamöter

Neptunia Invest AB (publ) föreslår val av Tobias Emanuelsson, Lars Thagesson, Robin Rutili, Douglas Westerberg, Einar Lindquist och omval av Fredrik Brodin till ordinarie styrelseledamöter och av Oskar Malmén till styrelsesuppleant, samt av Tobias Emanuelsson till styrelseordförande, för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Om extra bolagsstämman beslutar i enlighet med Neptunia Invest AB (publ):s förslag kommer styrelsen för tiden intill slutet av nästa årsstämma att bestå av Tobias Emanuelsson (ordförande), Lars Thagesson, Robin Rutili, Douglas Westerberg, Fredrik Brodin, Einar Lindquist och Oskar Malmén som styrelsesuppleant. Noteras att Jan Eriksson, Lennart Olving, Sverker Littorin, Ulrika Steiner och Klas Gustafsson kommer att avgå som styrelseledamöter för det fall att stämman beslutar i enlighet med förslaget. Information om ledamöterna föreslagna för nyval följer nedan.

Tobias Emanuelsson

Födelseår: 1978.

Aktieinnehav i bolaget, inklusive närstående fysisk och juridisk person: 0.