Kallelse till extra bolagsstämma i Raybased Holding AB (publ)

Aktieägarna i Raybased Holding AB (publ), org. nr 556776-3213 ("Bolaget") kallas härmed till extra bolagsstämma ("stämman") onsdagen den 16 september 2020 klockan 13:00 i Bolagets lokaler, A Odhners Gata 41, 421 30 Västra Frölunda. Den formella kallelsen kommer inom kort
att publiceras i Di samt i Post och Inrikes tidningar.

Anmälan och registrering

För att få delta på stämman ska aktieägare vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 8 september 2020. Vidare ska aktieägare som önskar delta på stämman anmäla detta till Bolaget senast den 10 september 2020. Anmälan om deltagande sker:

• per post: Raybased Holding AB (publ), A Odhners Gata 41, 421 30 Västra Frölunda; eller
• per e-post: info@raybased.com.

I anmälan uppges namn, person- eller organisationsnummer, postadress, telefon - dagtid och aktieinnehav samt uppgift om eventuella ombud eller biträden. Aktieägare får medföra högst två biträden under förutsättning att de anmäls enligt ovan.

För att ha rätt att delta på stämman måste aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen den 8 september 2020. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera aktierna i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan rösträttsregistrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast den 10 september 2020 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Fullmakten får inte vara utfärdad tidigare än ett år före dagen för stämman, om inte i fullmakten anges en längre giltighetstid, dock längst fem år från utfärdandet. Fullmakten i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar utvisande behörig företrädare bör vara Bolaget tillhanda på ovan angiven adress senast den 10 september 2020.

Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på Bolagets webbplats, www.raybased.com.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande på stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Framläggande och godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Fråga huruvida stämman blivit behörigen sammankallad
7. Beslut om inrättande av ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för nyckelpersoner
8. Beslut om inrättande av ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för styrelsen
9. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Punkt 2 – Val av ordförande vid stämman

Det föreslås att styrelsens ordförande Fredrik Brodin väljs som ordförande vid stämman.

Punkt 7 – Beslut om inrättande av ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för nyckelpersoner

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att inrätta ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för nyckelpersoner i Bolaget genom beslut om emission av teckningsoptioner av serie 2020/2022:1 till nyckelpersoner i Bolaget, enligt nedan.

Bakgrund och motiv

Styrelsen anser att det är betydelsefullt att nyckelpersoner inom Bolaget ges möjlighet att erhålla en ersättning som är relaterad till och beroende av den värdetillväxt de medverkar till att skapa. Styrelsen anser att det är till fördel för Bolaget och aktieägarna att nyckelpersonerna på detta vis ges ett personligt ägarengagemang.

Styrelsen föreslår en intjänandeperiod i incitamentsprogrammet om två år. Intjänandeperioden föreslås med anledning av att Bolaget är aktivt på en marknad under ständig utveckling där deltagarnas arbete bidrar till Bolagets värdeutveckling samt då det funnits vara i övriga aktieägares intresse att även i närtid öka deltagarnas aktieägarintresse. Styrelsen anser att ett sådant ökat intresse gynnar Bolagets utveckling och därmed även är i aktieägarnas intresse.

Mot bakgrund av villkor, tilldelningens storlek och övriga omständigheter bedömer styrelsen att det föreslagna teckningsoptionsprogrammet enligt vad som följer nedan är rimligt och fördelaktigt för Bolaget och dess aktieägare.

Tilldelning och villkor för teckningsoptionerna

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om en riktad emission av högst 3 297 625 teckningsoptioner av serie 2020/2022:1, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 494 643,75 SEK. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

1. Rätt att teckna teckningsoptionerna tillkommer, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, nyckelpersoner i Bolaget. Tilldelning av teckningsoptioner görs av styrelsen i enlighet med de principer som stämman fastställt. Incitamentsprogrammet kommer att omfatta högst följande antal teckningsoptioner till följande nyckelpersoner (”Deltagarna”):

Deltagare som tecknar teckningsoptioner inom ovan ram är garanterad att få tilldelat det antal teckningsoptioner han/hon vill teckna (”garanterad tilldelning”). Deltagarna får teckna ytterligare teckningsoptioner än den garanterade tilldelningen (överteckning). Teckningsoptionerna ska i första hand tilldelas Deltagarna inom ramen för den garanterade tilldelningen. I andra hand ska styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av teckningsoptioner som tecknats utöver den garanterade tilldelningen. Sådan tilldelning ska ske pro rata i förhållande till de Deltagare som tecknat ytterligare teckningsoptioner.

Tilldelning av teckningsoptioner får endast ske till Deltagare som vid teckningsperiodens utgång inte avslutat sin anställning i Bolaget.

2. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna ska användas för ett incitamentsprogram riktat till nyckelmedarbetare.
3. Teckning av teckningsoptionerna ska ske på separat teckningslista senast den 18 september 2020. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden. Styrelsen beslutar om slutlig tilldelning.
4. Teckningsoptionerna ska emitteras till ett pris som fastställs utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell.

Betalning för tilldelade teckningsoptioner ska ske med kontant vederlag senast åtta bankdagar efter tilldelning. Styrelsen äger rätt att förlänga tiden för betalning.

5. Varje (1) teckningsoption berättigar till teckning av en (1) aktie i Bolaget. Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske under perioden från och med den 21 september 2022 till och med den 21 december 2022.
6. Teckningskursen för teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska fastställas till ett belopp motsvarande 150 procent av den genomsnittliga volymvägda betalkursen för Bolagets aktier (inklusive listade interimsaktier) på Spotlight Stock Market under perioden från och med 7 juli 2020 till och med 21 augusti 2020.
7. De aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den första avstämningsdag för utdelning som infaller efter det att teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna verkställts.
8. En förutsättning för att tilldelas teckningsoptioner är att Deltagaren undertecknat ett särskilt hembudsavtal med Bolaget. Hembudsavtalet innebär att Bolaget, eller den Bolaget anvisar, under vissa förutsättningar har rätt att återköpa teckningsoption från Deltagare. Sådan återköpsrätt ska föreligga om Deltagarens anställning, kontraktsförhållande eller uppdrag upphör, om Deltagaren försätts i konkurs eller om Deltagaren avser att överlåta teckningsoption till annan. För det fall att Deltagaren avlider ska hembudsavtalet vara bindande för dödsboet.

Köpeskillingen för hembjuden teckningsoption ska i huvudregel utgöras av ett belopp i pengar motsvarande det lägsta av teckningsoptionernas anskaffningspris och marknadsvärde. I det fall hembud görs med anledning av att verkställande direktören i Bolaget avslutar sin anställning i Bolaget ska köpeskillingen för hembjuden teckningsoption utgöras av ett belopp i pengar motsvarande teckningsoptionernas marknadsvärde. Den hembjudna teckningsoptionens marknadsvärde ska fastställas genom en värdering enligt Black & Scholes-formeln i samband med att hembud görs.

Teckningsoptioner som har återköpts av Bolaget får överlåtas för marknadsvärde till nya anställda med motsvarande eller jämförbar befattning som den Deltagare från vilken teckningsoptionerna förvärvades innehade.

1. De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna framgår av styrelsens fullständiga förslag.

Befintliga incitamentsprogram

Vid tidpunkten för detta förslag finns ett utestående aktierelaterat incitamentsprogram i Bolaget sedan tidigare.

Vid en extra bolagsstämma den 30 oktober 2018 beslutade stämman om utgivande av 300 000 teckningsoptioner med rätt till teckning av nya aktier i Bolaget. Teckning av nya aktier med stöd av teckningsoptionerna ska ske från och med 1 september till och med 28 september 2020. Bolagets VD Jonas Almquist har tecknat 125 000 av teckningsoptionerna inom ramen för programmet och övriga 175 000 teckningsoptioner har fördelats bland Bolagets personal och nyckelresurs för etableringen i Nordamerika.

Utspädningseffekter

Styrelsens förslag till beslut om emission av teckningsoptioner medför en högsta sammanlagd utspädning om cirka 4,2 procent av aktiekapitalet och rösterna i Bolaget, under förutsättning att samtliga aktier registrerats i enlighet med avsnitt ”Antal aktier och röster i Bolaget” nedan.

Preliminär värdering, kostnader för Bolaget samt påverkan på nyckeltal

Under antagande om emission och full tilldelning av de förslagna teckningsoptionerna beräknas intäkterna från erhållen likvid vid överlåtelsen av optionerna överstiga kostnaderna vid tillskapandet av programmet.

Det föreslagna programmet förväntas ha en marginell inverkan på Bolagets nyckeltal.

Beredning av förslaget

Förslaget till beslut om inrättande av teckningsoptionsprogrammet ovan har beretts av styrelsen i samråd med externa rådgivare.

Övrigt

Styrelsen, eller den som styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Punkt 8 – Beslut om inrättande av ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för styrelsen

Aktieägare i Bolaget föreslår att stämman beslutar att inrätta ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för styrelsen för Bolaget enligt nedan.

Bakgrund och motiv

Aktieägarna anser att det är betydelsefullt att Bolagets styrelse ges möjlighet att erhålla en ersättning som är relaterad till och beroende av den värdetillväxt de medverkar till att skapa. Aktieägarna anser att det är till fördel för Bolaget och aktieägarna att styrelsen på detta vis ges ett personligt ägarengagemang.

Aktieägarna föreslår en intjänandeperiod i incitamentsprogrammet om två år. Intjänandeperioden föreslås med anledning av att Bolaget är aktivt på en marknad under ständig utveckling där styrelsens arbete bidrar till Bolagets värdeutveckling samt då det funnits vara i övriga aktieägares intresse att även i närtid öka styrelseledamöternas aktieägarintresse. Aktieägarna anser att ett sådant ökat intresse gynnar Bolagets utveckling och därmed även är i aktieägarnas intresse.

Mot bakgrund av villkor, tilldelningens storlek och övriga omständigheter bedömer aktieägarna att det föreslagna teckningsoptionsprogrammet enligt vad som följer nedan är rimligt och fördelaktigt för Bolaget och dess aktieägare.

Tilldelning och villkor för teckningsoptionerna

Aktieägarna föreslår att den stämman beslutar om emission av högst 577 375 teckningsoptioner av serie 2020/2022:2, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 86 606,25 SEK. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

1. Rätt att teckna teckningsoptioner tillkommer, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, ledamöter i styrelsen. Tilldelning av teckningsoptioner görs av styrelsen i enlighet med de principer som stämman fastställt. Teckningsoptionsprogrammet kommer att omfatta högst följande antal teckningsoptioner till följande individer i styrelsen (”Ledamöterna”):

Överteckning kan inte ske. Tilldelning av teckningsoptioner ska endast ske till Ledamot som vid teckningsperiodens utgång inte avslutat sitt uppdrag som styrelseledamot.

2. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna ska användas för ett incitamentsprogram riktat till ledamöter i styrelsen.
3. Teckning av teckningsoptionerna ska ske på separat teckningslista senast den 18 september 2020. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden. Styrelsen beslutar om slutlig tilldelning.
4. Teckningsoptionerna ska emitteras till ett pris som fastställs utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell.

Betalning för tilldelade teckningsoptioner ska ske med kontant vederlag senast åtta bankdagar efter tilldelning. Styrelsen äger rätt att förlänga tiden för betalning.

5. Varje (1) teckningsoption berättigar till teckning av en (1) aktie i Bolaget. Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske under perioden från och med den 21 september 2022 till och med den 21 december 2022.
6. Teckningskursen för teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska fastställas till ett belopp motsvarande 150 procent av den genomsnittliga volymvägda betalkursen för Bolagets aktier (inklusive listade interimsaktier) på Spotlight Stock Market under perioden från och med 7 juli 2020 till och med 21 augusti 2020.
7. De aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den första avstämningsdag för utdelning som infaller efter det att teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna verkställts.
8. En förutsättning för att tilldelas teckningsoptioner är att Ledamoten undertecknat ett särskilt hembudsavtal med Bolaget. Hembudsavtalet innebär att Bolaget, eller den Bolaget anvisar, under vissa förutsättningar har rätt att återköpa teckningsoption från Ledamot. Sådan återköpsrätt ska föreligga om Ledamotens uppdrag upphör, om Ledamoten försätts i konkurs eller om Ledamoten avser att överlåta teckningsoption till annan. För det fall att Deltagaren avlider ska hembudsavtalet vara bindande för dödsboet.

Köpeskillingen för hembjuden teckningsoption ska i huvudregel utgöras av ett belopp i pengar motsvarande det lägsta av teckningsoptionernas anskaffningspris och marknadsvärde. I det fall hembud görs med anledning av att styrelseledamot avslutar sitt uppdrag i Bolaget ska köpeskillingen för hembjuden teckningsoption utgöras av ett belopp i pengar motsvarande teckningsoptionernas marknadsvärde. Den hembjudna teckningsoptionens marknadsvärde ska fastställas genom en värdering enligt Black & Scholes-formeln i samband med att hembud görs.

Teckningsoptioner som har återköpts av Bolaget får överlåtas för marknadsvärde till nya styrelseledamöter med motsvarande eller jämförbar befattning som den styrelseledamot från vilken teckningsoptionerna förvärvades innehade.

10. De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna framgår av aktieägarnas fullständiga förslag.

Befintliga incitamentsprogram

Vid tidpunkten för detta förslag finns ett utestående aktierelaterat incitamentsprogram i Bolaget sedan tidigare.

Vid en extra bolagsstämma den 30 oktober 2018 beslutade stämman om utgivande av 300 000 teckningsoptioner med rätt till teckning av nya aktier i Bolaget. Teckning av nya aktier med stöd av teckningsoptionerna ska ske från och med 1 september till och med 28 september 2020. Bolagets verkställande direktör har tecknat 125 000 av teckningsoptionerna inom ramen för programmet och övriga 175 000 teckningsoptioner har fördelats bland Bolagets personal och nyckelresurs för etableringen i Nordamerika.

Utspädningseffekter

Aktieägarnas förslag till beslut om emission av teckningsoptioner medför en högsta sammanlagd utspädning om cirka 0,8 procent av aktiekapitalet och rösterna i Bolaget, under förutsättning att samtliga aktier registrerats i enlighet med avsnitt ”Antal aktier och röster i Bolaget” nedan.

Preliminär värdering, kostnader för Bolaget samt påverkan på nyckeltal

Under antagande om emission och full tilldelning av de förslagna teckningsoptionerna beräknas intäkterna från erhållen likvid vid överlåtelsen av optionerna överstiga kostnaderna vid tillskapandet av programmet.

Det föreslagna programmet förväntas ha en marginell inverkan på Bolagets nyckeltal.

Beredning av förslaget

Förslaget till beslut om inrättande av teckningsoptionsprogrammet ovan har beretts av aktieägarna i samråd med externa rådgivare.

Övrigt

Styrelsen, eller den som styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Majoritetskrav

Stämmans beslut i enlighet med punkterna 7 och 8 ovan förutsätter att beslutet biträds av minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Antalet aktier och röster i Bolaget

Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier i Bolaget, liksom det totala antalet röster, till 24 555 476. Bolaget innehar inga egna aktier. Bolaget har under juni 2020 genomfört en företrädesemission om 49 110 952 aktier som per dagen för denna kallelses utfärdande inte har registrerats hos Bolagsverket. Under förutsättning att företrädesemissionen registrerats hos Bolagsverket per dagen för stämman kommer det totala antalet aktier i Bolaget, liksom det totala antalet röster, att uppgå till 73 666 428.

Aktieägares frågerätt

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka bedömningen av ett ärende på dagordningen.

Tillgängliga handlingar

Fullständiga förslag till beslut, fullmaktsformulär samt nödvändiga redogörelse och yttranden kommer hållas tillgängliga hos Bolaget. Kopior av nämnda handlingar sänds även till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på Bolagets webbplats www.raybased.com och hålls tillgängliga på stämman.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Raybased Holding AB (publ)
Västra Frölunda i augusti 2020
Styrelsen

Mer information lämnas av:

Fredrik Brodin 
Styrelseordförande, Raybased Holding AB (publ) 
Telefon: +46 708 88 66 65 
fredrik.brodin@raybased.com

Jonas Almquist
VD, Raybased Holding AB (publ) 
Telefon: +46 702 58 38 88                           
jonas.almquist@raybased.com      

Denna information är sådan information som Raybased Holding är skyldigt att offentliggöra 
enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående 
kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 17 augusti 2020.

För styrelsens fullständiga förslag till beslut om inrättande av ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för nyckelpersoner, se BILAGA 1

För aktieägares fullständiga förslag till beslut om inrättande av ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för styrelsen, se BILAGA 2

BILAGA 1

Styrelsens fullständiga förslag till beslut om inrättande av ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för nyckelpersoner

Styrelsen för Raybased Holding AB (publ), org. nr 556776-3213 ("Bolaget"), föreslår att extra bolagsstämma den 16 september 2020 beslutar att inrätta ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för nyckelpersoner i Bolaget genom beslut om emission av teckningsoptioner av serie 2020/2022:1 till nyckelpersoner i Bolaget, enligt nedan.

Bakgrund och motiv

Styrelsen anser att det är betydelsefullt att nyckelpersoner inom Bolaget ges möjlighet att erhålla en ersättning som är relaterad till och beroende av den värdetillväxt de medverkar till att skapa. Styrelsen anser att det är till fördel för Bolaget och aktieägarna att nyckelpersonerna på detta vis ges ett personligt ägarengagemang.

Styrelsen föreslår en intjänandeperiod i incitamentsprogrammet om två år. Intjänandeperioden föreslås med anledning av att Bolaget är aktivt på en marknad under ständig utveckling där deltagarnas arbete bidrar till Bolagets värdeutveckling samt då det funnits vara i övriga aktieägares intresse att även i närtid öka deltagarnas aktieägarintresse. Styrelsen anser att ett sådant ökat intresse gynnar Bolagets utveckling och därmed även är i aktieägarnas intresse.

Mot bakgrund av villkor, tilldelningens storlek och övriga omständigheter bedömer styrelsen att det föreslagna teckningsoptionsprogrammet enligt vad som följer nedan är rimligt och fördelaktigt för Bolaget och dess aktieägare.

Tilldelning och villkor för teckningsoptionerna

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om en riktad emission av högst 3 297 625 teckningsoptioner av serie 2020/2022:1, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 494 643,75 SEK. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

1. Rätt att teckna teckningsoptionerna tillkommer, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, nyckelpersoner i Bolaget. Tilldelning av teckningsoptioner görs av styrelsen i enlighet med de principer som stämman fastställt. Incitamentsprogrammet kommer att omfatta högst följande antal teckningsoptioner till följande nyckelpersoner (”Deltagarna”):

Deltagare som tecknar teckningsoptioner inom ovan ram är garanterad att få tilldelat det antal teckningsoptioner han/hon vill teckna (”garanterad tilldelning”). Deltagarna får teckna ytterligare teckningsoptioner än den garanterade tilldelningen (överteckning). Teckningsoptionerna ska i första hand tilldelas Deltagarna inom ramen för den garanterade tilldelningen. I andra hand ska styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av teckningsoptioner som tecknats utöver den garanterade tilldelningen. Sådan tilldelning ska ske pro rata i förhållande till de Deltagare som tecknat ytterligare teckningsoptioner.

Tilldelning av teckningsoptioner får endast ske till Deltagare som vid teckningsperiodens utgång inte avslutat sin anställning i Bolaget.

2. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna ska användas för ett incitamentsprogram riktat till nyckelmedarbetare.
3. Teckning av teckningsoptionerna ska ske på separat teckningslista senast den 18 september 2020. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden. Styrelsen beslutar om slutlig tilldelning.
4. Teckningsoptionerna ska emitteras till ett pris som fastställs utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell.

Betalning för tilldelade teckningsoptioner ska ske med kontant vederlag senast åtta bankdagar efter tilldelning. Styrelsen äger rätt att förlänga tiden för betalning.

5. Varje (1) teckningsoption berättigar till teckning av en (1) aktie i Bolaget. Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske under perioden från och med den 21 september 2022 till och med den 21 december 2022.
6. Teckningskursen för teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska fastställas till ett belopp motsvarande 150 procent av den genomsnittliga volymvägda betalkursen för Bolagets aktier (inklusive listade interimsaktier) på Spotlight Stock Market under perioden från och med 7 juli 2020 till och med 21 augusti 2020.
7. De aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den första avstämningsdag för utdelning som infaller efter det att teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna verkställts.
8. En förutsättning för att tilldelas teckningsoptioner är att Deltagaren undertecknat ett särskilt hembudsavtal med Bolaget. Hembudsavtalet innebär att Bolaget, eller den Bolaget anvisar, under vissa förutsättningar har rätt att återköpa teckningsoption från Deltagare. Sådan återköpsrätt ska föreligga om Deltagarens anställning, kontraktsförhållande eller uppdrag upphör, om Deltagaren försätts i konkurs eller om Deltagaren avser att överlåta teckningsoption till annan. För det fall att Deltagaren avlider ska hembudsavtalet vara bindande för dödsboet.

Köpeskillingen för hembjuden teckningsoption ska i huvudregel utgöras av ett belopp i pengar motsvarande det lägsta av teckningsoptionernas anskaffningspris och marknadsvärde. I det fall hembud görs med anledning av att verkställande direktören i Bolaget avslutar sin anställning i Bolaget ska köpeskillingen för hembjuden teckningsoption utgöras av ett belopp i pengar motsvarande teckningsoptionernas marknadsvärde. Den hembjudna teckningsoptionens marknadsvärde ska fastställas genom en värdering enligt Black & Scholes-formeln i samband med att hembud görs.

Teckningsoptioner som har återköpts av Bolaget får överlåtas för marknadsvärde till nya anställda med motsvarande eller jämförbar befattning som den Deltagare från vilken teckningsoptionerna förvärvades innehade.

1. De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna framgår av styrelsens fullständiga förslag.

Befintliga incitamentsprogram

Vid tidpunkten för detta förslag finns ett utestående aktierelaterat incitamentsprogram i Bolaget sedan tidigare.

Vid en extra bolagsstämma den 30 oktober 2018 beslutade stämman om utgivande av 300 000 teckningsoptioner med rätt till teckning av nya aktier i Bolaget. Teckning av nya aktier med stöd av teckningsoptionerna ska ske från och med 1 september till och med 28 september 2020. Bolagets VD Jonas Almquist har tecknat 125 000 av teckningsoptionerna inom ramen för programmet och övriga 175 000 teckningsoptioner har fördelats bland Bolagets personal och nyckelresurs för etableringen i Nordamerika.

Utspädningseffekter

Styrelsens förslag till beslut om emission av teckningsoptioner medför en högsta sammanlagd utspädning om cirka 4,2 procent av aktiekapitalet och rösterna i Bolaget, under förutsättning att samtliga aktier registrerats i enlighet med avsnitt ”Antal aktier och röster i Bolaget” nedan.

Preliminär värdering, kostnader för Bolaget samt påverkan på nyckeltal

Under antagande om emission och full tilldelning av de förslagna teckningsoptionerna beräknas intäkterna från erhållen likvid vid överlåtelsen av optionerna överstiga kostnaderna vid tillskapandet av programmet.

Det föreslagna programmet förväntas ha en marginell inverkan på Bolagets nyckeltal.

Beredning av förslaget

Förslaget till beslut om inrättande av teckningsoptionsprogrammet ovan har beretts av styrelsen i samråd med externa rådgivare.

Särskilt majoritet

Ett beslut i enlighet med styrelsens förslag kräver att förslaget biträds av aktieägare företrädande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.

Övrigt

Styrelsen, eller den som styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.
 

Raybased Holding AB (publ)
Västra Frölunda i augusti 2020
Styrelsen

BILAGA 2

Aktieägares fullständiga förslag till beslut om inrättande av ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för styrelsen

Aktieägare i Raybased Holding AB (publ), org. nr 556776-3213 ("Bolaget"), föreslår att extra bolagsstämma den 16 september 2020 beslutar att inrätta ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för styrelsen för Bolaget enligt nedan.

Aktieägarna anser att det är betydelsefullt att Bolagets styrelse ges möjlighet att erhålla en ersättning som är relaterad till och beroende av den värdetillväxt de medverkar till att skapa. Aktieägarna anser att det är till fördel för Bolaget och aktieägarna att styrelsen på detta vis ges ett personligt ägarengagemang.

Aktieägarna föreslår en intjänandeperiod i incitamentsprogrammet om två år. Intjänandeperioden föreslås med anledning av att Bolaget är aktivt på en marknad under ständig utveckling där styrelsens arbete bidrar till Bolagets värdeutveckling samt då det funnits vara i övriga aktieägares intresse att även i närtid öka styrelseledamöternas aktieägarintresse. Aktieägarna anser att ett sådant ökat intresse gynnar Bolagets utveckling och därmed även är i aktieägarnas intresse.

Mot bakgrund av villkor, tilldelningens storlek och övriga omständigheter bedömer aktieägarna att det föreslagna teckningsoptionsprogrammet enligt vad som följer nedan är rimligt och fördelaktigt för Bolaget och dess aktieägare.

Tilldelning och villkor för teckningsoptionerna

Aktieägarna föreslår att den stämman beslutar om emission av högst 577 375 teckningsoptioner av serie 2020/2022:2, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 86 606,25 SEK. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

1. Rätt att teckna teckningsoptioner tillkommer, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, ledamöter i styrelsen. Tilldelning av teckningsoptioner görs av styrelsen i enlighet med de principer som stämman fastställt. Teckningsoptionsprogrammet kommer att omfatta högst följande antal teckningsoptioner till följande individer i styrelsen (”Ledamöterna”):

Överteckning kan inte ske. Tilldelning av teckningsoptioner ska endast ske till Ledamot som vid teckningsperiodens utgång inte avslutat sitt uppdrag som styrelseledamot.

10. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna ska användas för ett incitamentsprogram riktat till ledamöter i styrelsen.
11. Teckning av teckningsoptionerna ska ske på separat teckningslista senast den 18 september 2020. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden. Styrelsen beslutar om slutlig tilldelning.

12. Teckningsoptionerna ska emitteras till ett pris som fastställs utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell.

Betalning för tilldelade teckningsoptioner ska ske med kontant vederlag senast åtta bankdagar efter tilldelning. Styrelsen äger rätt att förlänga tiden för betalning.

13. Varje (1) teckningsoption berättigar till teckning av en (1) aktie i Bolaget. Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske under perioden från och med den 21 september 2022 till och med den 21 december 2022.
14. Teckningskursen för teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska fastställas till ett belopp motsvarande 150 procent av den genomsnittliga volymvägda betalkursen för Bolagets aktier (inklusive listade interimsaktier) på Spotlight Stock Market under perioden från och med 7 juli 2020 till och med 21 augusti 2020.
15. De aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den första avstämningsdag för utdelning som infaller efter det att teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna verkställts.
16. En förutsättning för att tilldelas teckningsoptioner är att Ledamoten undertecknat ett särskilt hembudsavtal med Bolaget. Hembudsavtalet innebär att Bolaget, eller den Bolaget anvisar, under vissa förutsättningar har rätt att återköpa teckningsoption från Ledamot. Sådan återköpsrätt ska föreligga om Ledamotens uppdrag upphör, om Ledamoten försätts i konkurs eller om Ledamoten avser att överlåta teckningsoption till annan. För det fall att Deltagaren avlider ska hembudsavtalet vara bindande för dödsboet.

Köpeskillingen för hembjuden teckningsoption ska i huvudregel utgöras av ett belopp i pengar motsvarande det lägsta av teckningsoptionernas anskaffningspris och marknadsvärde. I det fall hembud görs med anledning av att styrelseledamot avslutar sitt uppdrag i Bolaget ska köpeskillingen för hembjuden teckningsoption utgöras av ett belopp i pengar motsvarande teckningsoptionernas marknadsvärde. Den hembjudna teckningsoptionens marknadsvärde ska fastställas genom en värdering enligt Black & Scholes-formeln i samband med att hembud görs.

Teckningsoptioner som har återköpts av Bolaget får överlåtas för marknadsvärde till nya styrelseledamöter med motsvarande eller jämförbar befattning som den styrelseledamot från vilken teckningsoptionerna förvärvades innehade.

11. De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna framgår av aktieägarnas fullständiga förslag.

Befintliga incitamentsprogram

Vid tidpunkten för detta förslag finns ett utestående aktierelaterat incitamentsprogram i Bolaget sedan tidigare.

Vid en extra bolagsstämma den 30 oktober 2018 beslutade stämman om utgivande av 300 000 teckningsoptioner med rätt till teckning av nya aktier i Bolaget. Teckning av nya aktier med stöd av teckningsoptionerna ska ske från och med 1 september till och med 28 september 2020. Bolagets verkställande direktör har tecknat 125 000 av teckningsoptionerna inom ramen för programmet och övriga 175 000 teckningsoptioner har fördelats bland Bolagets personal och nyckelresurs för etableringen i Nordamerika.

Utspädningseffekter

Aktieägarnas förslag till beslut om emission av teckningsoptioner medför en högsta sammanlagd utspädning om cirka 0,8 procent av aktiekapitalet och rösterna i Bolaget, under förutsättning att samtliga aktier registrerats i enlighet med avsnitt ”Antal aktier och röster i Bolaget” nedan.

Preliminär värdering, kostnader för Bolaget samt påverkan på nyckeltal

Under antagande om emission och full tilldelning av de förslagna teckningsoptionerna beräknas intäkterna från erhållen likvid vid överlåtelsen av optionerna överstiga kostnaderna vid tillskapandet av programmet.

Det föreslagna programmet förväntas ha en marginell inverkan på Bolagets nyckeltal.

Beredning av förslaget

Förslaget till beslut om inrättande av teckningsoptionsprogrammet ovan har beretts av aktieägarna i samråd med externa rådgivare.

Särskilt majoritetskrav

Ett beslut i enlighet med aktieägarnas förslag kräver att förslaget biträds av aktieägare företrädande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.

Övrigt

Styrelsen, eller den som styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.