Randviken Fastigheter AB (Publ) kallar till årsstämma

Styrelsen för Randviken Fastigheter AB (publ) har beslutat att kalla till årsstämma fredagen den 29 april 2022. Närmare detaljer beträffande förslagen till årsstämma framgår av kallelsen som redovisas i sin helhet nedan.

Kallelsen kommer att publiceras i Post- och Inrikes Tidningar och på bolagets webbplats inom de närmaste dagarna.

KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I RANDVIKEN FASTIGHETER AB (PUBL)

Aktieägarna i Randviken Fastigheter AB (publ), org.nr 556776-3213, kallas härmed till årsstämma fredagen den 29 april 2022.

Styrelsen har, i enlighet med 20 och 22 §§ lag (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor, beslutat att årsstämman ska genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud och utomstående. Aktieägare ska istället endast ha möjlighet att utöva sin rösträtt genom poströstning. Aktieägarna kommer dock att ha möjlighet att ställa frågor skriftligen via e-post inför stämman.

Aktieägare välkomnas att skicka in sina eventuella frågor i enlighet med anvisningar under rubriken Rätt att begära upplysningar. Frågorna och svaren kommer att publiceras på bolagets hemsida www.randviken.se senast fem dagar före stämman, det vill säga söndagen den 24 april 2022.

Information om de av stämman fattade besluten offentliggörs på dagen för stämman, så snart utfallet av poströstningen är slutligt sammanställt.

RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska:

• dels vara införd som ägare i den av Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) förda aktieboken torsdagen den 21 april 2022,

• dels anmäla sitt deltagande till stämman genom att avge sin poströst så att poströsten är inkommen senast torsdagen den 28 april 2022.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman genom att avge sin poströst, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per avstämningsdagen torsdagen den 21 april 2022. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av relevant förvaltare senast måndagen den 25 april 2022 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

POSTRÖSTNING

Styrelsen har beslutat att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt endast genom poströstning enligt 22 § lagen (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. För poströstningen ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret kommer finnas tillgängligt på bolagets hemsida från och med 30 mars 2022, https://www.randviken.se/investor-relations/stammodokument/. Formuläret gäller dessutom som anmälan till årsstämman.

Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströsten ogiltig.

Röster som mottages senare än torsdagen den 28 april 2022 kommer att bortses från.

FULLMAKTER

Om aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren bifogas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida, www.randviken.se. Fullmakt gäller ett år från utfärdande eller den längre giltighetstid som framgår av fullmakten, dock högst fem år. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling, ej äldre än ett år, som utvisar behörig firmatecknare biläggas formuläret.

RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation samt om bolagets förhållande till annat koncernföretag. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till bolaget, Randviken Fastigheter AB (publ), Box 160 38, 103 21 Stockholm, alternativt via e-post till info@randviken.se senast tisdagen den 19 april 2022.

Upplysningar lämnas genom att de hålls tillgängliga på bolagets kontor på adressen Smålandsgatan 16, 111 46 Stockholm och på bolagets webbplats www.randviken.se, senast söndagen den 24 april 2022 samt sänds till de aktieägare som så önskar och som uppgett sin adress.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Val av ordförande på stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Framläggande och godkännande av dagordning
4. Val av en eller två justeringsmän
5. Fråga huruvida stämman blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelsen samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
7. Beslut om
   1. Fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
   2. Dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
   3. Ansvarsfrihet gentemot bolaget för styrelseledamöterna och den verkställande direktören
8. Beslut om ändring av bolagsordningen
9. Beslut om antalet styrelseledamöter och revisorer
10. Fastställande av styrelse- och revisionsarvoden
11. Val av styrelse samt revisorer
12. Beslut om instruktioner för valberedningen
13. Beslut om långsiktigt incitamentsprogram
14. Beslut om emissionsbemyndigande
15. Beslut om ersättningsriktlinjer

VALBEREDNINGENS FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkterna 1, 9-11 – Val av ordförande på stämman, beslut om antalet styrelseledamöter och revisorer, beslut om styrelse- och revisionsarvoden, val av styrelse samt revisor

Valberedningen i bolaget föreslår att årsstämman ska besluta enligt följande:

• Till ordförande på årsstämman föreslås advokat Jan Berg eller, vid hans förhinder, den som valberedningen istället anvisar (punkt 1).
• Styrelsen ska bestå av sju (7) stämmovalda ledamöter utan suppleanter. Bolaget ska ha en revisor utan suppleant (punkt 9).
• Arvode till styrelsen föreslås, för kommande mandatperiod, utgå med 350 000 kronor till styrelsens ordförande och 175 000 kronor vardera till övriga sex ledamöter utsedda av bolagsstämman och som inte är anställda i bolaget. Arvode till revisorn föreslås utgå enligt av bolaget godkänd räkning (punkt 10).
• Till ordinarie styrelseledamöter föreslås omval av styrelseledamöterna Tobias Emanuelsson, Fredrik Brodin, Robin Rutili, Lars Tagesson och Douglas Westerberg samt nyval av Madeleine Raukas och Erika Kveldstad. Som styrelsens ordförande föreslås omval av Tobias Emanuelsson (punkt 11).
• Till revisor föreslås omval av revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB med Magnus Thorling som huvudansvarig revisor (punkt 11).

Madeleine Raukas, född 1967, har en fil. kand. från Stockholms universitet och en exekutiv utbildning från Handelshögskolan i Stockholm och har en lång och bred ledarerfarenhet från bemanning, transport- och infrastruktursektorn. Hon har innehaft befattningar såsom tf vd och vice vd  SJ AB, tf vd och vice vd SL, Vd SAS Ground Service Sverige, Vd Sveriges HR föreningen och är för närvarande även styrelseledamot i Dedicare AB (publ). Madeleine är oberoende i förhållande till bolaget, bolagsledningen och större aktieägare i bolaget. Madeleine innehar inga aktier i bolaget.

Erika Kveldstad, född 1981. Erika är civilekonom och har varit auktoriserad revisor på PwC inom fastighet och entreprenad och har lång erfarenhet av att jobba som CFO, finanschef på såväl noterade som onoterade fastighetsbolag såsom Fastator, Genova, Offentliga Hus och hon jobbar nu som VD på Stockholm Byggkoncept AB. Erika är oberoende i förhållande till bolaget, bolagsledningen och större aktieägare i bolaget. Erika innehar inga aktier i bolaget.

Mer information om valberedningens förslag till styrelse finns i valberedningens motiverande yttrande på bolagets hemsida www.randviken.se.

Punkt 12 – Beslut om instruktioner för valberedningen

Enligt Svensk kod för bolagsstyrning (“Koden”) ska bolag som omfattas av Koden ha en valberedning. Valberedningen är bolagsstämmans organ för beredning av vissa tillsättningsbeslut som ska fattas av bolagsstämman. Valberedningens huvuduppgift är att föreslå ordförande och övriga ledamöter till bolagets styrelse och revisor. Valberedningen ska vidare föreslå person för bolagsstämmans val av stämmoordförande samt lämna förslag till bolagsstämmans beslut om arvode till styrelseordföranden, övriga styrelseledamöter och revisorn.

Valberedningen ska före nästkommande årsstämma utgöras av representanter för de tre röstmässigt största aktieägarna i enlighet med den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per den första bankdagen i september varje år, tillsammans med styrelsens ordförande, som även ska sammankalla valberedningen till dess första sammanträde. Den ledamot som företräder den röstmässigt största aktieägaren ska utses till ordförande i valberedningen. Majoriteten av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Avstår någon av de tre röstmässigt största aktieägarna från att utse en ledamot, går rätten att utse ledamot vidare till den aktieägare som storleksmässigt står näst i tur och som inte redan har utsett en ledamot till valberedningen.

Om en eller flera aktieägare som utsett ledamöter i valberedningen tidigare än tre månader före årsstämman inte längre tillhör de tre röstmässigt största aktieägarna, ska ledamöter utsedda av dessa aktieägare ställa sin plats till förfogande och den eller de aktieägare som tillkommit bland de tre till röstetalet största aktieägarna ska ha rätt att utse en ledamot var. För det fall ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört och valberedningen finner det önskvärt att ersättare utses, ska sådan ersättare representera samma aktieägare eller, om denna inte längre tillhör en av de tre röstmässigt största aktieägarna, den aktieägare som storleksmässigt står näst på tur. Ändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras omedelbart.

Sammansättningen av valberedningen inför varje årsstämma ska offentliggöras senast sex månader före årsstämman. Ingen ersättning ska utgå till ledamöterna i valberedningen. Bolaget ska betala nödvändiga omkostnader som valberedningen ådrar sig i samband med sitt arbete. Valberedningens mandattid löper tills dess att nästkommande valberednings sammansättning offentliggjorts.

Valberedningen ska ta fram förslag i följande frågor som ska beslutas av årsstämman:

1. förslag till stämmoordförande;
2. förslag till antalet styrelseledamöter;
3. förslag till styrelseledamöter och styrelseordförande;
4. förslag till styrelsearvoden till av årsstämman utsedd styrelseledamot som inte är anställd av bolaget, med uppdelning mellan ordförande och övriga ledamöter, samt ersättning för utskottsarbete uppdelat på varje ledamot;
5. förslag till revisor(er) och revisorsarvode; och
6. i den mån det anses behövligt, förslag till ändringar i denna instruktion för valberedningen.

Valberedningen ska i samband med sitt uppdrag i övrigt utföra de uppgifter som enligt Svensk kod för bolagsstyrning (inklusive därtill hörande anvisningar) åligger valberedningen.

STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 2 – Upprättande och godkännande av röstlängd

Den röstlängd som föreslås bli godkänd under punkt 2 på dagordningen är den röstlängd som upprättats, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna poströster, och kontrollerats och tillstyrkts av justeringspersonen.

Punkt 4 – Val av en eller två justeringsmän

Till person att jämte ordföranden justera årsstämmans protokoll föreslås Karim Sahibzada, eller vid förhinder för honom, den som styrelsen anvisar. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir korrekt återgivna i stämmoprotokollet

Punkt 7.b – Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

Till årsstämmans förfogande står årets förlust om 65 733 659 kronor och övrigt fritt kapital om 1 649 804 652 kronor, totalt 1 584 070 993 kronor. Styrelsen föreslår att disponibla vinstmedel om 1 584 070 993 kronor, balanseras i ny räkning.

Punkt 8 – Beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om ändring av bolagsordningen enligt i huvudsak följande:

• Gränserna för antalet styrelseledamöter i § 6 ökar från högst sex till högst sju ledamöter.

• Nuvarande § 14 avseende ort för bolagsstämma tas bort.

• Vidare föreslås, i syfte att möjliggöra användande av de alternativ som aktiebolagslagen anger avseende fullmaktsinsamling och poströstning, att en ny § 14 införs i bolagsordningen med följande lydelse:

§ 14 Fullmaktsinsamling och poströstning

Styrelsen får samla in fullmakter enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 § aktiebolagslagen (2005:551).

Styrelsen får inför en bolagsstämma besluta att aktieägarna skall kunna utöva sin rösträtt per post före bolagsstämman enligt vad som anges i 7 kap. 4 a § aktiebolagslagen (2005:551).

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att besluta om de mindre ändringar i bolagsstämmans beslut som kan erfordras vid registrering av beslutet vid Bolagsverket eller på grund av andra formella krav.

Punkt 13 – Beslut om långsiktigt incitamentsprogram

Styrelsen för Randviken Fastigheter AB (publ) (”Bolaget”) föreslår att bolagsstämman beslutar om emission av teckningsoptioner enligt följande och att bolagsstämman beslutar om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner m.m. enligt i huvudsak följande.

1. Emission av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om en riktad emission av högst 440 650 teckningsoptioner, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjade med högst 6 609 750,051425 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.
 

1. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillfalla Bolaget. Bolaget ska vidareöverlåta teckningsoptioner till vissa anställda och konsulter enligt punkt B nedan. 

2. Överteckning kan inte ske.

3. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna ingår i ett incitamentsprogram för vissa personer som är eller kommer att bli anställda eller konsulter i Bolaget eller dess dotterbolag. Styrelsen anser att Bolaget bör främja Bolagets långsiktiga finansiella intressen genom att uppmuntra till medarbetarnas ägarintresse i Bolaget.

4. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt till Bolaget.

5. Teckning av teckningsoptionerna ska ske senast den 30 maj 2022. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.

6. Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske under en period om en månad från och med dagen efter offentliggörandet av delårsrapporten för perioden 1 januari – 30 september 2025, dock senast en månad från och med den 31 december 2025.

7. Varje teckningsoption ska medföra en rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande ett belopp uppgående till 130 % av den volymvägda genomsnittskursen för bolagets aktie under en period om 21 handelsdagar från och med den 30 mars 2022 till och med den 29 april 2022. Teckningskursen kan dock ej understiga aktiens kvotvärde.

8. Betalning för tecknade aktier som överstiger aktiernas kvotvärde ska i sin helhet tillföras den fria överkursfonden.

9. Aktie som tillkommit på grund av nyteckning medför rätt till vinstutdelning för första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna har förts in i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

10. Teckningsoptioner som innehas av Bolaget och som inte överlåtits enligt punkt B eller som senare återköpts från deltagare, får antingen på nytt avyttras till medarbetare inom Bolaget eller dess dotterbolag eller makuleras av Bolaget efter beslut av styrelsen för Bolaget. Makulering ska anmälas till Bolagsverket för registrering.

2. Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

1. Förvärvsberättigade

Rätt att förvärva teckningsoptioner från Bolaget ska tillkomma 15 anställda och konsulter i Bolaget och dess dotterbolag.

Deltagarna kan få tilldelning av maximalt 60 000 teckningsoptioner per deltagare, varvid styrelsen ska bestämma deras rätt till tilldelning mot bakgrund av fastställda riktlinjer som tar hänsyn till respektive deltagares erfarenhet, kompetens och fasta lön.

Rätt att förvärva teckningsoptioner från Bolaget ska endast tillkomma de personer som vid tidpunkten för tilldelning ej sagt upp sig eller blivit uppsagda, alternativt avslutat eller fått sitt konsultuppdrag avslutat, samt ingått ett förköpsavtal med Bolaget. Tilldelningen av teckningsoptionerna kommer inte att överskrida det totala antalet teckningsoptioner enligt punkt A ovan.

Teckningsoptioner ska även kunna erbjudas till kommande nya medarbetare i det fall Bolaget har osålda och/eller återköpta teckningsoptioner. För sådana förvärv ska villkoren vara desamma eller motsvarande vad som anges i detta beslut.

Tilldelning förutsätter dels att förvärv av teckningsoptioner lagligen kan ske, dels att det enligt styrelsens bedömning kan ske till rimliga administrativa och ekonomiska insatser.

2. Förköp vid överlåtelse och anställningens eller uppdragets upphörande

Teckningsoptionerna ska i övrigt omfattas av sedvanliga villkor vilket bl.a. innebär att teckningsoptionerna ska omfattas av en skyldighet för deltagare som önskar överlåta eller på annat sätt avyttra teckningsoptionerna till tredje man att först erbjuda Bolaget eller dess dotterbolag att förvärva teckningsoptionerna. Teckningsoptionerna ska vidare omfattas av en rätt för Bolaget eller dess dotterbolag till återköp av optionerna om en deltagares anställning eller uppdrag i Bolaget eller dess dotterbolag upphör, om den anställde sagt upp sig eller blivit uppsagd alternativt avslutat eller fått sitt konsultuppdrag avslutat, under programmets löptid.

3. Försäljningsperiod

Teckningsoptionerna ska överlåtas till deltagarna i programmet. Avsikten är att huvuddelen av teckningsoptionerna ska överlåtas till deltagarna i programmet under Q2 2022 och Q4 2022. Det ska dock finnas en flexibilitet som möjliggör att osålda teckningsoptioner och/eller återköpta teckningsoptioner överlåts till framtida medarbetare.

4. Pris och betalning

Teckningsoptionerna ska överlåtas på marknadsmässiga villkor till ett pris (premie) som fastställs utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av en allmänt vedertagen värderingsmodell (Black & Scholes). För eventuella förvärv som sker av tillkommande medarbetare ska nytt marknadspris fastställas på motsvarande sätt. Värdet har preliminärt beräknats till 4,70 kronor per teckningsoption baserat på en aktiekurs om 61,60 kronor och en teckningskurs per aktie om 81,15 kronor.

3. Närmare information om teckningsoptionsprogrammet

1. Utspädning

Vid full nyteckning med stöd av samtliga teckningsoptioner kan 440 650 nya aktier ges ut vilket motsvarar en utspädning på cirka en (1) procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget, dock med förbehåll för den omräkning av antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av som kan komma att ske till följd av vissa emissioner med mera.

2. Kostnader för Bolaget m.m.

I och med att teckningsoptionerna ska överlåtas på marknadsmässiga villkor torde inte några kostnader för sociala avgifter belasta Bolaget med anledning av teckningsoptionsprogrammet. Mot denna bakgrund finns det inga skäl för Bolaget att säkra (hedga) teckningsoptionsprogrammet i detta avseende.

Sammantaget bedömer styrelsen att nyteckningskursen och löptiden för teckningsoptionerna, samt principerna för tilldelning av teckningsoptioner till medarbetarna får anses rimliga i ljuset av praxis på marknaden och Bolagets behov av att kunna stimulera deltagarnas arbetsinsats genom erbjudande om deltagande i teckningsoptionsprogrammet.

3. Övriga aktierelaterade incitamentsprogram

Bolaget har för närvarande ett utestående teckningsoptionsprogram. Den 4 juni 2021 beslutade extra bolagsstämman om en riktad emission av teckningsoptioner inom ramen för ett långsiktigt incitamentsprogram till VD, de övriga medlemmarna av den nya ledningsgruppen samt till fem utvalda anställda personer i Bolaget. Teckningsoptionsprogrammet innebar att 821 000 teckningsoptioner emitterades till de teckningsberättigade. Varje teckningsoption berättigar innehavaren till teckning av en aktie i Bolaget till en teckningskurs om 70,28 kronor.

4. Främjande av Bolagets långsiktiga värdeskapande

För att programmet ska ha ett ekonomiskt värde för deltagarna förutsätter det att aktiekursen överstiger teckningskursen under perioden när teckningsoptionerna kan utnyttjas. Bolaget bedömer att aktiekursen är en god indikation på att deltagarna har bidragit till ett långsiktigt värdeskapande för Bolaget.

5. Beredning av ärendet

Teckningsoptionsprogrammet har arbetats fram av Bolagets styrelse med stöd av Advokatfirman Lindahl KB.

6. Bemyndigande och beslutsregler

Bolagsstämman uppdrar åt styrelsen för Bolaget att verkställa beslutet enligt punkten A ovan samt att genomföra överlåtelsen av teckningsoptioner enligt punkt B ovan.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att besluta om de mindre ändringar i bolagsstämmans beslut som kan erfordras vid registrering av beslutet vid Bolagsverket, Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.

Punkt 14 – Beslut om emissionsbemyndigande

För att möjliggöra eventuellt kommande förvärv föreslår styrelsen att stämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen och längst intill tiden för nästa årsstämma, besluta om att öka bolagets aktiekapital genom nyemission aktier motsvarande en utspädningseffekt om högst 30 procent av aktiekapitalet vid den tidpunkt när bemyndigandet utnyttjas för första gången. Sådant emissionsbeslut ska kunna fattas med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om kvittning, apport, kontant betalning eller andra villkor.

Syftet med bemyndigandet är att öka bolagets finansiella flexibilitet och styrelsens handlingsutrymme. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att möjliggöra anskaffning av kapital för expansion, företagsförvärv och för bolagets rörelse.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att besluta om de mindre ändringar i bolagsstämmans beslut som kan erfordras vid registrering av beslutet vid Bolagsverket, Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.

Punkt 15 – Beslut om ersättningsriktlinjer

Styrelsen för Randviken Fastigheter AB (publ) (”Bolaget”) föreslår att stämman beslutar om i huvudsak följande riktlinjer för lön och annan ersättning till styrelseledamöter, Bolagets VD och andra ledande befattningshavare ingående i bolagsledningen.

Introduktion

En framgångsrik implementering av Bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av Bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att Bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. För detta krävs att Bolaget kan erbjuda konkurrenskraftig ersättning. Dessa riktlinjer möjliggör att ledande befattningshavare kan erbjudas en konkurrenskraftig totalersättning.

Riktlinjerna gäller för avtal som ingås efter stämmans beslut samt för det fall ändringar görs i befintliga avtal efter denna tidpunkt. Riktlinjerna omfattar inte styrelsearvode som beslutas av bolagsstämman.

Arvode och annan ersättning

Arvode och annan ersättning till styrelseledamöterna, inklusive ordföranden, fastställs av bolagsstämman. Ersättning till VD och övriga ledande befattningshavare kan utgöras av fast månatlig grundlön, rörlig ersättning, övriga förmåner och pension. Ersättningarna ska för varje enskild person sammantaget vara marknadsmässiga.

Fast ersättning

Ledande befattningshavare ska erbjudas en fast lön som är marknadsmässig och baserad på den ledande befattningshavarens kompetens, erfarenhet, ansvar och uppförande. Lön ska fastställas för varje verksamhetsår.

Rörlig ersättning

Ledande befattningshavare kan erbjudas incitamentsprogram vilka i huvudsak ska vara aktie- eller aktiekursrelaterade. Ett incitamentsprogram ska syfta till att förbättra deltagarnas engagemang för Bolagets utveckling och implementeras på marknadsmässiga villkor. Aktie- och aktiekursrelaterade incitamentsprogram ska beslutas av bolagsstämman och omfattas därför inte av dessa riktlinjer.

Ledande befattningshavare kan, från tid till annan, erbjudas bonus. Sådan bonus får maximalt uppgå till 75 procent avseende verkställande direktören och till 50 procent för övriga ledande befattningshavare, av årlig fast lön, och ska fastställas för respektive verksamhetsår. Bonus ska primärt baseras på de verksamhetsmål som fastställts för respektive befattningshavares verksamhetsområde och på grundval av förvaltningsresultatet och utveckling av projektportfölj enligt fastställt bokslut för berört år.

Pension

Pensionsåldern för verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare följer allmän pensionsålder. Samtliga pensionsförmåner för ledande befattningshavare är avgiftsbestämda. Detta innebär att Bolaget för ledande befattningshavare betalar en individuellt avtalad avgiftsbestämd pensionspremie. Utöver nämnda pensionsförmåner har Bolaget inga pensionsförpliktelser mot ledande befattningshavare.

Övriga förmåner

Övriga förmåner, såsom livförsäkring och sjukvårdsförsäkring, ska utgöra en mindre del av den totala ersättningen och överensstämma med vad som bedöms marknadsmässigt på respektive geografisk marknad.

Villkor vid uppsägning m.m.

Villkor vid uppsägning och avgångsvederlag ska överensstämma med vad som är brukligt på respektive geografisk marknad. VD ska ha en egen uppsägningstid om sex månader och sex månaders uppsägningstid från Bolagets sida. Mellan Bolaget och övriga ledande befattningshavare gäller normalt en ömsesidig uppsägningstid om tre månader. Vid ingående av nya anställningsavtal kan överenskommelse träffas med ledande befattningshavare om avgångsvederlag motsvarande maximalt tre månaders fast lön. Detta gäller enbart vid uppsägning från Bolagets sida och i övrigt gäller praxis i den geografiska marknad där befattningshavaren verkar.

Lön och anställningsvillkor för ledande befattningshavare

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för Bolagets ledande befattningshavare beaktats genom att uppgifter om ledande befattningshavares totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna

Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott. I utskottets uppgifter ingår att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av stämman. Ersättningsutskottet ska följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjerna samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i Bolaget.

Frångående av riktlinjerna

Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose Bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa Bolagets ekonomiska bärkraft.

SÄRSKILDA MAJORITETSKRAV

För giltigt beslut enligt punkt 13 ska förslaget biträdas av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna och för giltigt beslut enligt punkt 8 och 14 ska förslaget biträdas av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

UPPGIFTER OM ANTALET AKTIER OCH RÖSTER

Det totala antalet aktier och röster i bolaget uppgår vid tidpunkten för kallelsens utfärdande till 44 065 003.

HANDLINGAR

Fullständiga förslag till beslut och yttranden enligt aktiebolagslagen, inklusive revisorsyttrande, samt redovisningshandlingar och revisionsberättelse för 2021 hålls tillgängliga på bolagets kontor samt på bolagets hemsida www.randviken.se senast tre veckor före stämman, dvs. fredagen den 8 april 2022. Kopior av handlingarna sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER

För information om hur dina personuppgifter behandlas, vänligen se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

__________

Stockholm i mars 2022

Randviken Fastigheter AB (publ)

Styrelsen

För ytterligare information kontakta:

Gustaf Segerborg, VD

Telefon: +46 702 76 88 89

gustaf.segerborg@randviken.se

Om Randviken Fastigheter

Randviken är ett fastighetsbolag med affärsidé att förvärva, förvalta och förädla fastigheter inom olika segment och geografiska lägen.

Utöver Randvikens primära fokus på stabila och långsiktiga kassaflöden från uthyrning av bostäder och lokaler är Bolagets ambition att arbeta aktivt med intelligent teknik för att uppnå mer hållbara och energieffektiva fastigheter. Bolaget är noterat på Nasdaq First North Premier Growth Market och Certified Adviser är Redeye, telefon 08 121 576 90, certifiedadviser@redeye.se.