Randviken Fastigheter AB (publ) offentliggör ytterligare information om pågående förhandlingar avseende förvärv av fastighetsportföljer för cirka 2 750 mkr och dess finansiering

Randviken Fastigheter AB (publ) (”Randviken”) offentliggjorde den 25 oktober 2021 att bolaget ingått avsiktsförklaringar med två parter avseende förvärv av fastigheter (”Portföljfastigheterna”) med ett totalt fastighetsvärde om cirka 2 750 mkr (”Transaktionerna”). För att Transaktionerna ska kunna slutföras måste Randviken dels erhålla finansiering av Transaktionerna på för Randviken acceptabla villkor, dels överenskomma med säljarna om slutliga villkor för Transaktionerna. Enligt den preliminära tidplanen är avsikten att ingå bindande avtal om förvärv samt att tillträda fastigheterna under 2021.

Randviken avser att inom kort inleda sonderingar med potentiella finansiärer av Transaktionerna. Detta pressmeddelande offentliggörs i syfte att underlätta kontakter med potentiella finansiärer, samt att uppdatera marknaden avseende Transaktionerna.

Bakgrund

Randviken har tidigare offentliggjort att Portföljfastigheterna, baserat på en volymviktad fördelning av det överenskomna fastighetsvärdet, huvudsakligen är belägna i Stockholm, Västerås och Malmö och att den primära användningen är lager/lätt industri, vård och skola samt kontor. Det har även offentliggjorts att det pågår ett nybyggnadsprojekt på en av Portföljfastigheterna med en återstående investering om cirka 250 mkr under de kommande 18 månaderna (”Projektet”); att efter färdigställande av Projektet kommer fastigheterna ha en uthyrbar area om cirka 217 000 kvadratmeter och en årlig hyresintäkt om cirka 185 mkr; samt att fastigheternas driftnetto bedöms till cirka 153 mkr och att den genomsnittliga viktade längden på tecknade hyresavtal uppgår till cirka 8,6 år.

Transaktionerna förutsätter att Randviken dels erhåller finansiering av Transaktionerna på för Randviken acceptabla villkor inklusive nödvändiga stämmobeslut, dels överenskommer med säljarna om slutliga villkor för Transaktionerna.

Planerad finansiering av Transaktionerna och erhållna garantier från större aktieägare

Efter att ha övervägt olika alternativ för att finansiera Transaktionerna, varvid särskilt har beaktats att det är en förutsättning för säljarna att Transaktionerna kan slutföras under 2021, offentliggör Randviken härmed att bolaget beslutat att verka för att Transaktionerna ska finansieras med cirka 2 000 mkr genom lån från svenska banker, med cirka 600 mkr genom en riktad kontantemission till i första hand institutionella och andra kvalificerade investerare, med cirka 82,5 mkr genom en apportemission till en av säljarna i Transaktionerna och resterande del med tillgängliga likvida medel i Randviken. Priset i kontantemissionen avses fastställas genom ett sedvanligt bookbuilding-förfarande. Fördelningen mellan finansieringskällorna kan komma att förändras.

Randviken har erhållit ovillkorliga garantier från befintliga aktieägare att garantera 300 mkr i den riktade emissionen. Dessa garantier berättigar varken till någon ersättning eller garanterad tilldelning.

Den planerade finansieringen förutsätter att extra bolagsstämma i Randviken, den 17 november 2021, beslutar att bemyndiga styrelsen att genomföra emissioner.

Portföljfastigheternas egenskaper

I förhållande till Portföljfastigheternas egenskaper offentliggörs härmed följande information:

• Portföljfastigheterna utgörs av sju fastigheter vilket innebär att antalet fastigheter i Randviken-koncernen ökar från 47 till 54 fastigheter om Transaktionerna genomförs.
• Vardera Portföljfastighet har ett genomsnittsvärde om cirka 390 mkr och en genomsnittlig uthyrningsbar area om cirka 31 000 m².
• Baserat på en volymviktad fördelning av det överenskomna fastighetsvärdet, är Portföljfastigheterna belägna till 33 procent i Stockholmsregionen, till 56 procent i regionen Mellansverige och till 11 procent regionen södra Sverige.
• Baserat på en volymviktad fördelning av hyresintäkterna, utgörs Portföljfastigheternas hyresgäster av offentliga hyresgäster till 27 procent, av hyresgäster som har ett kreditbetyg till 35 procent, av övriga näringsidkare till 33 procent och av bostadshyresgäster till 5 procent.
• Baserat på en volymviktad fördelning av hyresintäkterna, har 62 procent av Portföljfastigheternas hyresgäster antingen ett kreditbetyg (investment grade) eller säkrad finansiering från den svenska staten.

Synergier och skalfördelar – Förväntade operationella effekter av ett förvärv av Portföljfastigheterna

Om Transaktionerna genomförs förväntas det huvudsakligen leda till följande positiva effekter för Randviken:

1. En mer geografiskt koncentrerad fastighetsportfölj vilket underlättar en effektiv portföljförvaltning
2. En effektivare centraladministration till följd av skalfördelar
3. En mer diversifierad hyresgästbas vilket leder till en högre grad av riskspridning i intäktsbasen
4. Förbättrad tillgång till finansiering
5. Förbättrad free float och likviditet i Randvikens aktie till följd av emissionen som avses genomföras i samband med Transaktionerna

De synergier och skalfördelar som Transaktionerna förväntas leda till, om Transaktionerna genomförs, utreds löpande. Det är i detta stadie av processen inte möjligt att närmare precisera storleken av de förväntade synergierna och skalfördelarna.

Presentation avseende Q3-resultat och strategisk uppdatering finns tillgänglig på Randvikens hemsida

Randviken har gjort tillgänglig den presentation som lämnas av VD Gustaf Segerborg i samband med offentliggörandet av Randvikens Q3-rapport. Presentationen som är på engelska finns under avdelningen för Övriga dokument, www.randviken.se/investor-relations/dokument.

Preliminär tidplan

Enligt den preliminära tidplanen är avsikten att ingå bindande avtal om förvärv samt tillträda fastigheterna under 2021. Randviken avser återkomma med ytterligare information om Transaktionerna inklusive, i den mån bindande avtal tecknas med respektive säljare, slutliga villkor för förvärven och den planerade finansieringen senast när relevanta avtal tecknats.

Stockholm den 15 november 2021

Randviken Fastigheter AB (publ)

Denna information utgjorde innan offentliggörandet insiderinformation och är sådan information som Randviken Fastigheter AB (publ) är skyldig att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom verkställande direktören Gustaf Segerborgs försorg, för offentliggörande den 15 november 2021, kl. 07:35 CET.

För ytterligare information kontakta:

Gustaf Segerborg, VD
Telefon: +46 702 76 88 89
gustaf.segerborg@randviken.se

Om Randviken Fastigheter

Randviken är ett fastighetsbolag med affärsidé att förvärva, förvalta och förädla fastigheter inom olika segment och geografiska lägen.

Utöver Randvikens primära fokus på stabila och långsiktiga kassaflöden från uthyrning av bostäder och lokaler är Bolagets ambition att arbeta aktivt med intelligent teknik för att uppnå mer hållbara och energieffektiva fastigheter.

Viktig information

Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Randviken i någon jurisdiktion, varken från Randviken eller från någon annan.

Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara hänförliga till en investering i nya aktier. Ett investeringsbeslut ska göras på grundval av all offentligt tillgänglig information avseende Bolaget och Bolagets aktier. Informationen i detta pressmeddelande offentliggörs endast som bakgrundsinformation och gör inte anspråk på att vara fullständig. En investerare bör således inte enbart förlita sig på informationen i detta pressmeddelande eller dess riktighet eller fullständighet.

Detta pressmeddelande utgör inte en rekommendation för eventuella investerares beslut. Varje investerare eller potentiell investerare bör genomföra en egen undersökning, analys och utvärdering av verksamheten och informationen som beskrivs i detta meddelande och all offentligt tillgänglig information. Priset och värdet på värdepapperen kan minska såväl som öka. Uppnådda resultat utgör ingen vägledning för framtida resultat.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 (“Securities Act”), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till USA, innefattande dess territorier och provinser, varje delstat i USA samt District of Columbia, Australien, Japan, Kanada eller Sydafrika eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 av den 14 juni 2017 (“Prospektförordningen”) och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Randviken har inte godkänt något erbjudande till allmänheten av aktier eller rättigheter i någon medlemsstat i EES. I varje EES-medlemsstat riktar sig detta meddelande endast till “kvalificerade investerare” i den medlemsstaten enligt Prospektförordningens definition.

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, “kvalificerade investerare” som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av “professionella investerare” i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (“Ordern”); eller (ii) personer med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns gemensamt “relevanta personer”). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.

Framåtriktade uttalanden

Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som “anser”, “förväntar”, “förutser”, “avser”, “uppskattar”, “kommer”, “kan”, “förutsätter”, “bör” “skulle kunna” och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller regelverk för emittenter.