Uttalande från Randvikens oberoende budkommitté med anledning av Stenhus Fastigheters offentliga uppköpserbjudande

Randviken Fastigheter AB (publ):s (”Randviken” eller ”Bolaget”) oberoende budkommitté rekommenderar aktieägarna i Randviken att acceptera det offentliga uppköpserbjudandet från Stenhus Fastigheter i Norden AB (publ) (”Stenhus Fastigheter”).

Bakgrund

Detta uttalande görs av den oberoende budkommittén inom Randvikens styrelse (styrelseledamöterna Fredrik Brodin och Douglas Westerberg (gemensamt ”Budkommittén”)) i enlighet med punkt II.19 i Takeover-reglerna för vissa handelsplattformar ("Takeover-reglerna") med anledning av det offentliga uppköpserbjudande som Stenhus Fastigheter den 19 april 2022 lämnade till aktieägarna i Randviken (”Erbjudandet”).

Som tidigare offentliggjorts har Randvikens styrelseledamöter Tobias Emanuelsson (ordförande), Robin Rutili och Lars Tagesson meddelat Bolaget att de i enlighet med punkten II.18 i Takeover-reglerna på grund av intressekonflikt är förhindrade att delta i Bolagets handläggning av frågor relaterade till Erbjudandet. Detta mot bakgrund av nämnda styrelseledamöters respektive anknytning till SBB i Norden AB, RMW Rand AB, Relevante Wealth Management AB, Botvid Holding AB, Vault Investment Partners AB och Vincero AB som alla har åtagit sig att överlåta samtliga sina aktier i Randviken inom ramen för Erbjudandet.

Budkommittén har därför, i enlighet med punkt III.3 i Takeover-reglerna, inhämtat ett värderingsutlåtande (så kallad fairness opinion) från SEB Corporate Finance. Värderingsutlåtandet är bilagt detta uttalande. För värderingsutlåtandet erhåller SEB Corporate Finance ett fast arvode oberoende av erbjudandevederlagets storlek och anslutningsgraden i Erbjudandet, liksom om Erbjudandet fullföljs eller ej.

Vederlaget i Erbjudandet utgörs av en kombination bestående utav nyemitterade aktier i Stenhus Fastigheter och ett kontant vederlag. Erbjudandet motsvarade den 14 april 2022, vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet, en värdering om 61,10 kronor per aktie baserat på stängningskursen för Stenhus Fastigheters aktier på Nasdaq First North Growth Market motsvarande totalt cirka 2 714 miljoner kronor. Detta innebar en premie om 8,34 procent i förhållande till stängningskursen om 56,40 kronor för Randvikens aktie på Nasdaq First North samma dag.

Baserat på den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Stenhus Fastigheters aktier på Nasdaq First North under de 30 handelsdagar som föregick och avslutades den 14 april 2022, motsvarade Erbjudandet en värdering per aktie i Randviken om 65,37 kronor, innebärande en premie om 6,95 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen om 61,13 kronor för Randvikens aktier på Nasdaq First North under samma period.

Budkommitténs utvärdering av Erbjudandet

Budkommitténs uppfattning om Erbjudandet baseras på ett antal faktorer som Budkommittén har bedömt som relevanta i förhållande till utvärderingen av Erbjudandet. Dessa faktorer inkluderar, men är inte begränsade till, Bolagets nuvarande ställning, förväntade framtida utveckling och potential, liksom därtill relaterade möjligheter och risker samt Randvikens och Stenhus aktiekursutveckling.

Budkommittén har analyserat Erbjudandet med hjälp av metoder som normalt används vid bedömningar av offentliga uppköpserbjudanden. Dessa innefattar Randvikens och Stenhus värdering i förhållande till jämförbara noterade bolag och jämförbara transaktioner, budpremier i tidigare offentliga uppköpserbjudanden, aktiemarknadens förväntningar på Randvikens lönsamhets- och kursutveckling, samt Budkommitténs förväntningar på Randvikens långsiktiga värdeutveckling baserat på Bolagets egna affärsplan.

Budkommittén konstaterar vidare att aktieägare i Randviken som tillsammans representerar cirka 52,1 procent av aktierna och rösterna i Randviken, har åtagit sig att acceptera Erbjudandet och överlåta samtliga av sina aktier i Randviken i Erbjudandet, däribland Fastpartner AB, SBB i Norden AB, LANDIA AB, RMW Rand AB, Cernera Kapital AB, Tosito AB och Relevante Wealth Management AB.

Sammantaget, mot bakgrund av övervägandena ovan och med beaktande av SEB Corporate Finance värderingsutlåtande om skäligheten av Erbjudandet ur ett finansiellt perspektiv, rekommenderar Budkommittén aktieägarna i Randviken att acceptera Erbjudandet.

Inverkan på Bolaget och dess medarbetare

Enligt Takeover-reglerna ska Budkommittén, baserat på vad Stenhus Fastigheter uttalat i pressmeddelandet avseende offentliggörandet av Erbjudandet, redovisa sin uppfattning om den inverkan som genomförandet av Erbjudandet kommer att ha på Bolaget, särskilt sysselsättningen, och sin uppfattning om Stenhus Fastigheters strategiska planer för Bolaget och de effekter dessa kan tänkas få på sysselsättning och de platser där Bolaget bedriver verksamhet.

Stenhus Fastigheter har i sitt pressmeddelande bland annat uttalat följande:

”Stenhus Fastigheter anser att ledningen och de anställda i Randviken på kort tid har byggt upp ett mycket framgångsrikt bolag med en attraktiv fastighetsportfölj. Stenhus Fastigheter förväntar sig att den föreslagna sammanslagningen av verksamheterna kommer att vara positiv för båda bolagen då sammanslagningen medför att två mycket professionella och kompetenta organisationer sammanförs, vilket säkerställer kontinuitet i den nya koncernen. Stenhus Fastigheters avser att erbjuda samtliga anställda inom Randviken anställningar i den nya koncernen.”

Budkommittén utgår från att denna beskrivning är korrekt och har i relevanta hänseenden ingen anledning att inta en annan uppfattning.

Övrigt

Detta uttalande ska i alla avseenden regleras av och tolkas i enlighet med svensk rätt. Tvist i anledning av detta uttalande ska exklusivt avgöras av svensk domstol.

Rådgivare

Bolaget har via Budkommittén anlitat SEB Corporate Finance för framtagandet av värderingsutlåtandet. Advokatfirman Lindahl KB bistår Bolaget och Budkommittén med legal rådgivning relaterad till Erbjudandet.

Denna information utgjorde innan offentliggörandet insiderinformation och är sådan information som Randviken Fastigheter AB (publ) är skyldig att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom verkställande direktören Gustaf Segerborgs försorg, för offentliggörande den 20 juni 2022, kl. 15:00 CEST.

För ytterligare information kontakta:

Gustaf Segerborg, VD

Telefon: +46 702 76 88 89

gustaf.segerborg@randviken.se

Om Randviken Fastigheter

Randviken är ett fastighetsbolag med affärsidé att förvärva, förvalta och förädla fastigheter inom olika segment och geografiska lägen.

Utöver Randvikens primära fokus på stabila och långsiktiga kassaflöden från uthyrning av bostäder och lokaler är Bolagets ambition att arbeta aktivt med intelligent teknik för att uppnå mer hållbara och energieffektiva fastigheter.

Bolaget är noterat på Nasdaq First North Premier Growth Market och Certified Adviser är Redeye, telefon 08 121 576 90, certifiedadviser@redeye.se.