Kallelse till årsstämma i Recipharm AB (publ)

fre, apr 13, 2018 08:00 CET

Aktieägarna i Recipharm AB (publ), org. nr 556498-8425, kallas till årsstämma att äga rum måndagen den 14 maj 2018 kl. 15.00 på IVA Konferenscenter, Grev Turegatan 16 i Stockholm.

Anmälan m.m.

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska

dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast måndagen den
7 maj 2018,
dels anmäla sin avsikt att delta i årsstämman senast tisdagen den 8 maj 2018.

Anmälan om deltagande i årsstämman ska ske skriftligen via bokningsformulär som finns tillgängligt på bolagets webbplats www.recipharm.com eller per e-post till AGM2018@recipharm.com. Anmälan kan också göras per telefon på 08-602 45 44. Vid anmälan ska uppges namn, personnummer/organisationsnummer, adress, telefonnummer samt aktieinnehav.

Ombud

Aktieägare som ska företrädas av ombud måste utfärda skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Om fullmakten utfärdats av juridisk person måste bestyrkt kopia av gällande registreringsbevis för den juridiska personen (eller motsvarande handling för utländsk juridisk person) bifogas fullmakten. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten.

För att underlätta inregistrering bör fullmakt i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar sändas till bolaget på adress Recipharm AB (publ), Att: Anna Krantz, Box 603, SE-101 32 Stockholm, i god tid före stämman.

Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud kommer att hållas tillgängligt på bolagets webbplats www.recipharm.com.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få delta i stämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före den 7 maj 2018.

Förslag till dagordning

Stämmans öppnande
Val av ordförande vid stämman
Upprättande och godkännande av röstlängd
Godkännande av dagordning
Val av en eller två justeringsmän
Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
Anförande av den verkställande direktören
Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
Beslut om dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören
Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer
Fastställande av arvoden åt styrelseledamöterna och revisorerna
Val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande
Val av revisor
Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Implementering av aktiesparprogram för 2018, innefattande beslut om:

(a) godkännande av programmet,

(b) bemyndigande för styrelsen att besluta om riktad nyemission av aktier av serie D, och

18. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier och/eller konvertibler
19. Årsstämmans avslutande

Valberedningens beslutsförslag

Valberedningen har bestått av Axel Calissendorff, ordförande i valberedningen, representerande Flerie Participation AB, Lars Backsell, styrelseordförande i Recipharm AB, Johan Lannebo, representerande Lannebo Fonder, och Ossian Ekdahl, representerande Första AP-fonden.

Val av ordförande vid årsstämman (punkt 2)

Valberedningen föreslår att Lars Backsell väljs till ordförande vid årsstämman.

Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer (punkt 12)

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sju bolagsstämmovalda ledamöter. Valberedningen föreslår vidare att bolaget ska ha ett registrerat revisionsbolag som revisor.

Fastställande av arvoden åt styrelseledamöterna och revisorerna (punkt 13)

Valberedningen föreslår att arvode åt styrelseledamöterna ska utgå med sammanlagt 1 755 000 kronor (tidigare 1 815 000 kronor), varav 400 000 kronor (oförändrat) till styrelsens ordförande och 220 000 kronor (tidigare 200 000 kronor) till var och en av övriga bolagsstämmovalda styrelseledamöter som inte är anställda i koncernen. För arbete i revisionsutskottet föreslår valberedningen att arvode ska utgå med 70 000 kronor (tidigare 60 000 kronor) till ordföranden och 45 000 kronor (tidigare 35 000 kronor) vardera till övriga tre ledamöter. För arbete i ersättningsutskottet föreslår valberedningen att arvode ska utgå med 35 000 kronor (tidigare 30 000 kronor) till ordföranden och 25 000 kronor (tidigare 20 000 kronor) till den andra ledamoten.

Valberedningen föreslår att arvode till revisorerna ska utgå enligt godkända fakturor.

Val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande (punkt 14)

Till styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma föreslår valberedningen omval av: Marianne Dicander Alexandersson, Lars Backsell, Carlos von Bonhorst Anders G. Carlberg, Thomas Eldered, Helena Levander och Wenche Rolfsen. Styrelseledamoten Tony Sandell har avböjt omval.

Valberedningen föreslår vidare omval av Lars Backsell som styrelseordförande.

Val av revisor (punkt 15)

Valberedningen föreslår att det registrerade revisionsbolaget Ernst & Young AB omväljs som revisor för tiden intill slutet av årsstämman 2019. Ernst & Young AB har informerat att auktoriserade revisorn Jennifer Rock-Baley kommer fortsätta som huvudansvarig revisor om Ernst & Young AB omväljs som revisor. Valberedningens förslag rekommenderas av bolagets revisionsutskott.

Styrelsens beslutsförslag

Utdelning (punkt 10)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att inte lämna någon utdelning för räkenskapsåret 2017.

Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 16)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för bolagets ledande befattningshavare enligt följande.

Dessa riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare omfattar lön och andra villkor för VD och andra ledande befattningshavare i Recipharm. Med andra ledande befattningshavare avses, utöver VD, medlemmar i koncernledningen.

Recipharms utgångspunkt är att ersättningar ska utges på marknads- och konkurrensmässiga villkor som möjliggör att ledande befattningshavare kan rekryteras och behållas. Ersättning till ledande befattningshavare kan bestå av grundlön, årlig bonus, pension, övriga förmåner och aktierelaterade incitamentsprogram. Ersättningen till VD och andra ledande befattningshavare ska baseras på faktorer såsom arbetsuppgifter, kompetens, erfarenhet, befattning och prestation. Vidare ska fördelningen mellan grundlön och årlig bonus stå i proportion till medarbetares befattning och arbetsuppgifter. Årlig bonus ska vara kopplad till förutbestämda kriterier, utformade med syfte att främja bolagets långsiktiga värdeskapande. Ersättningen ska inte vara diskriminerande på grund av kön, etnisk bakgrund, nationellt ursprung, ålder, funktionsnedsättning, religion eller andra ovidkommande omständigheter.

Förutom lön har VD och andra ledande befattningshavare i allmänhet rätt till en årlig bonus på högst 40 procent av grundlönen, årliga pensionspremier som motsvarar högst 35 procent av årslönen eller enligt kollektivavtal, sjuklön som motsvarar 75–90 procent av månadslönen under de första 3–6 månaderna av en sjukperiod. VD och andra ledande befattningshavare har i allmänhet rätt till sjukförsäkring samt förmåns- eller tjänstebil samt övriga förmåner enligt lokal praxis. Där så är tillämpligt följer pensionslösningarna gällande kollektivavtal. Utöver bonus kan tillkomma från tid till annan beslutade aktie- eller aktiekursrelaterade incitamentsprogram.

För ledande befattningshavare gäller, förutsatt att annat inte följer av kollektivavtal, för den anställde och arbetsgivaren en ömsesidig uppsägningstid om högst sex månader. Utöver lön under uppsägningstid, förekommer avgångsvederlag som kan uppgå till högst sex månadslöner.

Ledande befattningshavare bosatta utanför Sverige kan erhålla andra ersättningar eller förmåner som är konkurrenskraftiga i det land där de är bosatta, företrädesvis motsvarande vad som gäller andra ledande befattningshavare bosatta i Sverige.

Till styrelsens ledamöter utgår styrelsearvode enligt årsstämmans beslut. Stämmovalda styrelseledamöter ska i särskilda fall kunna arvoderas för tjänster inom deras respektive kompetensområde, som inte utgör styrelsearbete. För dessa tjänster ska utgå ett marknadsmässigt arvode som ska godkännas av styrelsen.

Styrelsen ska vara berättigad att avvika från riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl att så sker.

Implementering av aktiesparprogram för 2018 (punkt 17)

Årsstämmorna 2014, 2015, 2016 och 2017 beslutade införa aktiesparprogram för samtliga anställda i Recipharm-koncernen (”Föregående program”). Styrelsens avsikt är att Föregående programs struktur ska vara långsiktig och styrelsen avser därför att återkomma med motsvarande förslag för beslut av bolagsstämmorna under kommande år. Styrelsen föreslår därför att årsstämman beslutar om att godkänna ett aktiesparprogram även för 2018 och som omfattar samtliga anställda i koncernen (”Programmet”) enligt följande.

Beslut om godkännande av Programmet (punkt 17(a))

Det huvudsakliga syftet med Programmet är att öka möjligheterna att behålla och rekrytera anställda i koncernen samt att ägarengagemang hos deltagarna i Programmet förväntas öka intresset för verksamheten och resultatet, höja motivationen samt öka samhörighetskänslan med Recipharm. Programmet kommer att utgöra ett konkurrenskraftigt och motivationshöjande incitament för ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner inom koncernen. Styrelsen föreslår således att årsstämman beslutar om godkännande av ett aktiesparprogram för 2018 i huvudsak baserat på Föregående program och på nedan angivna villkor och principer.

Programmet kommer att omfatta samtliga anställda i Recipharm-koncernen verksamma i Sverige och övriga länder. Deltagande i Programmet förutsätter att deltagarna med egna medel, under perioden juli 2018 – juli/augusti 2019, förvärvar Sparaktier till marknadspris på Nasdaq Stockholm och för ett belopp motsvarande högst 5 procent av respektive deltagares årliga fasta bruttogrundlön. För ledande befattningshavare, medlemmarna i dotterbolagens ledningsgrupper och utvalda nyckelpersoner som även är berättigade till Prestationsaktier enligt nedan förutsätts att deltagare förvärvar Sparaktier för ett belopp motsvarande högst 10 procent av den årliga fasta bruttogrundlönen.
Löptiden för Programmet föreslås vara drygt 3 år från ikraftträdande av Programmet (”Sparperioden”).
Deltagare som behåller Sparaktierna under Sparperioden, och dessutom är anställd i koncernen under hela Sparperioden, kommer efter utgången av Sparperioden för varje Sparaktie att vederlagsfritt erhålla en aktie av serie B i Recipharm (”Matchningsaktie”).
Koncernens ledande befattningshavare, medlemmar i lokala ledningsgrupper och utvalda nyckelpersoner kommer utöver Matchningsaktier även att vederlagsfritt kunna erhålla ytterligare aktier av serie B i Recipharm (”Prestationsaktier”), under förutsättning att deltagaren är anställd i koncernen under hela Sparperioden samt att vissa prestationskrav är uppfyllda. Prestationskraven innebär att Recipharm-aktiens totalavkastning ska vara positiv under Sparperioden och att utfallet i Programmet görs beroende av totalavkastningens storlek i förhållande till vissa förutbestämda jämförelsebolag. Bolagets verkställande direktör har för varje Sparaktie rätt till högst sex Prestationsaktier och vissa övriga ledande befattningshavare (inkl. dotterbolags VD:ar) har rätt till högst fyra Prestationsaktier. Medlemmar i lokala ledningsgrupper (exkl. dotterbolags VD:ar) och utvalda nyckelpersoner har för varje Sparaktie rätt till en Prestationsaktie. Bolagets nuvarande verkställande direktör, Thomas Eldered (tillika en av bolagets huvudägare), har meddelat att han inte har för avsikt att delta i Programmet.
Antalet Matchnings- och Prestationsaktier kan komma att bli föremål för omräkning till följd av mellanliggande fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande åtgärder.
Styrelsen, eller bolagets ersättningsutskott, ska ansvara för den närmare utformningen av de detaljerade villkoren för Programmet, inom ramen för angivna villkor och riktlinjer. Styrelsen ska ha rätt att göra nödvändiga anpassningar för att uppfylla lagstiftning, marknadsförutsättningar eller restriktioner i vissa jurisdiktioner, eller, om deltagande och/eller leverans av aktier till deltagare utanför Sverige inte kan ske till rimliga kostnader och med rimliga administrativa insatser, att göra anpassningar, innefattande bland annat en rätt att besluta att en anställd får erbjudas kontantavräkning. Det föreslås vidare att styrelsen ska har rätt att göra andra ändringar, om styrelsen bedömer det vara lämpligt, om det sker förändringar i Recipharm-koncernen eller dess omvärld som innebär att Programmet inte längre uppfyller Programmets övergripande syfte.
Det maximala antalet aktier som omfattas av Programmet uppgår till 1 508 000 aktier av serie B motsvarande cirka 2,35 procent av antalet utgivna aktier efter utspädning och cirka 0,75 procent av antalet röster efter utspädning. Med beaktande av det antal aktier som beräknas komma att utges enligt föregående aktiesparprogram (inklusive hedge för sociala avgifter) uppgår den sammanlagda utspädningseffekten till cirka 3,51 procent av antalet utestående aktier efter utspädning och cirka 1,13 procent av antalet röster efter utspädning.

Styrelsens fullständiga förslag till beslut om aktiesparprogram för 2018 kommer att hållas tillgängligt enligt avsnittet ”Handlingar” nedan.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om riktad nyemission av aktier av serie D (punkt 17(b))

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, besluta om nyemission av högst 1 508 000 aktier av serie D, vardera med ett kvotvärde om 0,50 kronor. De nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, kunna tecknas av en bank eller ett värdepappersbolag. Det belopp som betalas för varje ny aktie (teckningskursen) ska motsvara aktiens kvotvärde vid tidpunkten för aktieteckningen.

Syftet med bemyndigandet är att säkerställa leverans av Matchnings- och Prestationsaktier till deltagare i enlighet med Recipharms samtliga aktiesparprogram.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av aktier av serie D (punkt 17(c))

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, under tiden intill nästa årsstämma, besluta om återköp av aktier av serie D. Återköp får endast ske genom ett förvärvserbjudande som riktats till samtliga ägare av aktier av serie D och ska omfatta samtliga utestående aktier av serie D. Återköp skall ske till ett pris per aktie motsvarande aktiernas kvotvärde som gäller vid tidpunkten för aktieteckning. Betalning för återköpta aktier ska erläggas kontant.

Syftet med återköpet är att säkerställa leverans av aktier i enlighet med Recipharms samtliga aktiesparprogram.

Styrelsens motiverade yttrande, enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen, över förslaget om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av aktier av serie D finns tillgängligt enligt avsnittet ”Handlingar” nedan.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier och/eller konvertibler (punkt 18)

Recipharm har en uttalad förvärvsstrategi som syftar till att bolaget ska kunna delta i konsolideringen av CDMO-industrin. Genom förvärv erbjuds Recipharm möjlighet att få tillgång till dels nya teknologier och utvidgad kapacitet, dels nya kunder och marknader. Genom förvärv kan Recipharm även stärka närvaron på tillväxtmarknader.

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier och/eller konvertibler som innebär utgivande av eller konvertering till sammanlagt högst 6 300 000 aktier av serie B, motsvarande en utspädningseffekt om cirka 10,0 procent av aktiekapitalet och cirka 3,1 procent av röstetalet baserat på nuvarande antal aktier i bolaget.

Syftet med bemyndigandet och skälet till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske på ett tidseffektivt sätt för att finansiera företagsförvärv eller investeringar i nya eller befintliga verksamheter. Nyemission av aktier eller emission av konvertibler med stöd av bemyndigandet ska, vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, ske till marknadsmässig teckningskurs enligt de rådande marknadsförhållandena vid tidpunkten då aktier och/eller konvertibler emitteras. Betalning för tecknade aktier och/eller konvertibler ska kunna ske kontant, med apportegendom eller genom kvittning.

ÖVRIG INFORMATION

Antal aktier och röster

Per den 13 april 2018 finns totalt 63 217 532 aktier i bolaget, representerande totalt 200 223 254 röster, fördelade på 15 222 858 aktier av serie A 47 624 674 aktier av serie B och 370 000 aktier av serie D. Bolaget innehar 120 661 aktier av serie B och 370 000 aktier av serie D.

Särskilda majoritetskrav avseende beslutsförslagen i punkterna 17-18

Beslut enligt punkt 17(a) är giltigt endast om det biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna. Punkterna 17(a), 17(b) och 17(c) är villkorade av varandra.

Beslut enligt punkt 17(b), 17(c) respektive 18 är giltigt endast om det biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Handlingar

Styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkten 17, styrelsens redogörelser och revisorsyttranden enligt aktiebolagslagen (2005:551), valberedningens motiverade yttrande beträffande förslaget till styrelse och information om föreslagna styrelseledamöter kommer senast den 16 april 2018 att hållas tillgängliga på bolagets webbplats, www.recipharm.com, hos bolaget på adress Drottninggatan 29 i Stockholm samt sändas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin post- eller e-postadress. Årsredovisningen och revisionsberättelsen kommer att finnas tillgänglig på bolagets webbplats och på bolagets kontor med adress enligt ovan från och med den 23 april 2018.

Aktieägares frågerätt

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernföretag samt koncernredovisningen. Den som vill skicka in frågor i förväg kan göra det till bolaget på adressen ovan.

____________________

Stockholm i april 2018
RECIPHARM AB (PUBL)
Styrelsen

Recipharm AB (publ), Org. nr 556498-8425
Adress Box 603, 101 32 Stockholm, Sverige, Telefon 46 8 602 52 00
www.recipharm.com

Taggar:

årsstämma Recipharm Lars Backsell