Kallelse till årsstämma i Recipharm AB (publ)

Aktieägarna i Recipharm AB (publ), org. nr 556498-8425, kallas till årsstämma att äga rum måndagen den 13 maj 2019 kl. 15.00 på IVA Konferenscenter, Grev Turegatan 16 i Stockholm.

Anmälan m.m.

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast tisdagen den 7 maj 2019,
• dels anmäla sin avsikt att delta i årsstämman senast onsdagen den 8 maj 2019.

Anmälan om deltagande i årsstämman ska ske skriftligen via bokningsformulär som finns tillgängligt på bolagets webbplats www.recipharm.com eller per e-post till AGM2019@recipharm.com. Anmälan kan också göras per telefon på 08-602 45 44. Vid anmälan ska uppges namn, personnummer/organisationsnummer, adress, telefonnummer samt aktieinnehav.

Ombud

Aktieägare som ska företrädas av ombud måste utfärda skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Om fullmakten utfärdats av juridisk person måste bestyrkt kopia av gällande registreringsbevis för den juridiska personen (eller motsvarande handling för utländsk juridisk person) bifogas fullmakten. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten.

För att underlätta inregistrering bör fullmakt i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar sändas till bolaget på adress Recipharm AB (publ), Att: Anna Krantz, Box 603, SE-101 32 Stockholm, i god tid före stämman.

Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud kommer att hållas tillgängligt på bolagets webbplats www.recipharm.com.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få delta i stämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före den 7 maj 2019.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
8. Anförande av den verkställande direktören
9. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
10. Beslut om dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
11. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören
12. Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer
13. Fastställande av arvoden åt styrelseledamöterna och revisorerna
14. Val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande
15. Val av revisor
16. Beslut om valberedningens tillsättning och instruktion för valberedningen
17. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
18. Implementering av aktiesparprogram för 2019, innefattande beslut om:
    (a)    godkännande av programmet,
    (b)    bemyndigande för styrelsen att besluta om riktad nyemission av aktier av serie D, och
    (c)    bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av aktier av serie D
19. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier och/eller konvertibler
20. Årsstämmans avslutande

Valberedningens beslutsförslag

Valberedningen har bestått av Axel Calissendorff, ordförande i valberedningen, representerande Flerie Participation AB, Lars Backsell, styrelseordförande i Recipharm AB, Johan Lannebo, representerande Lannebo Fonder, och Ossian Ekdahl, representerande Första AP-fonden.

Val av ordförande vid årsstämman (punkt 2)

Valberedningen föreslår att Lars Backsell väljs till ordförande vid årsstämman.

Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer (punkt 12)

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av åtta (sju) bolagsstämmovalda ledamöter. Valberedningen föreslår vidare att bolaget ska ha ett registrerat revisionsbolag som revisor.

Fastställande av arvoden åt styrelseledamöterna och revisorerna (punkt 13)

Valberedningen föreslår att arvode åt styrelseledamöterna ska utgå med sammanlagt 2 270 000 kronor (tidigare 1 765 000 kronor men då för 7 ledamöter), varav 500 000 kronor (tidigare 400 000) till styrelsens ordförande och 250 000 kronor (tidigare 220 000 kronor) till var och en av övriga bolagsstämmovalda styrelseledamöter som inte är anställda i koncernen. För arbete i revisionsutskottet föreslår valberedningen att arvode ska utgå med 100 000 kronor (tidigare 70 000 kronor) till ordföranden och 50 000 kronor (tidigare 45 000 kronor) vardera till övriga två ledamöter. För arbete i ersättningsutskottet föreslår valberedningen att arvode ska utgå med 40 000 kronor (tidigare 35 000 kronor) till ordföranden och 30 000 kronor (tidigare 25 000 kronor) till den andra ledamoten.  

Valberedningen föreslår att arvode till revisorerna ska utgå enligt godkända fakturor.

Val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande (punkt 14)

Till styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma föreslår valberedningen omval av: Marianne Dicander Alexandersson, Lars Backsell, Carlos von Bonhorst, Anders G. Carlberg, Thomas Eldered och Helena Levander samt nyval av Eva Sjökvist Saers och Ashwini Kakkar. Wenche Rolfsen har avböjt omval.

Valberedningen föreslår vidare omval av Lars Backsell som styrelseordförande.

Val av revisor (punkt 15)

Valberedningen föreslår att det registrerade revisionsbolaget Ernst & Young AB omväljs som revisor för tiden intill slutet av årsstämman 2020. Ernst & Young AB har informerat att auktoriserade revisorn Jennifer Rock-Baley kommer fortsätta som huvudansvarig revisor om Ernst & Young AB omväljs som revisor. Valberedningens förslag rekommenderas av bolagets revisionsutskott.

Beslut om valberedningens tillsättning och instruktion för valberedningen (punkt 16)

Valberedningen ska bestå av fyra ledamöter – en representant för var och en av de tre röstmässigt största aktieägarna som önskar utse en ledamot i valberedningen samt styrelsens ordförande. Med de tre röstmässigt största aktieägarna avses i denna instruktion de av Euroclear Sweden AB registrerade och ägargrupperade tre röstmässigt största aktieägarna.

Styrelsens ordförande ska så snart som möjligt efter det att uppgifterna om de röstmässigt största aktieägarna blivit kända kontakta de tre röstmässigt största aktieägarna för att utröna om de önskar utse ledamöter i valberedningen. Om någon eller några av de tre röstmässigt största aktieägarna avstår från att utse en ledamot i valberedningen, ska styrelsens ordförande erbjuda andra större aktieägare att utse en ledamot i valberedningen. Om sådant erbjudande lämnas, ska det gå i turordning till de röstmässigt största aktieägarna (dvs. först till den fjärde röstmässigt största aktieägaren, därefter till den femte röstmässigt största aktieägaren osv.). Förfarandet ska fortgå till dess att valberedningen består av fyra ledamöter inklusive styrelsens ordförande.

Uppgifter i Euroclear Sweden AB:s register per den sista bankdagen i september om ägarförhållanden/ägargrupperingar ska ligga till grund för fastställandet av vilka aktieägare som äger utse en ledamot i valberedningen. Vid sitt första sammanträde ska valberedningen inom sig välja ordförande. Styrelsens ordförande eller annan styrelseledamot ska inte vara valberedningens ordförande. Valberedningens mandattid löper intill dess att en ny valberedning har utsetts.

Om en ägarförändring äger rum bland de röstmässigt största aktieägarna och en aktieägare som inte tidigare haft rätt att utse en ledamot i valberedningen därigenom blir en röstmässigt större aktieägare än någon eller några av de som utsett en ledamot i valberedningen (”ny storägare”), ska valberedningen, om den nye storägaren framställer önskemål om att få utse en ledamot i valberedningen, besluta att den ledamot i valberedningen som representerar den efter förändringen röstmässigt minsta aktieägaren ska entledigas och ersättas av den ledamot som den nye storägaren utser. Om en ny storägare önskar utse en ledamot i valberedningen ska denne anmäla detta till valberedningens ordförande. Anmälan ska innehålla namnet på den person som den nye storägaren utser till ledamot i valberedningen.

En aktieägare som har utsett en ledamot i valberedningen har rätt att entlediga ledamoten och utse en ny ledamot.

Valberedningen ska lämna förslag till:

(a)    ordförande vid årsstämma,

(b)    antal stämmovalda styrelseledamöter,

(c)    ordförande och övriga stämmovalda ledamöter i styrelsen,

(d)    arvode och annan ersättning till var och en av de stämmovalda styrelseledamöterna och till ledamöter av styrelsens utskott,

(e)    revisorer,

(f)     arvode till revisorer,

(g)    val av valberedning, alternativt beslut om principer för tillsättande av valberedning, samt beslut om instruktion för valberedningen, och

(h)   ersättning till ledamöterna i valberedningen.

Om valberedningens förslag innebär en avvikelse från Koden, ska valberedningen, samtidigt som den lämnar sitt förslag, förse bolaget med en förklaring till avvikelsen.
Arvode utgår inte till ledamöterna i valberedningen. Ledamöterna i valberedningen äger rätt till ersättning från bolaget för styrkta skäliga kostnader för uppdragets utförande, såsom exempelvis kostnader för rekryteringstjänster.
Dessa principer för valberedningens tillsättning och instruktion för valberedningen i Recipharm AB (publ) ska gälla tills vidare.

Styrelsens beslutsförslag

Utdelning (punkt 10)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om en utdelning om 1,25 kronor per aktie och att avstämningsdag för utdelningen ska vara onsdagen den 15 maj 2019. Beslutar årsstämman i enlighet med förslaget beräknas utdelningen betalas ut till aktieägarna måndagen den 20 maj 2019.

Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 17)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för bolagets ledande befattningshavare enligt följande.

Dessa riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare omfattar lön och andra villkor för VD och andra ledande befattningshavare i Recipharm. Med andra ledande befattningshavare avses, utöver VD, medlemmar i koncernledningen.

Recipharms utgångspunkt är att ersättningar ska utges på marknads- och konkurrensmässiga villkor som möjliggör att ledande befattningshavare kan rekryteras och behållas. Ersättning till ledande befattningshavare kan bestå av grundlön, årlig bonus, pension, övriga förmåner och aktierelaterade incitamentsprogram. Ersättningen till VD och andra ledande befattningshavare ska baseras på faktorer såsom arbetsuppgifter, kompetens, erfarenhet, befattning och prestation. Vidare ska fördelningen mellan grundlön och årlig bonus stå i proportion till medarbetares befattning och arbetsuppgifter. Årlig bonus ska vara kopplad till förutbestämda kriterier, utformade med syfte att främja bolagets långsiktiga värdeskapande. Ersättningen ska inte vara diskriminerande på grund av kön, etnisk bakgrund, nationellt ursprung, ålder, funktionsnedsättning, religion eller andra ovidkommande omständigheter.

Förutom lön har VD och andra ledande befattningshavare i allmänhet rätt till en årlig bonus på högst 40 procent av grundlönen, årliga pensionspremier som motsvarar högst 35 procent av årslönen eller enligt kollektivavtal, sjuklön som motsvarar 75–90 procent av månadslönen under de första 3–6 månaderna av en sjukperiod. VD och andra ledande befattningshavare har i allmänhet rätt till sjukförsäkring samt förmåns- eller tjänstebil samt övriga förmåner enligt lokal praxis. Där så är tillämpligt följer pensionslösningarna gällande kollektivavtal. Utöver bonus kan tillkomma från tid till annan beslutade aktie- eller aktiekursrelaterade incitamentsprogram.

För ledande befattningshavare gäller, förutsatt att annat inte följer av kollektivavtal, för den anställde och arbetsgivaren en ömsesidig uppsägningstid om högst sex månader. Utöver lön under uppsägningstid, förekommer avgångsvederlag som kan uppgå till högst sex månadslöner.

Ledande befattningshavare bosatta utanför Sverige kan erhålla andra ersättningar eller förmåner som är konkurrenskraftiga i det land där de är bosatta, företrädesvis motsvarande vad som gäller andra ledande befattningshavare bosatta i Sverige.

Till styrelsens ledamöter utgår styrelsearvode enligt årsstämmans beslut. Stämmovalda styrelseledamöter ska i särskilda fall kunna arvoderas för tjänster inom deras respektive kompetensområde, som inte utgör styrelsearbete. För dessa tjänster ska utgå ett marknadsmässigt arvode som ska godkännas av styrelsen.

Styrelsen ska vara berättigad att avvika från riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl att så sker.

Implementering av aktiesparprogram för 2019 (punkt 18)

Årsstämmorna 2014 – 2018 beslutade införa aktiesparprogram för samtliga anställda i Recipharm-koncernen (”Föregående program”). Styrelsens avsikt är att Föregående programs struktur ska vara långsiktig och styrelsen avser därför att återkomma med motsvarande förslag för beslut av bolagsstämmorna under kommande år. Styrelsen föreslår därför att årsstämman beslutar om att godkänna ett aktiesparprogram även för 2019 och som omfattar samtliga anställda i koncernen (”Programmet”) enligt följande.

Mål och motivering

Det huvudsakliga syftet med Programmet är att öka möjligheterna att behålla och rekrytera anställda i koncernen samt att ägarengagemang hos deltagarna i Programmet förväntas öka intresset för verksamheten och resultatet, höja motivationen samt öka samhörighetskänslan med Recipharm. Programmet kommer att utgöra ett konkurrenskraftigt och motivations-höjande incitament för ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner inom koncernen. Styrelsen föreslår således att årsstämman beslutar om godkännande av ett aktiesparprogram för 2019 i huvudsak baserat på Föregående program och på nedan angivna villkor och principer.

Förutsättningar för deltagande

Programmet kommer att omfatta samtliga anställda i Recipharm-koncernen verksamma i Sverige och övriga länder. Deltagande i Programmet förutsätter att deltagarna med egna medel, under perioden juli 2019 – juli/augusti 2020, förvärvar aktier av serie B i Recipharm (”Sparaktier”) till marknadspris på Nasdaq Stockholm och för ett belopp motsvarande högst 5 procent av respektive deltagares årliga fasta bruttogrundlön. För ledande befattningshavare, medlemmarna i dotterbolagens ledningsgrupper och utvalda nyckelpersoner som även är berättigade till Prestationsaktier enligt nedan förutsätts att deltagare förvärvar Sparaktier för ett belopp motsvarande högst 10 procent av den årliga fasta bruttogrundlönen.

Omfattning och utspädning

Det maximala antalet aktier som omfattas av Programmet uppgår till 1 119 026 aktier av serie B motsvarande cirka 1,62 procent av antalet utgivna aktier efter utspädning och cirka 0,54 procent av antalet röster efter utspädning. Med beaktande av det antal aktier som beräknas komma att utges enligt koncernens övriga utestående aktiesparprogram uppgår den sammanlagda förväntade utspädningseffekten för 2019 års program och övriga utestående program till totalt cirka 1,80 procent av antalet utgivna aktier efter utspädning och cirka 0,60 procent av antalet röster efter utspädning. Den förväntade sammanlagda utspädningseffekten är beräknad på faktiskt antal allokerade aktier i 2016 och 2017 års program och faktiskt antal allokerade aktier och förväntat antal allokerade aktier i relation till faktiskt antal deltagare i 2018 års program. För 2019 års program så har den förväntade utspädningseffekten beräknats med de parametrarna som redovisas under ” Uppskattade kostnader för, värdet av Programmet och effekter på nyckeltal”.

Säkringsåtgärder

För att säkra leverans av Matchnings- och Prestationsaktier (se definition nedan) föreslår styrelsen att styrelsen bemyndigas att besluta om riktad emission av omvandlings- och inlösenbara aktier av serie D, med efterföljande återköp och omvandling till aktier av serie B inom Programmet, i enlighet med punkt 18(b) och 18(c) nedan.

Uppskattade kostnader för, värdet av Programmet och effekter på nyckeltal

Programmet kommer att redovisas i enlighet med IFRS 2 som innebär att rätten att erhålla aktier ska kostnadsföras som en personalkostnad över intjänandeperioden. Baserat på antaganden om en aktiekurs om 136,5 kronor (dvs. sista betalkurs den 9 april 2019), en deltagandegrad om 50 procent, ingen personalomsättning bland deltagarna i Programmet och ett fullt uppfyllande av de prestationsbaserade villkoren, beräknas kostnaden för Programmet exklusive sociala avgifter uppgå till cirka 76,4 miljoner kronor. Kostnaden kommer att fördelas över räkenskapsåren 2019 – 2022. Även de beräknade kostnaderna för sociala avgifter kommer att kostnadsföras som en personalkostnad genom löpande avsättningar. Kostnaderna för sociala avgifter beräknas uppgå till cirka 30,5 miljoner kronor med tidigare beskrivna antaganden, en skattesats för sociala avgifter om 30 procent och en årlig kursutveckling om 10 procent på Recipharms aktie av serie B under intjänandeperioden.

Styrelsen bedömer dock att de positiva effekterna på Recipharms finansiella resultat som förväntas uppstå genom Programmet överväger de kostnader som är relaterade till Programmet.

Beredning av ärendet

Programmet har initierats av Recipharms styrelse och utarbetats i samråd med externa rådgivare. Programmet har beretts i ersättningsutskottet och behandlats vid styrelsemöten under början av 2019.

Beslut om godkännande av aktiesparprogram för 2019 (punkt 18(a))

Med hänvisning till ovan nämnda beskrivning föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om införande av ett aktiesparprogram i huvudsak baserat på nedan angivna villkor och principer.

1. Programmet kommer att omfatta samtliga anställda i Recipharm-koncernen verksamma i Sverige och övriga länder. Deltagande i Programmet förutsätter att deltagarna med egna medel, under perioden juli 2019 – juli/augusti 2020, förvärvar Sparaktier till marknadspris på Nasdaq Stockholm och för ett belopp motsvarande högst 5 procent av respektive deltagares årliga fasta bruttogrundlön. För ledande befattningshavare, medlemmarna i dotterbolagens ledningsgrupper och utvalda nyckelpersoner som även är berättigade till Prestationsaktier enligt nedan förutsätts att deltagare förvärvar Sparaktier för ett belopp motsvarande högst 10 procent av den årliga fasta bruttogrundlönen.
2. Löptiden för Programmet föreslås vara drygt 3 år från ikraftträdande av Programmet (”Sparperioden”).
3. Deltagare som behåller Sparaktierna under Sparperioden, och dessutom är anställd i koncernen under hela Sparperioden, kommer efter utgången av Sparperioden för varje Sparaktie att vederlagsfritt erhålla en aktie av serie B i Recipharm (”Matchningsaktie”).
4. Koncernens ledande befattningshavare, medlemmar i lokala ledningsgrupper och utvalda nyckelpersoner kommer utöver Matchningsaktier även att vederlagsfritt kunna erhålla ytterligare aktier av serie B i Recipharm (”Prestationsaktier”), under förutsättning att deltagaren är anställd i koncernen under hela Sparperioden samt att vissa prestationskrav är uppfyllda. Prestationskraven innebär att Recipharm-aktiens totalavkastning ska vara positiv under Sparperioden och att utfallet i Programmet görs beroende av totalavkastningens storlek i förhållande till vissa förutbestämda jämförelsebolag. Bolagets verkställande direktör har för varje Sparaktie rätt till högst sex Prestationsaktier och vissa övriga ledande befattningshavare (inkl. dotterbolags VD:ar) har rätt till högst fyra Prestationsaktier. Medlemmar i lokala ledningsgrupper (exkl. dotterbolags VD:ar) och utvalda nyckelpersoner har för varje Sparaktie rätt till en Prestationsaktie. Som styrelseledamot (tillika en av bolagets huvudägare), har Bolagets verkställande direktör Thomas Eldered meddelat att han kommer att avstå från att delta i Programmet.
5. Antalet Matchnings- och Prestationsaktier kan komma att bli föremål för omräkning till följd av mellanliggande fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande åtgärder.
6. Styrelsen, eller bolagets ersättningsutskott, ska ansvara för den närmare utformningen av de detaljerade villkoren för Programmet, inom ramen för angivna villkor och riktlinjer. Styrelsen ska ha rätt att göra nödvändiga anpassningar för att uppfylla lagstiftning, marknadsförutsättningar eller restriktioner i vissa jurisdiktioner, eller, om deltagande och/eller leverans av aktier till deltagare utanför Sverige inte kan ske till rimliga kostnader och med rimliga administrativa insatser, att göra anpassningar, innefattande bland annat en rätt att besluta att en anställd får erbjudas kontantavräkning. Det föreslås vidare att styrelsen ska har rätt att göra andra ändringar, om styrelsen bedömer det vara lämpligt, om det sker förändringar i Recipharm-koncernen eller dess omvärld som innebär att Programmet inte längre uppfyller Programmets övergripande syfte.
7. Det maximala antalet aktier som omfattas av Programmet uppgår till 1 119 026 aktier av serie B motsvarande cirka 1,62 procent av antalet utgivna aktier efter utspädning och cirka 0,54 procent av antalet röster efter utspädning. Med beaktande av det antal aktier som beräknas komma att utges enligt koncernens övriga utestående aktiesparprogram uppgår den förväntade sammanlagda utspädningseffekten till cirka 1,80 procent av antalet utgivna aktier efter utspädning och cirka 0,60 procent av antalet röster efter utspädning.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om riktad nyemission av aktier av serie D (punkt 18(b))

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, besluta om nyemission av högst 1 119 026 aktier av serie D, vardera med ett kvotvärde om 0,50 kronor. De nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, kunna tecknas av en bank eller ett värdepappersbolag. Det belopp som betalas för varje ny aktie (teckningskursen) ska motsvara aktiens kvotvärde vid tidpunkten för aktieteckningen.

Syftet med bemyndigandet samt skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt vid genomförande av emissionen är att säkerställa leverans av aktier till deltagare i enlighet med Recipharms samtliga aktiesparprogram.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av aktier av serie D (punkt 18(c))

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, under tiden intill nästa årsstämma, besluta om återköp av aktier av serie D. Återköp får endast ske genom ett förvärvserbjudande som riktats till samtliga ägare av aktier av serie D och ska omfatta samtliga utestående aktier av serie D. Återköp skall ske till ett pris per aktie motsvarande aktiernas kvotvärde som gäller vid tidpunkten för aktieteckning. Betalning för återköpta aktier ska erläggas kontant.

Syftet med återköpet är att säkerställa leverans av aktier i enlighet med Recipharms samtliga aktiesparprogram.

Styrelsens motiverade yttrande, enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen, över förslaget om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av aktier av serie D finns tillgängligt enligt avsnittet ”Handlingar” nedan.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier och/eller konvertibler (punkt 19)

Recipharm har en uttalad förvärvsstrategi som syftar till att bolaget ska kunna delta i konsolideringen av CDMO-industrin. Genom förvärv erbjuds Recipharm möjlighet att få tillgång till dels nya teknologier och utvidgad kapacitet, dels nya kunder och marknader. Genom förvärv kan Recipharm även stärka närvaron på tillväxtmarknader.

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier och/eller konvertibler som innebär utgivande av eller konvertering till sammanlagt högst 6 800 000 aktier av serie B, motsvarande en utspädningseffekt om cirka 10,0 procent av aktiekapitalet och cirka 3,3 procent av röstetalet baserat på nuvarande antal aktier i bolaget.

Syftet med bemyndigandet och skälet till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske på ett tidseffektivt sätt för att finansiera företagsförvärv eller investeringar i nya eller befintliga verksamheter. Nyemission av aktier eller emission av konvertibler med stöd av bemyndigandet ska, vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, ske till marknadsmässig teckningskurs enligt de rådande marknadsförhållandena vid tidpunkten då aktier och/eller konvertibler emitteras. Betalning för tecknade aktier och/eller konvertibler ska kunna ske kontant, med apportegendom eller genom kvittning.

ÖVRIG INFORMATION

Antal aktier och röster

Per den 12 april 2019 finns totalt 67 775 793 aktier i bolaget, representerande totalt 204 781 515 röster, fördelade på 15 222 858 aktier av serie A 52 182 935 aktier av serie B och 370 000 aktier av serie D. Bolaget innehar 10 121 aktier av serie B och 370 000 aktier av serie D.

Särskilda majoritetskrav avseende beslutsförslagen i punkterna 18-19

Beslut enligt punkt 18(a) är giltigt endast om det biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna. Punkterna 18(a), 18(b) och 18(c) är villkorade av varandra.

Beslut enligt punkt 18(b), 18(c) respektive 19 är giltigt endast om det biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Handlingar

Styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkterna 16 och 18, styrelsens redogörelser och revisorsyttranden enligt aktiebolagslagen (2005:551), valberedningens motiverade yttrande beträffande förslaget till styrelse och information om föreslagna styrelseledamöter kommer senast den 12 april 2019 att hållas tillgängliga på bolagets webbplats, www.recipharm.com, hos bolaget på adress Drottninggatan 29 i Stockholm samt sändas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin post- eller e-postadress. Årsredovisningen och revisions¬berättelsen kommer att finnas tillgänglig på bolagets webbplats och på bolagets kontor med adress enligt ovan från och med den 17 april 2019.

Aktieägares frågerätt

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernföretag samt koncernredovisningen. Den som vill skicka in frågor i förväg kan göra det till bolaget på adressen ovan.

____________________

Stockholm i april 2019

RECIPHARM AB (PUBL)

Styrelsen

Recipharm AB (publ), Org. nr 556498-8425
Adress Box 603, 101 32 Stockholm, Sverige, Telefon 46 8 602 52 00
www.recipharm.com

Taggar: