Kallelse till årsstämma i Recipharm AB (publ)

tor, apr 09, 2020 08:00 CET

Med anledning av att folkhälsomyndigheten har höjt risknivån i Sverige för spridning av det coronavirus som orsakar covid-19 väljer vi att, för att minska risken för spridningen av viruset, göra vissa förändringar avseende genomförandet av årsstämman. Ändringarna innebär bland annat att ingen förtäring kommer att serveras samt att årsstämman endast kommer att innehålla den formella delen av stämman med målsättning att stämman blir kort och effektiv med minsta risk för smittspridning. Ett anförande av den verkställande direktören kommer att finnas tillgängligt på bolagets webbplats, www.recipharm.com, från och med den 12 maj 2020. Vid årsstämman kommer den verkställande direktörens anförande att vara kraftigt förkortat.

Recipharm följer händelseutvecklingen kring covid-19 noggrant och kommer vid behov att uppdatera ovan beskrivna försiktighetsåtgärder inför årsstämman. Vi ber alla som avser att delta på årsstämman att hålla sig uppdaterade via www.recipharm.com angående eventuella ytterligare åtgärder.

Aktieägarna i Recipharm AB (publ), org. nr 556498-8425, kallas till årsstämma att äga rum tisdagen den 12 maj 2020, kl. 15.00 på Berns, Berzelii Park i Stockholm.

Anmälan m.m.

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska

dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast onsdagen den 6 maj 2020,
dels anmäla sin avsikt att delta i årsstämman senast torsdagen den 7 maj 2020.

Anmälan om deltagande i årsstämman ska ske skriftligen via bokningsformulär som finns tillgängligt på bolagets webbplats www.recipharm.com eller per e-post till AGM@recipharm.com. Anmälan kan också göras per telefon på 08-6024 544. Vid anmälan ska uppges namn, personnummer/organisationsnummer, adress, telefonnummer samt aktieinnehav.

Deltagande genom ombud samt poströstning

Aktieägare som ska företrädas av ombud måste utfärda skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Om fullmakten utfärdats av juridisk person måste bestyrkt kopia av gällande registreringsbevis för den juridiska personen (eller motsvarande handling för utländsk juridisk person) bifogas fullmakten. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud kommer att hållas tillgängligt på bolagets webbplats, www.recipharm.com.

För att minska risken för spridning av det virus som orsakar covid-19 har styrelsen i Recipharm AB beslutat att aktieägarna före årsstämman ska kunna utöva sin rösträtt per post. Formulär för poströstning tillhandahålls aktieägarna på bolagets webbplats, www.recipharm.com. Av formuläret framgår hur aktieägare går till väga för att utöva sin rösträtt per post.

För att underlätta inregistrering bör fullmakt i original respektive formulär för poströstning samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar sändas till bolaget på adress Recipharm AB (publ), Att: Anna Krantz, Box 603, SE-101 32 Stockholm, i god tid före stämman.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få delta i stämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före den 6 maj 2020.

Förslag till dagordning

Stämmans öppnande
Val av ordförande vid stämman
Upprättande och godkännande av röstlängd
Godkännande av dagordning
Val av en eller två justeringsmän
Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
Anförande av den verkställande direktören
Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
Beslut om dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören
Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer
Fastställande av arvoden åt styrelseledamöterna och revisorerna
Val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande
Val av revisor
Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Implementering av aktiesparprogram för 2020, innefattande beslut om:
1. godkännande av programmet,
2. bemyndigande för styrelsen att besluta om riktad nyemission av aktier av serie D, och
3. bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av aktier av serie D
Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier för återbetalning av brygglån
Beslut om ändring av bolagsordningen
Årsstämmans avslutande

Valberedningens beslutsförslag

Valberedningen har bestått av Tony Sandell, ordförande i valberedningen, representerande Flerie Participation AB, Lars Backsell, styrelseordförande i Recipharm AB, Johan Lannebo, representerande Lannebo Fonder, och Ossian Ekdahl, representerande Första AP-fonden.

Val av ordförande vid årsstämman (punkt 2)

Valberedningen föreslår att Lars Backsell väljs till ordförande vid årsstämman.

Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer (punkt 12)

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av åtta (åtta) bolagsstämmovalda ledamöter. Valberedningen föreslår vidare att bolaget ska ha ett registrerat revisionsbolag som revisor.

Fastställande av arvoden åt styrelseledamöterna och revisorerna (punkt 13)

Valberedningen föreslår att arvode åt styrelseledamöterna ska utgå med sammanlagt 2 960 000 kronor (tidigare 2 270 000), varav 650 000 kronor (tidigare 500 000) till styrelsens ordförande och 325 000 kronor (tidigare 250 000 kronor) till var och en av övriga bolagsstämmovalda styrelseledamöter som inte är anställda i koncernen. För arbete i revisionsutskottet föreslår valberedningen att arvode ska utgå med 150 000 kronor (tidigare 100 000 kronor) till ordföranden och 70 000 kronor (tidigare 50 000 kronor) vardera till övriga två ledamöter. För arbete i ersättningsutskottet föreslår valberedningen att arvode ska utgå med 40 000 kronor (tidigare 40 000 kronor) till ordföranden och 30 000 kronor (tidigare 30 000 kronor) till den ledamot som inte är anställd i koncernen.

Valberedningen föreslår att arvode till revisorerna ska utgå enligt godkända fakturor.

Val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande (punkt 14)

Till styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma föreslår valberedningen omval av: Marianne Dicander Alexandersson, Lars Backsell, Carlos von Bonhorst, Anders G. Carlberg, Thomas Eldered, Ashwini Kakkar, Helena Levander och Eva Sjökvist Saers.

Valberedningen föreslår vidare omval av Lars Backsell som styrelseordförande.

Val av revisor (punkt 15)

Valberedningen föreslår att det registrerade revisionsbolaget Ernst & Young AB omväljs som revisor för tiden intill slutet av årsstämman 2021. Ernst & Young AB har informerat att auktoriserade revisorn Jennifer Rock-Baley kommer fortsätta som huvudansvarig revisor om Ernst & Young AB omväljs som revisor. Valberedningens förslag rekommenderas av bolagets revisionsutskott.

Styrelsens beslutsförslag

Utdelning (punkt 10)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att inte lämna någon utdelning för räkenskapsåret 2019.

Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 16)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för bolagets ledande befattningshavare enligt följande.

Dessa riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare omfattar ersättning för VD och andra ledande befattningshavare i Recipharm AB (publ) (”Bolaget”). Med andra ledande befattningshavare avses, utöver VD, medlemmar i koncernledningen. Riktlinjerna för ersättning ska omfatta ersättning som beslutats efter årsstämman 2020 och gälla fram till årsstämman 2024, såvida inte omständigheter uppstår som kräver tidigare revision. Riktlinjerna ska inte omfatta ersättning som beslutats av årsstämman.

Ersättning till ledande befattningshavare ska utges enligt marknadsmässiga villkor för att säkerställa bolagets förmåga att rekrytera och behålla utmärkta medarbetare och för att behålla och utveckla de förmågor som krävs för att framgångsrikt implementera företagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet.

Ersättning till ledande befattningshavare kan bestå av grundlön, rörlig ersättning, pension, övriga förmåner och aktierelaterade incitamentsprogram. Ersättningen till VD och andra ledande befattningshavare ska baseras på faktorer såsom arbetsuppgifter, kompetens, erfarenhet, befattning och prestation. Vidare ska fördelningen mellan grundlön och rörlig ersättning stå i proportion till medarbetares befattning och arbetsuppgifter. Rörlig ersättning ska vara kopplad till förutbestämda kriterier, utformade med syfte att främja bolagets långsiktiga värdeskapande. Ersättningen ska inte vara diskriminerande på grund av kön, etnisk bakgrund, nationellt ursprung, ålder, funktionsnedsättning, religion eller andra ovidkommande omständigheter.

Fast lön

Fast lön ska betalas i enlighet med marknadsmässiga villkor och baseras på ledande befattningshavares ansvar och befogenheter. Sjuklön ska motsvara 75-90 % av den fasta lönen under de första 3-6 månaderna av en sjukperiod eller följa kollektivavtal.

Rörlig ersättning

Förutom fast lön har ledande befattningshavare rätt till en rörlig ersättning. Rörliga ersättning fastställs av styrelsen för verkställande direktören och av ersättningskommittén för de övriga ledande befattningshavarna och måste kopplas till förutbestämda och mätbara kriterier och utformas i syfte att främja företagets värdeskapande och affärsstrategi både på kort och lång sikt. Mål för rörlig ersättning ska dels kopplas till resultatet av specifika finansiella mål för företaget och dels till enskilda mål som kan hänföras till varje befattningshavares roll och funktion i företaget. Storleken på den rörliga ersättningen får inte överstiga 40% av de ledande befattningshavarnas fasta lön.

Utvärdering och beslut om måluppfyllelse och utbetalning av rörlig ersättning görs av styrelsen för verkställande direktören och av ersättningsutskottet för övriga ledande befattningshavare. Styrelsens beslut om rörlig lön för verkställande direktören ska fattas utifrån material som utarbetats av ersättningskommittén. Utvärdering och beslut om måluppfyllelse och utbetalning av rörlig ersättning ska göras efter utgången av varje räkenskapsår.

Långsiktigt incitamentsprogram

Det huvudsakliga syftet med det långsiktiga incitamentsprogrammet är att öka möjligheterna att rekrytera och behålla anställda i gruppen. Ägarengagemang bland deltagarna i programmet förväntas också öka intresset för verksamheten och resultaten, samt öka motivationen och samhörigheten till företaget. Programmet kommer att utgöra ett konkurrenskraftigt och motiverande incitament för dess deltagare. Därför föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om ett långsiktigt incitamentsprogram.

Andra förmåner

Andra förmåner, som till exempel sjukvårdsförsäkring, tjänstebil och reseförmåner ska vara på marknadsmässiga nivå och i enlighet med lokal praxis. Dessa förmåner ska inte utgöra en väsentlig del av den totala ersättningen.

Uppsägning

För ledande befattningshavare gäller, förutsatt att annat inte följer av kollektivavtal, för den anställde och arbetsgivaren en ömsesidig uppsägningstid om högst sex månader. Utöver lön under uppsägningstid, förekommer avgångsvederlag som kan uppgå till högst sex månadslöner.

Dessutom kan de ledande befattningshavare som är bundna av en icke-konkurrens- och icke-värvningsklausul som är tillämplig efter avslutad anställning få månatlig ersättning som maximalt motsvarar den ledande befattningshavarens senaste månadslön under den period då konkurrens- och värvningsklausulen ska tillämpas. Avgångsvederlag och ersättning för icke-konkurrens- och icke-värvningsklausul betalas inte parallellt.

Pension

Pensioner ska utformas på ett sådant sätt att de överensstämmer med marknadsstandard och motsvarar normalt accepterade nivåer och praxis i det land där den ledande befattningshavaren är anställd.

Utarbetande av riktlinjerna

Dessa riktlinjer för ersättningar har upprättats av styrelsen baserat på material som utarbetats av ersättningskommittén. Styrelsen har bland annat beaktat de anställdas totala lön, ersättningens olika delar, ökning och tillväxttakt över tid samt andra anställningsvillkor vid utvärderingen av om riktlinjerna och de begränsningar som dessa anger är rimliga.

Dessa riktlinjer ska gälla tills nya riktlinjer har antagits av årsstämman. Styrelsen ska minst vart fjärde år lägga fram ett förslag till nya riktlinjer för ersättning för beslut av årsstämman.

När styrelsen granskar riktlinjerna ska den beakta utvecklingen av de allmänna ersättningsnivåerna för ledande befattningshavare i jämförbara företag samt de allmänna ersättningsnivåerna och anställningsvillkoren för koncernens anställda.

Styrelsen ska i sitt förslag att ändra riktlinjerna sammanfatta väsentliga förändringar och, i förekommande fall, ange hur aktieägarnas åsikter har beaktats vid granskningen av riktlinjerna.

Avvikelse från riktlinjerna

Styrelsen kan tillfälligt besluta om att frångå riktlinjerna i enskilda fall när det bedöms vara nödvändigt för att säkerställa bolagets långsiktiga intressen och hållbarhet eller för att tillförsäkra Bolagets ekonomiska bärkraft. Ersättningskommitténs uppgifter inkluderar förberedelse av styrelsens beslut i ersättningsfrågor, inklusive beslut att frångå dessa riktlinjer.

Information om ersättning som beslutats men inte betalas

Förutom åtaganden att betala löpande ersättning som lön, rörlig ersättning, pension och andra förmåner finns det ingen tidigare beslutad ersättning till några ledande befattningshavare som inte är förfallen till betalning.

Implementering av aktiesparprogram för 2020 (punkt 17)

Årsstämmorna 2014 – 2019 beslutade införa aktiesparprogram för samtliga anställda i Recipharmkoncernen (”Föregående program”). Styrelsens avsikt är att Föregående programs struktur ska vara långsiktig och styrelsen avser därför att återkomma med motsvarande förslag för beslut av bolagsstämmorna under kommande år. Styrelsen föreslår därför att årsstämman beslutar om att godkänna ett aktiesparprogram även för 2020 och som omfattar samtliga anställda i koncernen (”Programmet”) enligt följande.

Mål och motivering

Det huvudsakliga syftet med Programmet är att öka möjligheterna att behålla och rekrytera anställda i koncernen samt att ägarengagemang hos deltagarna i Programmet förväntas öka intresset för verksamheten och resultatet, höja motivationen samt öka samhörighetskänslan med Recipharm. Programmet kommer att utgöra ett konkurrenskraftigt och motivationshöjande incitament för anställda inom koncernen. Styrelsen föreslår således att årsstämman beslutar om godkännande av ett aktiesparprogram för 2020 i huvudsak baserat på Föregående program, men med mer fokus på prestation, och på nedan angivna villkor och principer.

Förutsättningar för deltagande

Programmet kommer att omfatta samtliga anställda i Recipharm-koncernen verksamma i Sverige och övriga länder. Deltagande i Programmet förutsätter att deltagarna med egna medel, under perioden juli 2020 – juli/augusti 2021, förvärvar aktier av serie B i Recipharm (”Sparaktier”) till marknadspris på Nasdaq Stockholm och för ett belopp motsvarande högst 5 procent av respektive deltagares årliga fasta bruttogrundlön. För ledande befattningshavare, medlemmarna i dotterbolagens ledningsgrupper och utvalda nyckelpersoner förutsätts att deltagare förvärvar Sparaktier för ett belopp motsvarande högst 10 procent av den årliga fasta bruttogrundlönen.

Omfattning och utspädning

Det maximala antalet aktier som omfattas av Programmet uppgår till 777 333 aktier av serie B motsvarande cirka 1,13 procent av antalet utgivna aktier och cirka 0,38 procent av antalet röster. Med beaktande av det antal aktier som beräknas komma att utges enligt koncernens övriga utestående aktiesparprogram uppgår den sammanlagda förväntade utspädningseffekten för 2020 års program och övriga utestående program till totalt cirka 1,89 procent av antalet utgivna aktier och cirka 0,63 procent av antalet röster. Den förväntade sammanlagda utspädningseffekten är beräknad på faktiskt antal allokerade aktier i 2017 och 2018 års program och faktiskt antal allokerade aktier och förväntat antal allokerade aktier i relation till faktiskt antal deltagare i 2019 års program. För 2020 års program så har den förväntade utspädningseffekten beräknats med de parametrarna som redovisas under ” Uppskattade kostnader för, värdet av Programmet och effekter på nyckeltal”.

Leverans av aktier

För att säkra leverans av Matchnings- och Prestationsaktier (se definition nedan) föreslår styrelsen att styrelsen bemyndigas att besluta om riktad emission av omvandlings- och inlösenbara aktier av serie D, med efterföljande återköp och omvandling till aktier av serie B inom Programmet, i enlighet med punkt 17(b) och 17(c) nedan.

Uppskattade kostnader för, värdet av Programmet och effekter på nyckeltal

Programmet kommer att redovisas i enlighet med IFRS 2 som innebär att rätten att erhålla aktier ska kostnadsföras som en personalkostnad över intjänandeperioden. Baserat på antaganden om en aktiekurs om 99,00 kronor (dvs. sista betalkurs den 3 april 2020), en deltagandegrad om 24 procent, 4 procents personalomsättning bland deltagarna i Programmet, beräknas kostnaden för Programmet exklusive sociala avgifter uppgå till cirka 35,0 miljoner kronor. Kostnaden kommer att fördelas över räkenskapsåren 2020 – 2023. Även de beräknade kostnaderna för sociala avgifter kommer att kostnadsföras som en personalkostnad genom löpande avsättningar. Kostnaderna för sociala avgifter beräknas uppgå till cirka 13,9 miljoner kronor med tidigare beskrivna antaganden, en skattesats för sociala avgifter om 30 procent och en årlig kursutveckling om 8 procent på Recipharms aktie av serie B under intjänandeperioden.

Styrelsen bedömer dock att de positiva effekterna på Recipharms finansiella resultat som förväntas uppstå genom Programmet överväger de kostnader som är relaterade till Programmet.

Beredning av ärendet

Programmet har initierats av Recipharms styrelse och utarbetats i samråd med externa rådgivare. Programmet har beretts i ersättningsutskottet och behandlats vid styrelsemöten under början av 2020.

Utvärdering av tidigare och pågående program

Totalt har nästan 1500 anställda blivit aktieägare genom 2014-2019 års Program och ca 450 000 aktier (Sparaktier) har köpts för deltagarna räkning, vilket ger ett genomsnittligt aktieägande på 300 aktier/deltagare innan erhållandet av Matchnings- och Prestationsaktier. Av de 1500 personerna är ca 1200 fortfarande anställda. 2019 var ungefär 5000 anställda berättigade för Programmet, vilket gör deltagandegraden i ett eller flera program bland anställda till 24 %, beräknat utifrån de 1200 anställda som fortfarande innehar aktier kopplade till Programmen.

Recipharm utvärderar programmet årligen med sina dotterbolags Vd:ar för att bedöma hur väl Programmet uppfyller sina syften. Vd:arnas bedömde 2019 att programmet ger minskad personalomsättning, skapade ett ökat ägandeengagemang bland Programmets deltagare och att Programmet utgör ett bra motiverande incitament för seniora befattningshavare.

Beslut om godkännande av aktiesparprogram för 2020 (punkt 17a)

Med hänvisning till ovan nämnda beskrivning föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om införande av ett aktiesparprogram i huvudsak baserat på nedan angivna villkor och principer.

Programmet kommer att omfatta samtliga anställda i Recipharm-koncernen verksamma i Sverige och övriga länder. Deltagande i Programmet förutsätter att deltagarna med egna medel, under perioden juli 2020 – juli/augusti 2021, förvärvar Sparaktier till marknadspris på Nasdaq Stockholm och för ett belopp motsvarande högst 5 procent av respektive deltagares årliga fasta bruttogrundlön. För ledande befattningshavare, medlemmarna i dotterbolagens ledningsgrupper och utvalda nyckelpersoner förutsätts att deltagare förvärvar Sparaktier för ett belopp motsvarande högst 10 procent av den årliga fasta bruttogrundlönen.

Löptiden för Programmet föreslås vara drygt 3 år från ikraftträdande av Programmet (”Sparperioden”).

Deltagare som behåller Sparaktierna under Sparperioden, och dessutom är anställd i koncernen under hela Sparperioden, kommer efter utgången av Sparperioden för två Sparaktier att vederlagsfritt erhålla en aktie av serie B i Recipharm (”Matchningsaktie”).

Utöver Matchningsaktier, kommer deltagaren även att vederlagsfritt kunna erhålla ytterligare aktier av serie B i Recipharm (”Prestationsaktier”), under förutsättning att deltagaren är anställd i koncernen under hela Sparperioden samt att vissa prestationskrav är uppfyllda. Prestationskraven innebär att utfallet i Programmet görs beroende av totalavkastningens storlek i förhållande till vissa förutbestämda jämförelsebolag. Bolagets verkställande direktör har för varje Sparaktie rätt till högst sju Prestationsaktier och vissa övriga ledande befattningshavare och dotterbolags Vd:ar har för varje Sparaktie rätt till högst fem Prestationsaktier. Medlemmar i lokala ledningsgrupper (exkl. dotterbolags Vd:ar) och utvalda nyckelpersoner har för varje Sparaktie rätt till högst två Prestationsaktie. Övriga anställda har för varje Sparaktie rätt till högst en Prestationsaktie. Som styrelseledamot (tillika en av bolagets huvudägare), har Bolagets verkställande direktör Thomas Eldered meddelat att han kommer att avstå från att delta i Programmet.

Antalet Matchnings- och Prestationsaktier kan komma att bli föremål för omräkning till följd av mellanliggande fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande åtgärder.

Styrelsen, eller bolagets ersättningsutskott, ska ansvara för den närmare utformningen av de detaljerade villkoren för Programmet, inom ramen för angivna villkor och riktlinjer.

Styrelsen ska ha rätt att göra nödvändiga anpassningar för att uppfylla lagstiftning, marknadsförutsättningar eller restriktioner i vissa jurisdiktioner, eller, om deltagande och/eller leverans av aktier till deltagare utanför Sverige inte kan ske till rimliga kostnader och med rimliga administrativa insatser, att göra anpassningar, innefattande bland annat en rätt att besluta att en anställd får erbjudas kontantavräkning. Det föreslås vidare att styrelsen ska har rätt att göra andra ändringar, om styrelsen bedömer det vara lämpligt, om det sker förändringar i Recipharm-koncernen eller dess omvärld som innebär att Programmet inte längre uppfyller Programmets övergripande syfte.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om riktad nyemission av aktier av serie D (punkt 17(b))

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, besluta om nyemission av högst 777 333 aktier av serie D, vardera med ett kvotvärde om 0,50 kronor. De nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, kunna tecknas av en bank eller ett värdepappersbolag. Det belopp som betalas för varje ny aktie (teckningskursen) ska motsvara aktiens kvotvärde vid tidpunkten för aktieteckningen.

Syftet med bemyndigandet samt skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt vid genomförande av emissionen är att säkerställa leverans av aktier till deltagare i enlighet med Recipharms samtliga aktiesparprogram.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av aktier av serie D (punkt 17(c))

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, under tiden intill nästa årsstämma, besluta om återköp av aktier av serie D. Återköp får endast ske genom ett förvärvserbjudande som riktats till samtliga ägare av aktier av serie D och ska omfatta samtliga utestående aktier av serie D. Återköp skall ske till ett pris per aktie motsvarande aktiernas kvotvärde som gäller vid tidpunkten för aktieteckning. Betalning för återköpta aktier ska erläggas kontant.

Syftet med återköpet är att säkerställa leverans av aktier i enlighet med Recipharms samtliga aktiesparprogram.

Styrelsens motiverade yttrande, enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen, över förslaget om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av aktier av serie D finns tillgängligt enligt avsnittet ”Handlingar” nedan.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier för återbetalning av brygglån (punkt 18)

Den 18 november 2019 offentliggjorde Recipharm ett publikt uppköpserbjudande avseende samtliga aktier i Consort Medical plc (”Consort”). Erbjudandet har accepterats av en stor majoritet av Consorts aktieägare. Recipharm har slutfört tvångsinlösen avseende aktier som tidigare ägdes av aktieägare som inte accepterade uppköpserbjudandet. Förvärvet av Consort har finansierats genom bankkrediter från Danske Bank och DNB, inklusive ett brygglån om 2 miljarder kronor med en löptid på tolv månader. I samband med offentliggörandet av erbjudandet offentliggjorde Recipharm att bolaget ska återbetala bryggfinansieringen genom att genomföra en eller flera nyemissioner om totalt cirka 2,5 miljarder kronor, varav minst 2 miljarder kronor genom en nyemission med företrädesrätt för Recipharms aktieägare och upp till 500 miljoner kronor utan företrädesrätt för Recipharms aktieägare. Emissionslikvid som inte används för återbetalning av brygglånet ska efter avdrag för emissionskostnader finansiera koncernens löpande verksamhet.

Mot bakgrund av ovanstående föreslår styrelsen att årsstämman bemyndigar styrelsen att, under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om nyemission av aktier innebärande en sammanlagd emissionslikvid om högst cirka 2,5 miljarder kronor. Vid utnyttjande av bemyndigande enligt ovan ska nyemissioner motsvarande en sammanlagd emissionslikvid om minst 2,0 miljarder kronor ske med företrädesrätt för Recipharms aktieägare och högst 500 miljoner kronor kunna ske med avvikelse från sådan företrädesrätt. Betalning för tecknade aktier ska ske kontant.

Skälet till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske på ett kostnads- och tidseffektivt sätt för att kunna möjliggöra återbetalning av del av brygglånet samt bredda bolagets aktieägarbas. Nyemission av aktier med stöd av bemyndigandet ska, vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, ske till marknadsmässig teckningskurs enligt de rådande marknadsförhållandena vid tidpunkten då aktier emitteras.

Beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 19)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att § 9 tredje stycket i bolagsordningen ska ha följande lydelse: ”För att få deltaga i bolagsstämman ska aktieägare anmäla sig hos bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman.”

Skälet till den föreslagna ändringen av bolagsordningen är att rätten att delta i bolagsstämma regleras i aktiebolagslagen och därför inte behöver regleras av bolagsordningen samt att en förväntad lagändring under 2020 kommer att innebära att nuvarande lydelse står i strid med aktiebolagslagen.

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman beslutar att hembudsbestämmelsen avseende aktier av serie A i § 11 tas bort ur bolagsordningen. Som en följd av detta omnumreras § 12 till § 11 och § 13 omnumreras till § 12.

ÖVRIG INFORMATION

Antal aktier och röster

Per den 9 april 2020 finns totalt 67 775 793 aktier i bolaget, representerande totalt 204 781 515 röster, fördelade på 15 222 858 aktier av serie A och 52 552 935 aktier av serie B. Det finns i nuläget inga aktier utgivna av serie D. Bolaget innehar 265 297 aktier av serie B.

Särskilda majoritetskrav avseende beslutsförslagen i punkterna 17-19

Beslut enligt punkt 17(a) är giltigt endast om det biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna. Punkterna 17(a), 17(b) och 17(c) är villkorade av varandra.

Beslut enligt punkterna 17(b), 17(c) och 18-19 är giltiga endast om de biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Handlingar

Styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkten 17, styrelsens redogörelser och revisorsyttranden enligt aktiebolagslagen (2005:551), valberedningens motiverade yttrande beträffande förslaget till styrelse och information om föreslagna styrelseledamöter kommer senast den 14 april 2020 att hållas tillgängliga på bolagets webbplats, www.recipharm.com, hos bolaget på adress Drottninggatan 29 i Stockholm samt sändas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin post- eller e-postadress. Årsredovisningen och revisionsberättelsen kommer att finnas tillgänglig på bolagets webbplats och på bolagets kontor med adress enligt ovan från och med den 15 april 2020.

Aktieägares frågerätt

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernföretag samt koncernredovisningen. Den som vill skicka in frågor i förväg kan göra det till bolaget på adressen ovan.

____________________

Stockholm i april 2020

RECIPHARM AB (PUBL)

Styrelsen

Recipharm AB (publ), Org. nr 556498-8425
Adress Box 603, 101 32 Stockholm, Sverige, Telefon 46 8 602 52 00
www.recipharm.com

Taggar:

årsstämma Recipharm Lars Backsell