Offentliggörande av begäran från Recipharm AB (publ) om samtycke avseende dess seniora icke säkerställda konvertibler om 1 000 000 000 kronor som förfaller 2021 (ISIN: XS1496895753)

DETTA PRESSMEDDELANDE UTGÖR INGET ERBJUDANDE ATT KÖPA ELLER UPPMANING ATT ERBJUDA ATT SÄLJA VÄRDEPAPPER I NÅGON JURISDIKTION.

Recipharm AB (publ) (”Emittenten”) offentliggör idag en begäran om samtycke (“Begäran om Samtycke”) avseende dess seniora icke säkerställda konvertibler om 1 000 000 000 kronor vilka förfaller till betalning 2021 ("Konvertiblerna") (ISIN: XS1496895753), och inbjuder berättigade innehavare av Konvertiblerna att överväga och, om det anses lämpligt, godkänna det nedan beskrivna förslaget genom ett extraordinärt beslut i enlighet med villkoren för Konvertiblerna (”Konvertibelvillkoren”).

Begäran om Samtycke görs i enlighet med de villkor som följer av det s.k. Consent Solicitation Memorandum som är daterat den 11 januari 2021 (”Samtyckespromemorian”).

Detta offentliggörande innehåller inte de fullständiga villkoren för Begäran om Samtycke. Dessa finns i Samtyckespromemorian. Kvalificerade innehavare av konvertibler (”Konvertibelinnehavare”) kan få en elektronisk kopia av Samtyckespromemorian från den s.k. Tabulation Agent vars kontaktuppgifter anges nedan. För att få en elektronisk kopia av Samtyckespromemorian måste Konvertibelinnehavaren lämna vissa bekräftelser om sin status som kvalificerad Konvertibelinnehavare. Konvertibelinnehavare uppmanas att noggrant läsa igenom Samtyckespromemorian.

Bakgrund till Begäran om Samtycke

Konvertiblerna gavs ut den 6 oktober 2016. På grund av ett administrativt misstag när Konvertiblerna gavs ut innehåller Konvertibelvillkoren ett fel. Felet innebär att den formel som ska användas för att räkna om konverteringskursen vid en s.k. change of control (kontrollförändring) över Recipharm (eller ett s.k. free float event) inte korrekt återger den formel som presenterades för investerarna när Konvertiblerna gavs ut och inte heller återspeglar den kommersiella avsikten vid Konvertiblernas utgivande.

Den 14 december 2020 offentliggjorde EQT IX, genom Roar BidCo AB, ett offentligt uppköpserbjudande ("EQT-erbjudandet") om 220 kronor kontanter per aktie till aktieägare i Emittenten och 1 427 010 kronor kontant per Konvertibel med ett nominellt belopp om 1 000 000 kronor.

EQT-erbjudandets fullföljande är bland annat villkorat av att felet i Konvertibelvillkoren rättas. Emittenten begär godkännande av Konvertibelinnehavare vid ett konvertibelinnehavarmöte (”Konvertibelinnehavarmötet”) för att rätta till felet.

Förutom att korrigera det fel som beskrivs ovan söker Emittenten också Konvertibelinnehavares godkännande för att inkludera en ny bestämmelse i Konvertibelvillkoren, vilket skulle resultera i att varje Konvertibelinnehavare (per ett visst datum enligt vad som anges nedan) är berättigad att erhålla en avgift (fee) om 5 000 kronor per nominellt konvertibelbelopp om 1 000 000 kronor som innehas av respektive Konvertibelinnehavare, för det fall ett offentligt uppköpserbjudande skulle förklaras ovillkorligt i samtliga avseenden (”Avgiften”).

Förslaget

Förslaget beskrivs mer i detalj i det extraordinära beslutet i kallelsen till Konvertibelinnehavarmötet, som finns i avsnittet Annex A – Form of Notice and Extraordinary Resolution i Samtyckespromemorian.

Huvudsakliga villkor och förutsättningar för Begäran om Samtycke

Begäran om Samtycke inleds per datumet för Samtyckespromemorian.

Tidsfristens utgång

Tidsfristens utgång för mottagande av elektroniska instruktioner hos Tabulation Agent från Konvertibelinnehavare som vill rösta i det extraordinära förfarandet är kl. 16.00 (GMT) den 1 februari 2021 (”Expiration Date”).

Avgift

Avgiftens belopp har fastställts efter att Emittenten erhållit ett uttalande från Aktiemarknadsnämnden (AMN 2021:02) relaterat till att Emittenten avsåg att erbjuda ett högre belopp (motsvarande 5 procent av det sammanlagda konvertibellånebeloppet) som hade föreslagits förutsatt att det var förenligt med regelverket. Nämnden uttalade: ”Enligt nämndens mening är kravet från konvertibelinnehavare på en ersättning om 50 miljoner kronor för att medverka till rättelse av ett uppenbart skrivfel anmärkningsvärt och inte förenligt med god sed på den svenska värdepappersmarknaden. Det skulle också strida mot god sed att tillmötesgå konvertibelinnehavarnas krav.”

Avgiften kommer endast att betalas om ett offentligt uppköpserbjudande förklaras ovillkorligt i alla avseenden innebärande att budgivaren eller budgivarna därigenom erhåller kontroll över Emittenten.

Konvertibelinnehavarmöte

En kallelse till Konvertibelinnehavarmötet (som kommer att hållas via telekonferens mot bakgrund av den pågående COVID-19-pandemin och för att upprätthålla social distans och undvika icke-nödvändiga resor) har tillställts Konvertibelinnehavarna i enlighet med Konvertibelvillkoren per dagen för Samtyckespromemorian. Konvertibelinnehavarmötet inleds kl. 10.00 (GMT) den 3 februari 2021.

Beslutsförhet vid mötet den 3 februari 2021 föreligger om en eller flera personer som innehar eller representerar minst två tredjedelar av konvertibellånebeloppet närvarar, och majoritetskravet är minst 75 procent av de röster som avges vid mötet. Per dagen för detta offentliggörande innehar en av Konvertibelinnehavarna ensam mer än en fjärdedel av det sammanlagda utestående konvertibellånebeloppet.

Emittenten kommer att meddela utfallet av Konvertibelinnehavarmötet så snart det är praktiskt möjligt efter Konvertibelinnehavarmötet.

Ytterligare information om Begäran om Samtycke beskrivs i Samtyckespromemorian.

Allmänt

Emittenten får, efter eget val, förlänga, ändra (annat än villkoren i det extraordinära beslutet), frånfalla samtliga villkor för eller avsluta Begäran om Samtycke när som helst (med förbehåll för villkoren för Begäran om Samtycke). Emittenten förbehåller sig också rätten att efter eget val dra tillbaka förslaget när som helst före Konvertibelinnehavarmötet (eller eventuella ajournerade Konvertibelinnehavarmöten) eller att avstå från att ingå den Supplemental Trust Deed som avses i det extraordinära beslutet även om det extraordinära beslutet godkänns. Om förslaget dras tillbaka kommer Konvertibelinnehavarmötet fortfarande att hållas, men Emittenten har ingen skyldighet att ingå Supplemental Trust Deed för att genomföra ändringarna som följer av det extraordinära beslutet.

Preliminär Tidplan för Begäran av Samtycke

Denna tidplan förutsätter att (i) Konvertibelinnehavarmötet är behörigt och (ii) att inga ytterligare Konvertibelinnehavarmöten sammankallas med anledning av Konvertiblerna. Denna tidplan kan komma att ändras och datum och tider kan förlängas eller ändras av Emittenten i enlighet med villkoren för Begäran om Samtycke, som beskrivs i Samtyckespromemorian. Följaktligen kan den faktiska tidplanen skilja sig avsevärt från tidplanen nedan.

Konvertibelinnehavare uppmanas att kontrollera med den mäklare, återförsäljare, bank, förvaringsinstitut eller annan förvaltare genom vilka de innehar Konvertibler huruvida sådan mäklare, återförsäljare, bank, förvaringsinstitut eller annan förvaltare behöver få något meddelande eller några instruktioner före utgången av ovan angivna tidsfrister. De tidsfrister som fastställs av sådan mellanhand för att skicka meddelanden eller instruktioner kommer att vara tidigare än relevanta tidsfrister ovan.

Ytterligare information

En fullständig beskrivning av villkoren för Begäran om Samtycke finns i Samtyckespromemorian. Elektroniska kopior av Samtyckespromemorian, på engelska, är tillgängliga för berättigade personer från Tabulation Agent. Konvertibelinnehavare kan därutöver kontakta de finansiella rådgivarna för information.

Innan ett beslut fattas avseende Begäran om Samtycke bör Konvertibelinnehavare noga överväga all information i Samtyckespromemorian och i synnerhet de riskfaktorer som beskrivs i avsnittet ”Risk Factors and Other Considerations”.

Ytterligare informationer om transaktionen kan erhållas från:

Finansiella rådgivare

Carnegie Investment Bank AB (publ)

Regeringsgatan 56

103 38 Stockholm

Sverige

Epost: patric.carlsson@carnegie.se

Telefon: +46 73 417 89 16

Att: Patric Carlsson

Stifel Nicolaus Europe Limited
150 Cheapside
London EC2V 6ET
Storbritannien

Epost: SNELProjectRoar@stifel.com

Telefon: +44 20 7663 3217

Att: Recipharm Consent Solicitation

Tabulation Agent

The Bank of New York Mellon, London Branch                                                                      

One Canada Square

London E14 5AL
Storbritannien

Epost: debtrestructuring@bnymellon.com

Telefon: +44 (0) 12 0268 9644

Att: debt restructuring

Emittenten

Recipharm AB (publ)
Box 603

101 32 Stockholm

Sverige

Epost: anna.krantz@recipharm.com

Att: Anna Krantz, Corporate Counsel

För mer information, vänligen kontakta:
Anders G. Carlberg, ordförande för den oberoende styrelsen i Recipharm
Telefon: 070-543 75 76

Detta är sådan information som Recipharm AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades för offentliggörande, genom ovanstående kontaktpersons försorg, klockan 17:31 den 11 januari 2021.

Recipharm AB (publ), Org. nr 556498-8425
Adress Box 603, 101 32 Stockholm, Sverige, Telefon 46 8 602 52 00
www.recipharm.com

Taggar: