Recipharm avser emittera en senior, ej säkerställd konvertibel om cirka 1 000 MSEK
DETTA PRESSMEDDELANDE FÅR INTE DISTRIBUERAS I ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, KANADA, JAPAN, SYDAFRIKA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDAN ÅTGÄRD ÄR FÖREMÅL FÖR LEGALA RESTRIKTIONER.
Recipharm AB (publ) (“Recipharm” eller “Bolaget”) offentliggör idag avsikten att erbjuda (“Erbjudandet”) cirka 1 000 MSEK seniora, ej säkerställda konvertibler som förfaller 2021 (“Konvertiblerna”). Konvertiblerna kan konverteras till nya aktier av serie B i Bolaget.
Recipharm har för avsikt att använda nettolikviden från Erbjudandet att dra fördel av nuvarande attraktiva marknadsförhållanden för att finansiera potentiella externa tillväxtmöjligheter och samtidigt diversifiera sina finansieringskällor.
Konvertiblerna förväntas löpa med en kupongränta mellan 2.00% och 2.75% per år, att betalas halvårsvis i efterskott den 6 april och 6 oktober varje år, med den första ränteförfallodagen den 6 april, och ha en konverteringskurs som fastställs med en premie mellan 30% och 35% i förhållande till den volymvägda genomsnittskursen för Recipharm aktie av serie B på Nasdaq Stockholm under tiden mellan Erbjudandets offentliggörande och prissättningen. De slutliga villkoren för Konvertiblerna kommer att fastställas genom ett institutionellt book-building-förfarande och förväntas meddelas senare idag.
Konvertiblerna kommer att emitteras till och återbetalas med ett belopp motsvarande 100 % av nominellt belopp och kommer, om de inte tidigare lösts in, konverterats eller återköpts och annullerats, förfalla den 6 oktober 2021. Recipharm har rätt att lösa in samtliga Konvertibler när som helst från och med den tredje årsdagen plus 15 dagar efter emissionsdagen till 100 % av nominellt belopp jämte upplupen ränta om den volymviktade genomsnittskursen för aktien av serie på Nasdaq Stockholm överstiger 130 % av konverteringskursen under en viss tidsperiod.
Likvidavräkning och leverans av Konvertibler beräknas äga rum den 6 oktober 2016 (”Likviddagen”).
Recipharm har för avsikt ansöka om att konvertiblerna blir upptagna för notering och handel på Open Market (Freiverkehr) på Frankfurtbörsen [före den första ränteförfallodag].
Recipharm har accepterat en begränsning att emittera nya aktier (s.k. lock-up) för tiden från och med tidpunkten för prissättning av Konvertiblerna till och med dagen som inträffar 90 kalenderdagar från likviddagen, med sedvanliga undantag.
Konvertiblerna kommer att erbjudas och överlåtas utanför USA enligt Regulation S enligt US Securities Act från 1933, med ändringar, och i enlighet med tillämplig värdepapperslagstiftning, regler och förordningar.
Crédit Agricole Corporate and Investment Bank och Jefferies International Limited agerar som Global Coordinators och Joint Bookrunners med anledning av Erbjudandet. Swedbank AB (publ) agerar i egenskap av Co-Lead Manager.
För ytterligare information, vänligen besök www.recipharm.com eller kontakta:
Thomas Eldered, VD, thomas.eldered@recipharm.com, telefon: +46 8 602 52 10
Björn Westberg, CFO, ir@recipharm.com, telefon: +46 8 602 46 20
Denna information är sådan information som Recipharm AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 29 september 2016 kl. 07.45 CET.
Om Recipharm
Recipharm är ett ledande CDMO-företag (Contract Development and Manufacturing Organisation) inom läkemedelsindustrin och har cirka 3 500 anställda. Recipharm erbjuder tillverkningstjänster av läkemedel i olika former, produktion av material till kliniska prövningar och API:er, samt farmaceutisk produktutveckling. Recipharm tillverkar flera hundra olika produkter åt såväl stora läkemedelsföretag som mindre utvecklingsbolag. Bolaget omsätter cirka 5,0 miljarder kronor och har utvecklings- och tillverkningsanläggningar i Frankrike, Indien, Israel, Italien, Portugal, Spanien, Storbritannien, Sverige, Tyskland och USA med huvudkontor i Jordbro, Sverige. Recipharms B-aktie (RECI B) är noterad på Nasdaq Stockholm.
För mer information besök företagets hemsida www.recipharm.com.
VIKTIG INFORMATION
INGEN ÅTGÄRD HAR VIDTAGITS AV EMITTENTEN, GLOBAL COORDINATORS OCH JOINT BOOKRUNNERS OCH CO-LEAD MANAGER (TILLSAMMANS, "BOOKRUNNERS") ELLER NÅGON AV DERAS RESPEKTIVE NÄRSTÅENDE SOM SKULLE TILLÅTA ETT ERBJUDANDE AV KONVERTIBLERNA ELLER INNEHAV ELLER DISTRIBUTION AV DETTA PRESSMEDDELANDE ELLER ERBJUDANDET ELLER PUBLICERAT MATERIAL ANGÅENDE KONVERTIBLERNA I NÅGON JURISDIKTION DÄR NÅGON ÅTGÄRD KRÄVS FÖR SÅDANT ÄNDAMÅL. PERSONER SOM KOMMER I BESITTNING AV DETTA PRESSMEDDELANDE FÖRBINDER SIG GENTEMOT EMITTENTEN OCH BOOKRUNNERS ATT INFORMERA SIG OM, OCH ATT IAKTTA, SÅDANA RESTRIKTIONER.
DETTA PRESSMEDDELANDE ÄR EJ FÖR DISTRIBUTION, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA. DETTA PRESSMEDDELANDE UTGÖR INTE ETT ERBJUDANDE ATT SÄLJA VÄRDEPAPPER ELLER EN UPPMANING OM NÅGOT ERBJUDANDE ATT KÖPA VÄRDEPAPPER. DET ÄR INTE HELLER NÅGOT ERBJUDANDE AV VÄRDEPAPPER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDANT ERBJUDANDE ELLER FÖRSÄLJNING SKULLE VARA OLAGLIG.
DETTA PRESSMEDDELANDE OCH ETT EVENTUELLT ERBJUDANDE ÄR ENDAST ADRESSERAT TILL OCH RIKTAR SIG TILL PERSONER I MEDLEMSSTATERNA AV DEN EUROPEISKA EKONOMISKA SAMARBETSOMRÅDET (”EES”) SOM ÄR S.K. KVALIFICERADE INVESTERARE ENLIGT ARTIKEL 2(1)(E) I PROSPEKTDIREKTIVET ("KVALIFICERADE INVESTERARE"). MED UTTRYCKET “PROSPEKTDIREKTIVET” AVSES DIREKTIV 2003/71/EG, MED TLLHÖRANDE ÄNDRINGAR.
DESSUTOM, I STORBRITANNIEN DISTRIBUERAS OCH RIKTAS DETTA PRESSMEDDELANDE ENBART TILL KVALIFICERADE INVESTERARE (I) SOM HAR PROFESSIONELL ERFARENHET AVSEENDE INVESTERINGAR SOM OMFATTAS AV ARTIKEL 19(5) I DEN BRITISKA FINANCIAL SERVICES AND MARKETS ACT 2000 (FINANCIAL PROMOTION) ORDER 2005, MED ÄNDRINGAR (”FÖRESKRIFTEN”) OCH KVALIFICERADE INVESTERARE SOM OMFATTAS AV ARTIKEL 49(2)(A)-(D) I FÖRESKRIFTEN, OCH (II) TILL ANDRA PERSONER SOM DETTA PRESSMEDDELANDE LAGLIGEN KAN RIKTAS TILL (GEMENSAMT BENÄMNDA "RELEVANTA PERSONER"). MAN SKA INTE AGERA PÅ ELLER FÖRLITA SIG PÅ DETTA PRESSMEDDELANDE (I) OM MAN BEFINNER SIG I STORBRITANNIEN OCH INTE ÄR EN RELEVANT PERSON OCH (II) OM MAN BEFINNER SIG I ANNAN MEDLEMSSTAT INOM EES ÄN STORBRITANNIEN, AV PERSONER SOM INTE ÄR KVALIFICERADE INVESTERARE. DE INVESTERINGAR ELLER INVESTERINGSAKTIVITETER SOM DETTA PRESSMEDDELANDE AVSER ÄR ENBART TILLGÄNGLIGA FÖR (A) RELEVANTA PERSONER I STORBRITANNIEN OCH KOMMER ATT ENDAST ERBJUDAS RELEVANTA PERSONER I STORBRITANNIEN OCH (B) KVALIFICERADE INVESTERARE I MEDLEMSSTATERNA INOM EES (FÖRUTOM STORBRITANNIEN).
VARJE BESLUT OM ATT FÖRVÄRVA KONVERTIBLER SKALL ENDAST BASERAS PÅ EN POTENTIELL INVESTERARES OBEROENDE GRANSKNING AV EMITTENTENS PUBLIKT TILLGÄNGLIGA INFORMATION. VARKEN BOOKRUNNERS ELLER NÅGON AV DERAS RESPEKTIVE NÄRSTÅENDE ACCEPTERAR NÅGOT ANSVAR AVSEENDE ANVÄNDNING AV, ELLER LÄMNAR NÅGRA UTFÄSTELSER OM RIKTIGHETEN ELLER FULLSTÄNDIGHETEN AV, DETTA PRESS-MEDDELANDE ELLER EMITTENTENS PUBLIKT TILLGÄNGLIGA INFORMATION. INFORMATIONEN I DETTA PRESSMEDDELANDE KOMMA ATT ÄNDRAS I SIN HELHET UTAN UNDERRÄTTELSE HÄROM FRAM TILL LIKVIDDAGEN.
VARJE POTENTIELL INVESTERARE BÖR UTGÅ FRÅN ATT INVESTERAREN MÅSTE BÄRA DEN EKONOMISKA RISKEN FÖR EN INVESTERING I KONVERTIBLER ELLER AKTIER SOM UTFÄRDAS ELLER ÖVERFÖRS OCH LEVERERAS VID KONVERTERING AV KONVERTIBLERNA OCH SOM FIKTIVT ÄR UNDERLIGGANDE KONVERTBLERNA (TILLSAMMANS MED KONVERTIBLERNA, ”VÄRDEPAPPEREN”). VARKEN EMITTENTEN ELLER BOOKRUNNERS LÄMNAR NÅGRA UTFÄSTELSER AVSEENDE (I) LÄMPLIGHETEN AV VÄRDEPAPPEREN FÖR NÅGON INVESTERARE, (II) REDOVISNINGSMÄSSIGA EFFEKTER ELLER POTENTIELLA SKATTEKONSEKVENSER MED ANLEDNING AV INVESTERING I VÄRDEPAPPEREN ELLER (III) FRAMTIDA UTVECKLING AV VÄRDEPAPPEREN ANTINGEN I ABSOLUTA TAL ELLER I FÖRHÅLLANDE TILL KONKURRERANDE INVESTERINGAR.
BOOKRUNNERS AGERAR PÅ UPPDRAG AV EMITTENTEN OCH INGEN ANNAN MED ANLEDNING AV KONVERTIBLERNA OCH KOMMER INTE ATT VARA ANSVARIG GENTEMOT NÅGON ANNAN PERSON FÖR TILLHANDAHÅLLANDE AV DET SKYDD SOM LÄMNAS KUNDER TILL BOOKRUNNERS ELLER FÖR TILLHANDAHÅLLANDE AV RÅDGIVNING MED ANLEDNING AV VÄRDEPAPPEREN.
VAR OCH EN AV EMITTENTEN, BOOKRUNNERS OCH DERAS RESPEKTIVE NÄRSTÅENDE FRÅNSÄGER SIG VARJE SKYLDIGHET ELLER ÅTAGANDE ATT UPPDATERA, GRANSKA ELLER REVIDERA UTTALANDE I DETTA PRESSMEDDELANDE VARE SIG SOM EN FÖLJD AV NY INFORMATION, FRAMTIDSUTVECKLING ELLER ANNORLEDES.
Recipharm AB (publ), Org. nr 556498-8425
Adress Lagervägen 7, 136 50 Jordbro, Sverige, Telefon 46 8 602 52 00, Fax 46 8 81 87 03
www.recipharm.com
Taggar: