Recipharm förvärvar Corvette Pharmaceutical Services Group för 1,1 Mrd SEK

CDMO-företaget Recipharm AB har slutit ett avtal om att förvärva Milano-baserade Corvette Pharmaceutical Services Group (Corvette) av den italienska riskkapitalkoncernen LBO Italia Investimenti Srl.

Förvärvet i sammandrag

• Corvette hade 2013 en omsättning och ett rörelseresultat (EBITDA) på 57,7 MEUR (499 MSEK) respektive 15 MEUR (130 MSEK).

• Genom förvärvet förstärker Recipharm såväl omsättning som lönsamhet. Baserat på räkenskaper för 2013 skulle den sammanslagna enhetens omsättning och rörelseresultat (EBITDA) proforma ha varit 2,6 miljarder SEK respektive 408 MSEK.

• Transaktionen värderar Corvette till ett enterprise value om 120 MEUR (1,1 miljard SEK) med en beräknad nettoskuld på 20 MEUR (183 MSEK).

• Köpeskillingen på cirka 100 MEUR kommer att erläggas till hälften kontant och till hälften genom en konvertibel. Ingen ytterligare finansiering krävs.

• Affären ger tillgång till högintressanta geografiska marknader som Italien och flera tillväxtmarknader, som alla är nya för Recipharm.

• Recipharm får produktionsanläggningar på de fem största läkemedelsmarknaderna i Europa.

• Corvette har stabila och välrenommerade kunder som huvudsakligen är nya för Recipharm, vilket skapar betydande möjligheter till korsförsäljning.

• Utökad produktionskapacitet och stärkt kompetens inom den starkt efterfrågade frystorkningstekniken (lyophilisation).
  
  
• Tillför Recipharm värdefulla immateriella rättigheter, cirka 40% av Corvettes omsättning baseras på företagets IP.

• Ökad lönsamhet och vinst per aktie redan under 2014.

• Tillträde beräknas ske omkring den 1 oktober 2014 efter att emissionen av konvertibeln behandlats vid en extra bolagsstämma i Recipharm.

Thomas Eldered, VD Recipharm:
”Förvärvet av Corvette ligger helt i linje med vår strategiska plan och vi är mycket glada över att ha lyckats knyta detta kvalitetsföretag till oss. Vi kommer att få tillgång till en välrenommerad och till stora delar ny kundbas, men också nya resurser och kompetenser som kommer att bredda vår teknologibas. Italien är en i högsta grad intressant marknad bestående av många små och medelstora företag, där Recipharm i nuläget inte har någon större försäljning. I kombination med en betydande försäljning på tillväxtmarknader utgör detta en fantastisk möjlighet. Vi ser därför fram emot att få slå ihop verksamheterna i de båda företagen, och att i samarbete med Corvettes ledning skapa fördelar för alla våra intressenter.” 

Om Corvette Pharmaceutical Services Group
Corvette Pharmaceutical Services Group (bestående av Corvette Group SpA och LIO Immobiliare srl) har tre produktionsanläggningar i Milano-trakten i Norditalien. Anläggningarna har specialiserat sig på olika teknik- och affärsområden. 

• Masate - produktionsanläggning för sterila injicerbara vätskor med kapacitet för både frystorkning och fyllning av vätska i vialer och ampuller, inklusive hormoner, som levereras till flera länder, däribland Japan.

• Paderno Dugnano - anläggning för utveckling och tillverkning av aktiva läkemedelsingredienser (API) och färdiga doseringar med ett antal egna produkträttigheter, bland annat Erdosteine som är en viktig mukolytikaprodukt. Anläggningen levererar till den globala marknaden inklusive USA och Japan.

• Lainate - Frystorkning av större volymer steril beta-laktamantibiotika som levereras till ett stort antal marknader inklusive Japan.

Företaget har cirka 265 anställda på de tre anläggningarna och över 100 kunder, däribland stora läkemedelsföretag, medelstora specialläkemedelsföretag samt internationella generikaföretag.

Den redovisade nettoomsättningen 2013 uppgick till 57,7 MEUR och rörelseresultatet (EBITDA) var 15 MEUR, med en rörelsemarginal (EBITDA) på 26 procent och ett rörelseresultat (EBIT) på 11,4 MEUR. Nettotillgångarna uppgick den 31 december 2013 till 25,2 MEUR. Utvecklingen under första halvåret 2014 har varit god, med en ökning av både nettoomsättningen och rörelseresultatet (EBITDA) jämfört med samma period föregående år. Samtliga siffror redovisade enligt italienska redovisningsprinciper (GAAP).   

Bakgrund till transaktionen
Ökad räckvidd, storlek och lönsamhet

Tillgång till nya och högintressanta geografiska marknader, bland andra Italien och tillväxtmarknader.

• 45 procent av Corvettes försäljning sker i Italien.
• 20 procent av försäljningen går till tillväxtmarknader.
• Recipharm täcker genom förvärvet Europas fem största läkemedelsmarknader.

Tillgång till en ny kundbas med stora möjligheter till korsförsäljning.

• Cirka 80 procent av Corvettes försäljning går till kunder som är nya för Recipharm.

Utökad kapacitet och kompetens inom frystorkning.

• Stärker Recipharms ledande ställning inom frystorkning.
• Löser aktuell och tillfällig kapacitetsbrist under tiden som kapaciteten byggs ut i Recipharms befintliga produktionsanläggning i Wasserburg.
• Kapacitet att hantera hormoner i både vialer och ampuller.

Betydande immateriella rättigheter (IP).

• Cirka 40 procent av Corvettes försäljning baseras på egna immateriella rättigheter (inklusive marknadstillstånd, produkträttigheter och patent) med lovande nya produktkandidater.
• I linje med Recipharms ambition att utöka sitt utbud av IP-baserade produkter.
• Framtida potentiella royaltyersättningar vid ett eventuellt godkännande av Erdosteine som särläkemedel i USA för behandling av bronkokiektasier.

Vertikalt integrerad utveckling.

• Utveckling och småskalig tillverkning av aktiva läkemedelsingredienser för nischområden integrerad med utveckling av färdiga doseringar.
• Ger tillgång till nya tillverkningskontrakt från utvecklingsportföljen.

Ekonomiska fördelar.

• Corvettes lönsamma verksamhet, med en rörelsemarginal (EBITDA) på 26 procent, kommer att öka den genomsnittliga marginalen för den sammanslagna enheten.
• Corvette har under många år haft en stark omsättnings- och EBITDA-utveckling, och kommer att bidra till organisk tillväxt för den sammanslagna koncernen.
• Förvärvet förväntas leda till ökad vinst per aktie.
• Flera, icke-kvantifierade, fördelar från kommersiella synergieffekter, korsförsäljning till kunder och operativ optimering.

Transaktionsvillkor
Köpeskilling och finansiering

• Köpeskillingen, cirka 100 MEUR, betalas till hälften kontant och till hälften i form av en icke säkerställd konvertibel emitterad till säljarna.
• Corvette kommer att ha en räntebärande skuld på 21 MEUR som kommer att återbetalas efter slutförandet.
• Den kontanta köpeskillingen för transaktionen finns redan tillgänglig och ytterligare extern finansiering är inte nödvändig.
• Säljarna kommer att ha rätt till 15 procent av eventuell nettoroyalty från försäljningen av Erdosteine, förutsatt att detta läkemedel får särläkemedelsstatus i USA, under en tioårsperiod från tillträdet.

Villkor för den icke säkerställda konvertibeln

• Emitterat till säljaren, LBO Italia Investimenti Srl.
• Emissionens storlek: Preliminärt 50 MEUR.
• Emissionskurs: 100 procent av nominellt belopp
• Kupong: Ingen
• Förfallodatum: 30 september 2015.
• Inlåsningsperiod för aktier: Till och med 31 mars 2015.
• Konverteringsperiod: Från tillträdet till och med 9 september 2015.
• Konverteringsrätt: Konvertering vid ett eller flera tillfällentill nyemitterade B-aktier i Recipharm.
• Konverteringskursen är 91,10 Kr, beräknad baserat på ett volymvägt genomsnitt av de tio handelsdagarna innan 19 augusti. Vid full konvertering, med en fast växelkurs på 9,168 SEK/EUR, representerar detta ca 5 miljoner nya aktier och motsvarar knappt 12 procent av aktiekapitalet och 3,2 procent av antalet röster.
• Inlösenpris: 90 procent av nominellt belopp, motsvarande 45 MEUR.
• Notering: Nej
• Övriga sedvanliga villkor för konvertibler.
• Värdena är preliminära och fastställs slutgiltigt vid tillträdet.

Proforma räkenskaper i sammandrag

Tidplan
Transaktionen är planerad att slutföras den 1 oktober 2014. Det finns inga väsentliga villkor förknippade med slutförandet.

För att erhålla bemyndigande för att emittera konvertibeln kommer styrelsen i Recipharm att kalla till en extra bolagsstämma, planerad till den 11 september 2014. B&E Participation AB, som ägs av Thomas Eldered och Recipharms styrelseordförande Lars Backsell och som kontrollerar 44,6 procent av Recipharms totala aktiekapital och 86,4 procent av rösterna, kommer att rösta för emissionen av konvertibeln.

Carnegie och SEB, joint lead managers vid Recipharms börsnotering, har, för denna transaktion, gett Recipharm sin skriftliga tillåtelse att göra ett undantag från inlåsningsperioden vid genomförandet av nyemissionen. Inlåsningsperioden fastställdes i placeringsavtalet som ingicks i samband med börsnoteringen. För tydlighets skull kommer den överenskommelse om en inlåsningsperiod som B&E Participation AB åtog sig i samband med börsnoteringen att fortsätta gälla.

Telefonkonferens med Q&A
En telefonkonferens med en webpresentation kommer att hållas idag kl 09:00.

För att delta i telefonkonferensen, vänligen ring:
Från Sverige, tfn: +46 8 506 443 86
Från Danmark, tfn: +45 32 71 42 62
Från Finland, tfn: +358 9 8171 0375
Från Norge, tfn: +47 21 06 61 13
Från UK, tfn: +44 20 7153 9154
Från Tyskland, tfn: +49 69 2017 44 210
Från Frankrike, tfn: +33 1 70 70 95 02
Från Spanien, tfn: +34 914 142 009
Från Schweiz, tfn: +41 44 580 65 22
Från USA, tfn:+1 877 423 0830
Från Italien, tfn: + +39 02 3600 6663

Pinkod för deltagare: 753445#

För att ta del av presentationen under konferensen, vänligen använd följande länk
http://event.onlineseminarsolutions.com/r.htm?e=836309&s=1&k=FEB310FD0E2BF0F8320211AF1ED8EA50

För ytterligare information, vänligen besök www.recipharm.com eller kontakta:
Thomas Eldered, VD, thomas.eldered@recipharm.com, telefon: +46 8 602 52 00
Björn Westberg, CFO, bjorn.westberg@recipharm.com, telefon: +46 8 602 46 20

Denna information offentliggörs enligt lagen om värdepappersmarknaden, lagen om handel med finansiella instrument eller regelverket vid NASDAQ OMX Stockholm. Informationen lämnades för offentliggörande den 19 augusti 2014 kl 07:45 CET.

Om Recipharm
Recipharm är ett ledande CDMO-företag (Contract Development and Manufacturing Organisation) inom läkemedelsindustrin med säte i Sverige och har cirka 1 500 anställda. Recipharm erbjuder tillverkningstjänster av läkemedel i olika former, produktion av material till kliniska prövningar och farmaceutisk produktutveckling. Recipharm tillverkar för närvarande omkring 200 olika produkter åt såväl stora läkemedelsföretag som mindre utvecklingsbolag. Bolaget omsätter cirka 2,1 miljarder SEK och har utvecklings- och tillverkningsanläggningar i Sverige, Frankrike, Storbritannien, Tyskland och Spanien med huvudkontor i Jordbro, Sverige. Recipharms B-aktie (ticker RECI B) är noterad på NASDAQ OMX Stockholm.  

För ytterligare information om Recipharm och våra tjänster, vänligen besök www.recipharm.com.

Recipharm har anlitat White & Case och Setterwalls som legala rådgivare för transaktionen.

Om LBO Italia Investimenti Sr
Säljare av Corvette Group är LBO Italia Investimenti Srl (”LBO Italia”), som kontrollerande aktieägare, samt några privata investerare som innehar minoritetsandelar.

LBO Italia är ett holdingbolag som kontrolleras av Europe Capital Partners V S.C.A., SICAR (”ECP V”), en riskkapitalfond med såväl institutionella som privata andelsägare. LBO Italia är inriktat på placeringar i italienska medelstora företag. Företagets erfarenhet sträcker sig från finans till industri och förvaltning. 

Europe Capital Partners började arbeta inom riskkapitalsektorn under 1980-talet och var bland de första inom sitt område på den europeiska kontinenten. 
ECP V föregicks av fyra andra fonder som tillsammans slutfört över sextio riskkapitalinvesteringar i olika delar av Europa.
ECP V:s komplementär och LBO Italias ledningsgrupp är betydande medinvesterare i bolagets förvärv.

För mer information besök www.lboit.com

För mer information om Corvette, besök www.corvette-group.com

I samband med försäljningen av Corvette Group har LBO Italia anlitat Rothschild som finansiell rådgivare och d’Urso, Gatti e Bianchi samt Gernandt & Danielsson som juridiska rådgivare.

Recipharm AB (publ) Org. nr 556498-8425
Adress Lagervägen 7, 136 50 Jordbro Telefon 46 8 602 52 00
Fax 46 8 81 87 03, www.recipharm.com

Taggar: