Recipharm förvärvar en anläggning av Flamel Technologies och utökar utvecklingsverksamheten i Frankrike

Recipharm AB (Jordbro) och Flamel Technologies SA (Lyon) meddelar idag att företagen har inlett ett långsiktigt samarbete och slutit ett avtal där Recipharm förvärvar Flamels utvecklings- och produktionsanläggning i Pessac, Frankrike. Förvärvet innebär att Recipharm väsentligt utökar sin läkemedelsutvecklingskapacitet och sina tekniska resurser för att erbjuda sina kunder i Frankrike och andra länder enklare tillgång till utvecklingstjänster. Genom ett långsiktigt serviceavtal kommer Recipharm också att erbjuda utvecklings- och tillverkningsstöd till Flamel. Det nya samarbetet ger Flamel fortsatt tillgång till utvecklings- och tillverkningsresurser i Pessac och möjlighet att använda Recipharms andra anläggningar för utveckling eller tillverkning av sina produktkandidater. Recipharm kommer också att överta utvecklings- och produktionsavtal med andra företag samt ett avtal som ger royaltyintäkter.

Förvärvet i sammandrag

• Köpeskillingen för tillgångarna är 10,6 miljoner euro plus rörelsekapital.

• I en separat transaktion kommer Recipharm även att investera 10,5 miljoner euro i nyemitterade aktier i Flamel, motsvarande ca 2,3 % av aktierna i Flamel.

• Recipharm och Flamel har tecknat ett långsiktigt avtal om utvecklings- och tillverkningstjänster.

• Recipharm kommer att överta flera nya utvecklings- och tillverkningskontrakt samt nya kundrelationer.

• Recipharm övertar även ett kontrakt från Flamel som kommer att generera löpande royaltyintäkter.

• Recipharm och Flamel har enats om att förhandla ett kontrakt för att ytterligare förbättra de ekonomiska fördelarna för de båda företagen, där Recipharm genom en licens kommer att kunna utnyttja Flamels drug delivery-teknologi i sin kontraktutvecklingsverksamhet.

• Recipharm har option på att förhandla med Flamel om de europeiska rättigheterna till de produkter som Flamel planerar att licensiera ut på den europeiska marknaden.

• Genom denna affär utökas Recipharms utvecklingsverksamhet både geografiskt och resursmässigt i Europa och den blir mer lättillgänglig, särskilt för franska kunder.

• Affären tillför nya tekniska resurser för spraygranulering och spraydragering.

• Förbättring av lönsamhet och vinst per aktie.

• Affären väntas slutföras före 2014 års slut.

Recipharms VD Thomas Eldered säger i en kommentar:
– Jag är mycket nöjd över att få inleda ett strategiskt samarbete med Flamel och ta över en förstklassig utvecklings- och produktionsanläggning i Frankrike. Eftersom utvecklingstjänster i många avseenden är en ”lokal” affär, innebär ytterligare ett center utöver det i Sverige en möjlighet att utöka denna del av vår verksamhet. Dessutom är vår investering i Flamel särskilt spännande med tanke på att Flamel driver en tydlig strategi. Den ömsesidiga respekt vi har för varandra tyder på en lovande framtid för detta samarbete. Vi ser fram emot att stötta Flamel på vägen mot att uppfylla sina ambitioner att utveckla och tillverka nya produkter baserade på patenterade teknologier.

Mike Anderson, VD för Flamel tillägger:
– Flamels primära målsättning är att utveckla produkter på företagets egna teknologiplattformar för läkemedelsadministration. Genom försäljningen av Pessac-anläggningen besparas vi den tidsödande uppgiften att driva en CDMO-anläggning.

– Denna försäljning ger oss möjlighet att fortsätta utveckla våra egna produkter med vår nuvarande teknik för läkemedelsadministration vid Pessac-anläggningen, och att använda Recipharms kommersiella produktionsresurser på andra orter. Investeringen i Flamels aktier befäster ytterligare, mot bakgrund av Recipharms expertis inom området, de goda framtidsutsikterna för Flamel.
 

Om Pessac
Pessac-anläggningen ligger i Bordeaux, Frankrike. Det är en modern anläggning som till fullo uppfyller kraven på god tillverkningssed (GMP)  (FDA- och ANSM-godkänd) för utveckling och tillverkning av läkemedel, och har cirka 115 anställda.

I anläggningen används Flamels Medusa och Micropump-teknologier, som är patenterade metoder för läkemedeladministration.

Anläggningen på 44 000 m2 (varav 9 500 m2 utvecklings- och produktionsyta) är utrustad med bl.a. tre spraydrageringsmaskiner, lager, analys- och kvalitetssäkringslaboratorier samt utrustning för polymersyntes.

Bakgrund till transaktionen
Väsentligt ökad kapacitet och räckvidd för läkemedelsutveckling

• Den sammanslagna utvecklingsverksamheten blir en av de större aktörerna i branschen.
• Ger en stark plattform för att utveckla försäljningen i Frankrike och Sydeuropa och är ett komplement till anläggningen i Sverige.

Strategiskt samarbete med Flamel.

• Långsiktigt tjänsteavtal för utvecklingen av Flamels produkter.

Övertagande av viktiga nya utvecklings- och produktionskontrakt med andra företag, bl.a. ett avtal som ger royaltyintäkter.

Förbättrat erbjudande.

• Nya tekniska metoder för spraygranulering och spraydragering.
• Ökad kapacitet och räckvidd för den europeiska utvecklingsverksamheten.

Transaktionsvillkor
Köpeskilling och finansiering.

• Köpeskillingen är 10,6 miljoner euro plus värdet på lagret.
• I samband med förvärvet investeras 10,5 miljoner euro i aktier i Flamel Technologies SA, motsvarande ca 2,3 % av aktierna i Flamel.
• Finansiering är redan tillgänglig.

Tidplan
Transaktionen är planerad att slutföras före 2014 års slut. Det finns inga väsentliga villkor förknippade med slutförandet.

För ytterligare information, vänligen besök www.recipharm.com eller kontakta:
Thomas Eldered, VD, thomas.eldered@recipharm.com, telefon: +46 8 602 52 10
Björn Westberg, CFO, bjorn.westberg@recipharm.com, telefon: +46 8 602 46 20

Denna information offentliggörs enligt lagen om värdepappersmarknaden, lagen om handel med finansiella instrument eller regelverket vid NASDAQ Stockholm. Informationen lämnades för offentliggörande den 27 november 2014 kl 8:30 CET.

Om Recipharm
Recipharm är ett ledande CDMO-företag (Contract Development and Manufacturing Organisation) inom läkemedelsindustrin med säte i Sverige och har cirka 2 100 anställda. Recipharm erbjuder tillverkningstjänster av läkemedel i olika former, produktion av material till kliniska prövningar, utveckling av API:er samt  farmaceutisk produktutveckling. Recipharm tillverkar för närvarande omkring 400 olika produkter åt såväl stora läkemedelsföretag som mindre utvecklingsbolag. Bolaget omsätter cirka 3,2 miljarder SEK och har utvecklings- och tillverkningsanläggningar i Sverige, Frankrike, Storbritannien, Tyskland, Spanien, Italien och Portugal med huvudkontor i Jordbro, Sverige. Recipharms B-aktie (ticker RECI B) är noterad på NASDAQ Stockholm. 

För ytterligare information om Recipharm och våra tjänster, vänligen besök www.recipharm.com.

I samband med försäljningen har Recipharm anlitat Abreu Advogados i Portugal och Setterwalls Advokatbyrå AB i Sweden som juridiska rådgivare. Carnegie Investment Bank har varit finansiella rådgivare i transaktionen.

Om Flamel Technologies
Flamel Technologies SA:s (NASDAQ: FLML) affärsidé är att kombinera patenterade högvärdiga produkter med sin ledande kapacitet för läkemedelsadministration. Företaget marknadsför Bloxiverz™ (neostigmin metylsulfat) i USA och tillverkar Micropump-baserade mikropartiklar i enlighet med FDA-granskade riktlinjer för god tillverkningssed avseende Coreg CR® (karvedilol fosfat) som marknadsförs i USA av GlaxoSmithKline. Företaget har en portfölj av egenutvecklade nischläkemedel för specialistvård, medan plattformarna för läkemedelsadministration är fokuserade på målet att utveckla säkrare, mer effektiva formuleringar av läkemedel för ouppfyllda medicinska behov. Portföljen innefattar kemiska och biologiska läkemedel formulerade med företagets patenterade plattformar för läkemedelsadministration, Micropump® (och dess applikationer för utveckling av flytande formuleringar, LiquiTime®, och beroendehämmande formuleringar, Trigger Lock™) samt Medusa™. Flera av de Medusa-baserade produkterna har med framgång testats i kliniska studier. Flamels huvudkontor är beläget i Lyon, Frankrike, och verksamhet bedrivs i St. Louis, Missouri, USA, och vid produktionsanläggningen i Pessac, Frankrike. Ytterligare information finns på www.flamel.com.

Recipharm AB (publ) Org. nr 556498-8425
Adress Lagervägen 7, 136 50 Jordbro, Sverige Telefon 46 8 602 52 00
Fax 46 8 81 87 03, www.recipharm.com