Recipharm förvärvar Mitim Srl för 640 miljoner kronor och tillför volym och nischteknologi inom injicerbara betalaktamer

Recipharm AB meddelar idag att man har ingått ett avtal om att förvärva det italienska CDMO-företaget Mitim Srl, vilket utökar koncernens storlek och kapacitet. Mitim ägs idag av en italiensk familj och är specialiserat på fyllning av injicerbara betalaktamprodukter. Företaget finns i Brescia, nära Recipharms befintliga verksamhet i norra Italien. Förvärvet slutförs i morgon, den 24 februari 2016. 

Affären i korthet

• Tillför viktig teknologi inom fyllning av injicerbara betalaktamer med försäljning riktad mot de amerikanska och europeiska marknaderna.
• Affären har ett EV-värde (Enterprise Value eller skuldfritt värde) på 68 miljoner euro (640 miljoner kronor), vilket motsvarar cirka 8 gånger EBITDA(1)-resultatet proforma för 2015.
• 2015 hade Mitim proforma-intäkter på 42,5 miljoner(1) euro, vilket skulle ha motsvarat en ökning av Recipharms totala intäkter för 2015 med nästan 12 procent.
• Förvärvet kommer att bidra positivt till både EBITDA-marginalen och vinsten per aktie från det andra kvartalet 2016. Transaktionskostnaderna på cirka 4 miljoner kronor påverkar det första kvartalets resultat.
• Vissa av säljarna kommer att teckna sig för en nyemission av 1 039 724 RECI B-aktier värderade till 14 miljoner euro, vilket motsvarar cirka 2 procent av aktiekapitalet.

Koncernchef Thomas Eldered kommenterar affären: ”Det här är ett mycket spännande förvärv för Recipharm och ett viktigt steg i vår konsolidering av CDMO-branschen. Affären befäster vår ledande position inom tillverkning av betalaktamer och ger Recipharm både större volymer och goda möjligheter att utnyttja kommersiella och operativa synergier i kombination med vår befintliga italienska verksamhet”.

Giorgio Bruno, vd för Recipharm Italia S.p.A, säger: ”Vi ser verkligen fram emot att välkomna våra nya kolleger från Mitim till Recipharm-koncernen. Jag är övertygad om att vi med deras hjälp och erfarenhet kommer att få en fortsatt stark tillväxt i den italienska delen av koncernens verksamhet.”

Om Mitim Srl
Mitim är en italiensk konstraktstillverkare av läkemedel och har sin bas i Brescia i norra Italien. I produktportföljen ingår betalaktamer i torr steril pulverform för injicerbara lösningar, tabletter och orala suspensioner. Bland övriga produkter finns injicerbara sterila lösningar, orala fasta beredningar och vätskor samt halvfasta beredningar. Tillverkningsanläggningen har fem produktionslinjer, och i mars 2015 genomförde företaget en stor investering i en ny, toppmodern produktionslinje för injicerbara betalaktamer. Mitim har cirka 250 anställda.

Bakgrund till affären
Förvärvet av Mitim konsoliderar Recipharms ledande position som ett CDMO-företag och tillför viktig, ny teknologi med anläggningar som godkänts av FDA inom nischområdet fyllning av sterila betalaktamer. Försäljningen i USA (den största marknaden för den här typen av produkter) har ökat avsevärt på senare år genom att partnerskapen med befintliga kunder som gör nya produktregistreringar på området har utökats. Konkurrensen inom den här teknologin är begränsad i Europa.

Mitim är ett högkvalitativt CDMO-företag som förvärvades av de nuvarande ägarna 1981 och sedan dess har framgångsrikt vuxit. Företaget har byggt vidare på sitt renommé om att vara tillförlitligt och ha en hög vetenskaplig kompetens. Tillgångarna är väl investerade, och sedan 2012 har man genomfört kapitalinvesteringar på drygt 12 miljoner euro i tre nya, toppmoderna fyllningslinjer.

Transaktionen kompletterar Recipharms befintliga verksamhet i Italien med ett antal kommersiella och operativa synergier som förväntas uppstå när verksamheterna integreras. Företagen ligger nära varandra rent geografiskt. Det finns ännu ingen beräkning av synergiernas omfattning. Vi förväntar oss också att flera möjligheter uppstår genom Recipharms befintliga verksamhet inom betalaktamer i Sverige och Italien.

Transaktionsvillkor

• Mitims aktier kommer att förvärvas av Recipharms italienska dotterbolag, Recipharm Italia S.p.A.
• Förvärvet värderas till 68 miljoner euro på kassa- och skuldfri bas, vilket motsvarar cirka 8 gånger EBITDA-resultatet proforma för 2015(1). 
• Förvärvet kommer att betalas med tillgängliga medel. 
• Säljarna kommer att teckna sig för en nyemission av 1 039 724 RECI B-aktier till ett värde av 14 miljoner (2) euro. Aktierna kommer att vara låsta under 12 månader.
• Ingen ytterligare finansiering krävs.
• Förvärvet kommer att slutföras den 24 februari 2016.

(1) Proforma-intäkter för 2015 och EBITDA är preliminära och är inte revisorsgranskade och följer italienska bokföringsprinciper.
(2) Teckningskursen uppgår till 13,4651 euro och motsvarar ett vägt genomsnitt av marknadspriserna på en aktie av serie B under perioden 17 till 23 februari, 2016 konverterad från svenska kronor till euro enligt en växlingskurs för SEK/EUR per den 23 februari 2016.

Telefonkonferens och Q&A
En presentation inklusive ett tillfälle att ställa frågor kommer att hållas direkt efter presentationen av bokslutskommunikén för 2015, kl 10:00 CET, i morgon den 24 februari. För detaljer se pressmeddelandet för bokslutskommunikén.

För mer information besök www.recipharm.com eller kontakta:
Thomas Eldered, koncernchef och verkställande direktör +46 8 602 52 10
Björn Westberg, CFO, ir@recipharm.com, +46 8 602 46 20

Denna information offentliggörs enligt lagen om värdepappersmarknaden, lagen om handel med finansiella instrument eller regelverket vid NASDAQ Stockholm. Informationen lämnades för offentliggörande den 23 februari 2016 kl 19:00 CET.

Om Recipharm
Recipharm är ett ledande CDMO-företag (Contract Development and Manufacturing Organisation) inom läkemedelsindustrin och har cirka 2 500 anställda. Recipharm erbjuder tillverkningstjänster av läkemedel i olika former, produktion av material till kliniska prövningar och farmaceutisk produktutveckling. Recipharm tillverkar för närvarande flera hundra olika produkter åt såväl stora läkemedelsföretag som mindre utvecklingsbolag. Bolaget omsätter cirka 3,4 miljarder SEK och har utvecklings- och tillverkningsanläggningar i Sverige, Frankrike, Storbritannien, Tyskland, Spanien, Italien, Portugal och Israel med huvudkontor i Jordbro, Sverige. Recipharms B-aktie (RECI B) är noterad på NASDAQ Stockholm.

För mer information besök företagets hemsida: www.recipharm.com

I samband med förvärvet har Recipharm anlitat Gatti Pavesi Bianchi som juridisk rådgivare och EY som finansiell rådgivare. Säljarna har i samband med förvärvet anlitat Roedl & Partner som juridisk rådgivare och CMC Consulting Group som finansiell rådgivare.

Recipharm AB (publ), Org. nr 556498-8425
Adress Lagervägen 7, 136 50 Jordbro, Sverige, Telefon 46 8 602 52 00, Fax 46 8 81 87 03
www.recipharm.com

Taggar: