Recipharm genomför en riktad nyemission om 4,0 miljoner aktier av serie B och tillförs härigenom SEK 508 miljoner
EJ FÖR PUBLICERING, DISTRIBUTION ELLER OFFENTLIGGÖRANDE, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, KANADA, JAPAN, SYDAFRIKA ELLER AUSTRALIEN ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE ELLER DISTRIBUTION SKULLE VARA I STRID MED GÄLLANDE REGLER.
Recipharm AB (publ) (“Recipharm”) har, med stöd av emissionsbemyndigandet från årsstämman den 14 maj 2018, beslutat om en riktad nyemission av 4 000 000 aktier av serie B till en teckningskurs om SEK 127 per aktie (”Nyemissionen”). Teckningskursen i Nyemissionen har fastställts genom ett accelererat bookbuilding-förfarande. Teckningskursen motsvarar en premie om cirka 1,4 procent mot genomsnittlig volymviktad betalkurs under 10 handelsdagar närmast före styrelsens emissionsbeslut1.
Nyemissionen har övertecknats kraftigt av ett flertal svenska och internationella institutionella investerare. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att på ett tids- och kostnadseffektivt sätt möjliggöra en kapitalanskaffning med syfte att öka den finansiella flexibiliteten och tillåta ytterligare investeringar i organiska tillväxtmöjligheter och förvärv.
Genom Nyemissionen tillförs Recipharm SEK 508 miljoner före emissionskostnader. Nyemissionen innebär en utspädningseffekt om cirka 6,0 procent av aktiekapitalet efter utspädning genom att antalet utestående aktier ökar från 62 726 871 till 66 726 871 (fördelat på 15 222 858 aktier av serie A och 51 504 013 aktier av serie B).
I syfte att underlätta leverans av aktier till investerarna i samband med Nyemissionen, vilket förväntas ske den 18 juni 2018, har en av Bolagets huvudägare, Flerie Participation AB, ett aktiebolag kontrollerat av Thomas Eldered lånat ut 4 000 000 aktier till Swedbank AB (publ). Aktierna kommer att återlämnas till Flerie Participation AB efter det att Nyemissionen registrerats hos Bolagsverket.
I samband med Nyemissionen har Bolaget åtagit sig att, under sedvanliga villkor, ingå en 90-dagars lock-up-period avseende framtida nyemissioner. Utöver detta har Flerie Participation AB och Cajelo Invest AB åtagit sig att, under sedvanliga villkor, inte sälja aktier i Bolaget under lock-up-perioden.
DNB Markets, Swedbank och Crédit Agricole Corporate and Investment Bank har agerat Joint Bookrunners i transaktionen. Setterwalls har agerat legal rådgivare till Recipharm och White & Case har agerat legal rådgivare till Joint Bookrunners.
[1] SEK 125.2, volymviktad genomsnittskurs för 10 handelsdagar föregående 14 juni, 2018.
För mer information vänligen besök www.recipharm.com eller kontakta:
Thomas Eldered, VD, telefon: 08 602 52 10
Karl Lindström, CFO, ir@recipharm.com, telefon: 08 602 53 11
Denna information är sådan information som Recipharm AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 14 juni 2018 kl. 07:45 CET.
Om Recipharm
Recipharm är ett ledande CDMO-företag (Contract Development and Manufacturing Organisation) inom läkemedelsindustrin och har cirka 5 000 anställda. Recipharm erbjuder tillverkningstjänster av läkemedel i olika former, produktion av material till kliniska prövningar och API:er, samt farmaceutisk produktutveckling. Recipharm tillverkar flera hundra olika produkter åt såväl stora läkemedelsföretag som mindre utvecklingsbolag. Bolaget omsätter cirka 5,3 miljarder kronor och har utvecklings- och tillverkningsanläggningar i Frankrike, Indien, Israel, Italien, Portugal, Spanien, Storbritannien, Sverige, Tyskland och USA med huvudkontor i Stockholm, Sverige. Recipharms B-aktie (RECI B) är noterad på Nasdaq Stockholm.
För mer information besök företagets hemsida www.recipharm.com.
Viktig information
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att förvärva eller teckna, några värdepapper i Recipharm i någon jurisdiktion.
Ett investeringsbeslut med anledning av Nyemissionen ska göras på grundval av all offentligt tillgänglig information avseende Bolaget och Bolagets aktier. Sådan information har inte oberoende kontrollerats av Joint Bookrunners. Informationen i detta pressmeddelande offentliggörs endast som bakgrundsinformation och gör inte anspråk på att vara fullständig. En investerare bör således inte enbart förlita sig på informationen i detta pressmeddelande eller dess riktighet eller fullständighet.
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 (”Securities Act”), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras eller distribueras, direkt eller indirekt, i eller till USA, Kanada, Japan, Sydafrika eller Australien eller någon annan jurisdiktion där offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler.
Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i direktiv 2003/71/EG (”Prospektdirektivet”). Recipharm har inte godkänt något erbjudande till allmänheten av aktier eller rättigheter i någon medlemsstat i EES och inget prospekt har tagits fram eller kommer att tas fram i samband med Nyemissionen. I varje EES-medlemsstat riktar sig detta meddelande endast till ”kvalificerade investerare” i den medlemsstaten enligt Prospektdirektivets definition.
I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, ”kvalificerade investerare” som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av ”professionella investerare” i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Order”); eller (ii) personer med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Order (alla sådana personer benämns gemensamt ”relevanta personer”). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta dokument och inte heller agera eller förlita sig på det.
Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt.
Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som ”anser”, ”förväntar”, ”förutser”, ”avser”, ”uppskattar”, ”kommer”, ”kan”, ”förutsätter”, ”bör” ”skulle kunna” och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller vara korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och åtar sig vidare inte något ansvar för den framtida riktigheten av de uppfattningar som uttrycks i detta pressmeddelande, eller någon skyldighet att uppdatera eller revidera uttalandena i detta pressmeddelande i syfte att återspegla efterföljande händelser. Du bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som återfinns i detta pressmeddelande lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Bolaget åtar sig inte någon skyldighet att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande.
Recipharm AB (publ), Org. nr 556498-8425
Adress Box 603, 101 32 Stockholm, Sverige, Telefon 46 8 602 52 00
www.recipharm.com
Taggar: