Recipharm har genomfört en riktad nyemission om 4 524 886 B-aktier och tillförs härigenom cirka 500 MSEK
EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, USA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDAN ÅTGÄRD INTE SKULLE VARA FÖRENLIG MED TILLÄMPLIGA LAGAR OCH FÖRESKRIFTER. YTTERLIGARE RESTRIKTIONER ÄR TILLÄMPLIGA. SE AVSNITTET ”VIKTIG INFORMATION” I SLUTET AV DETTA PRESSMEDDELANDE.
Recipharm AB (publ) (”Recipharm” eller ”Bolaget”) har, med stöd av bemyndigandet från årsstämman den 12 maj 2020, beslutat om en riktad nyemission om 4 524 886 B-aktier till en teckningskurs om 110,50 SEK per aktie (den ”Riktade Emissionen”) och tillförs härigenom totalt cirka 500 MSEK före avdrag för kostnader relaterade till transaktionen. Teckningskursen är i linje med det pris till vilket aktien nyligen handlades till på NASDAQ Stockholm och har fastställts av Bolagets styrelse i samråd med Bolagets finansiella rådgivare Danske Bank och DNB baserat på det bedömda investeringsintresset från institutionella investerare.
DEN RIKTADE EMISSIONEN
Tecknare i den Riktade Emissionen utgörs av bland annat Gladiator, Länsförsäkringar, Polar Capital och fyra andra. Teckningskursen uppgår till 110,50 SEK per aktie och är i linje med det pris till vilket aktien nyligen handlades till på NASDAQ Stockholm och har fastställts av Bolagets styrelse i samråd med Bolagets finansiella rådgivare Danske Bank och DNB baserat på det bedömda investeringsintresset från institutionella investerare. Bolagets styrelse bedömer därför att teckningskursens marknadsmässighet är säkerställd.
Den Riktade Emissionen tillför Bolaget cirka 500 MSEK före avdrag för kostnader relaterade till transaktionen. Som Bolaget tidigare har meddelat avser Bolaget att genomföra en eller flera nyemissioner av aktier för att återbetala den brygglånefacilitet som användes för att finansiera förvärvet av Consort. Den Riktade Emissionen utgör ett led i Bolagets avsikt att återbetala brygglånefaciliteten och likviden från den Riktade Emissionen kommer att användas i enlighet därmed. Tecknarna i den Riktade Emissionen har uttryckt sin intention att teckna sin pro rata-andel i en potentiellt kommande företrädesemission.
Genom den Riktade Emissionen kommer Bolagets aktiekapital att öka med 2 262 443,00 SEK, från 33 887 896,50 SEK till 36 150 339,50 SEK genom nyemission av 4 524 886 B-aktier, innebärandes att det totala antalet aktier ökar från 67 775 793 aktier till 72 300 679 aktier, varav 15 222 858 utgörs av A-aktier och 57 077 821 av B-aktier. Den Riktade Emissionen medför en utspädningseffekt om cirka 6,26 procent av aktiekapitalet och cirka 2,16 procent av rösterna för befintliga aktieägare baserat på det totala antalet aktier och röster i Bolaget efter den Riktade Emissionen.
THOMAS ELDERED, VD FÖR RECIPHARM
“Vi är stolta över det intresse som har visats av meriterade internationella investerare. Att emissionen tecknades till i linje med det pris till vilket aktien nyligen handlades till på NASDAQ Stockholm bekräftar det starka stödet för vår strategi och utgör ett styrkebesked i dessa volatila tider.” säger Thomas Eldered, VD, Recipharm.
RÅDGIVARE
Recipharm har i samband med den Riktade Emissionen anlitat Danske Bank A/S, Danmark, Sverige Filial (”Danske Bank”) och DNB Markets, en del av DNB Bank ASA, filial Sverige (”DNB”) som finansiella rådgivare och Joint Lead Managers. Setterwalls Advokatbyrå agerar legal rådgivare till Bolaget och Schjødt agerar legal rådgivare till Danske Bank och DNB.
För ytterligare information, vänligen besök www.recipharm.com eller kontakta:
Thomas Eldered, CEO, telephone: 08 602 52 10
Tobias Hägglöv, CFO, ir@recipharm.com, telefon: 08 602 52 00
Denna information är sådan information som Recipharm AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 19 maj 2020 kl. 19:00.
Om Recipharm
Recipharm är ett ledande CDMO-företag (Contract Development and Manufacturing Organisation) inom läkemedelsindustrin och har nära 9 000 anställda. Recipharm erbjuder tillverkningstjänster av läkemedel i olika former, produktion av material till kliniska prövningar och API:er, farmaceutisk produktutveckling samt utveckling och tillverkning av medel för läkemedelsadministration. Recipharm tillverkar flera hundra olika produkter åt såväl stora läkemedelsföretag som mindre utvecklingsbolag. Bolaget omsätter cirka 11 miljarder kronor per år och har utvecklings- och tillverkningsanläggningar i Frankrike, Indien, Israel, Italien, Portugal, Spanien, Storbritannien, Sverige, Tyskland och USA med huvudkontor i Stockholm, Sverige. Recipharms B-aktie (RECI B) är noterad på Nasdaq Stockholm.
För mer information besök företagets webbplats www.recipharm.com.
VIKTIG INFORMATION
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att sälja eller en inbjudan avseende ett erbjudande att förvärva eller teckna värdepapper som emitterats av Bolaget i någon jurisdiktion, vare sig från Bolaget eller någon annan.
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 ("Securities Act"), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, USA eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.
Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 av 14 juni 2017 (”Prospektförordningen”) och har inte blivit godkänd av någon tillsynsmyndighet i någon jurisdiktion. Bolaget har inte godkänt något erbjudande till allmänheten av aktier eller rättigheter i någon medlemsstat i EES och inget prospekt har eller kommer att upprättas i samband med den Riktade Emissionen. I varje EES-medlemsstat riktar sig detta meddelande endast till ”kvalificerade investerare” i den medlemsstaten enligt Prospektförordningens definition.
I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, ”kvalificerade investerare” som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av ”professionella investerare” i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Ordern”); eller (ii) personer med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns gemensamt ”relevanta personer”). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta dokument och inte heller agera eller förlita sig på det.
I den utsträckning detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden representerar sådana uttalanden inte fakta och kännetecknas av ord som "ska", "förväntas", "tror", "uppskattar", "avser", "ämnar", "antar" och liknande uttryck. Sådana uttalanden uttrycker Recipharms avsikter, åsikter eller nuvarande förväntningar eller antaganden. Sådana framåtriktade uttalanden är baserade på nuvarande planer, uppskattningar och prognoser som Recipharm har gjort efter bästa förmåga men som Recipharm inte påstår kommer vara korrekta i framtiden. Framåtriktade uttalanden är förenade med risker och osäkerheter som är svåra att förutse och generellt inte kan påverkas av Recipharm. Det bör hållas i åtanke att faktiska händelser eller utfall kan skilja sig väsentligt från vad som omfattas av, eller ges uttryck för, i sådana framåtriktade uttalanden.
INFORMATION TILL DISTRIBUTÖRER
I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, (”MiFID II”); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans ”Produktstyrningskraven i MiFID II”) samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon ”tillverkare” (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har de erbjudna aktierna varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II (”Målmarknadsbedömningen”). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på aktierna kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering; att aktierna inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd; och att en investering i aktierna endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av den Riktade Emissionen. Det noteras vidare att, oaktat Målmarknadsbedömningen, Joint Lead Managers endast kommer att söka investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter.
Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende aktierna.
Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen Målmarknadsbedömning avseende aktierna samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.
Recipharm AB (publ), Org. nr 556498-8425
Adress Box 603, 101 32 Stockholm, Sverige, Telefon 46 8 602 52 00
www.recipharm.com
Taggar: