Recipharm skapar ledande global CDMO genom strategiska förvärv i USA, Sverige och Indien om 1,7 miljarder kronor

Recipharm AB (publ) (”Recipharm” eller “Bolaget”) offentliggör idag att man har tecknat två separata avtal om att förvärva farmaceutiska contract development and manufacturing (CDMO)-verksamheter från Kemwell.

Det första förvärvet, som omfattar verksamheter i USA[1] och Sverige[2], förväntas fullföljas under andra kvartalet 2016 efter prövning hos Konkurrensverket, medan det andra, som omfattar verksamheter i Indien[3], är villkorat av myndighetsgodkännanden, och förväntas fullföljas före årets slut. Förvärven finansieras genom tillgängliga medel, befintliga kreditfaciliteter, en apportemission till säljarna samt en föreslagen nyemission om cirka 850 miljoner kronor med företrädesrätt för bolagets aktieägare.

Förvärven i korthet

• Det sammanslagna Bolaget kommer att ha väsentligt förbättrad räckvidd och storlek. Verksamheterna som förvärvas hade preliminärt nettointäkter för 2015 om cirka 745 miljoner kronor, motsvarande 22 procent av Recipharms nettointäkter för 2015.
• Förvärven förväntas bidra positivt till EBITDA-marginalen redan från 2016 och ligger väl i linje med Recipharms övergripande finansiella mål.
• Tillför operativ närvaro i USA med en stark utvecklingsverksamhet, förbättrad teknologibas samt en bred portfölj av kundrelationer och ger därmed förbättrad tillgång till världens största läkemedelsmarknad.
• Expanderar väsentligt Recipharms närvaro på tillväxtmarknader och ökar försäljningen till dessa marknader till mer än 800 miljoner kronor[4], vilket domineras av försäljning direkt till den snabbväxande indiska läkemedelsmarknaden.
• Kraftig breddning av Recipharms kapacitet och expertis i Indien;
  • Ger tillgång till omfattande, kostnadseffektiv utvecklingsverksamhet och arbetar med kunder med stark pipeline av ANDA-projekt[5] för den amerikanska marknaden;
  • Tillför US FDA- och EU-godkända kostnadseffektiva tillverkningsmöjligheter;
  • Expanderar tillverkningskapaciteten med kompletterande teknologi till Nitin Lifesciences.

• Stärker ytterligare Recipharms synergistiska affärsmodell genom att samordna utvecklings- och teknikverksamheterna i USA och Indien med det sammanslagna bolagets tillverkningsverksamheter i Indien och Europa. Därutöver tillkommer möjligheter till kommersiella synergier från förbättrat kunderbjudande och korsförsäljning.

• Väletablerade anläggningar för tillverkning av såväl API som dosformulerade produkter i Sverige, med möjligheter till väsentliga kostnadsbesparingar och operationella synergier.

• Stark kassaflödesgenerering för det sammanslagna bolaget förväntas bibehålla en finansiell profil i linje med de finansiella målen.

• En apportemission av aktier av serie B i Recipharm, motsvarande ett värde om 55 miljoner US dollar (450 miljoner kronor)[6], villkorad av godkännande på extra bolagsstämman, samt en föreslagen nyemission om cirka 850 miljoner kronor med företrädesrätt för bolagets aktieägare.

Förvärvet av verksamheterna i USA och Sverige

• Köpeskillingen för Kemwells verksamheter i USA och Sverige uppgår till cirka 85 miljoner US dollar (693 miljoner kronor) på en kontant- och skuldfri basis, och kommer att betalas till säljarna, Kemfin Holdings Private Ltd (”Kemfin”) och, såvitt avser de svenska verksamheterna även en mindre minoritetsägare ("Minoritetsägaren"), i form av cirka 30 miljoner US dollar (243 miljoner kronor) kontant, samt genom en apportemission av aktier av serie B i Recipharm motsvarande ett värde om 55 miljoner US dollar (450 miljoner kronor).(6)Samtliga finansiella skulder kommer vara reglerade vid fullföljandet av förvärvet. Antalet aktier i apportemissionen kommer att baseras på en överenskommen teckningskurs, beräknad som genomsnittet av den volymviktade genomsnittliga betalkursen för (i) de närmaste 20 handels­dagarna före dagen för undertecknande av förvärvsavtalet och (ii) de närmaste 20 handelsdagarna före dagen för den extra bolagsstämman, justerat för att aktierna inte berättigar till utdelning för räkenskapsåret 2015. Apportemissionen förutsätter att styrelsen erhåller erforderligt bemyndigande från Recipharms aktieägare vid en extra bolagsstämma som kommer att äga rum den 10 maj 2016.

• Kemfin blir en väsentlig aktieägare i Recipharm. Kemfin och Minoritetsägaren har accepterat en inlåsningsperiod om 12 månader, samt även åtagit sig att teckna sina respektive pro rata-andelar av den föreslagna företrädesemissionen.[7]
• Recipharm kommer finansiera kontantdelen av förvärvslikviden genom tillgängliga medel och befintliga kreditfaciliteter.
• Förvärvet förväntas fullföljas under andra kvartalet 2016, efter prövning hos Konkurrensverket. Förvärvet är vidare villkorat av att vissa åtaganden bekräftas av tredje part.

Förvärvet av verksamheterna i Indien

• Köpeskillingen för verksamheterna i Indien uppgår till 120 miljoner US dollar (982 miljoner kronor) på en kontant- och skuldfri basis.[8] Köpeskillingen kommer betalas kontant till säljarna, grundarfamiljen Bagaria[9] och till dem närstående personer när förvärvet fullföljs, vilket förväntas ske före årets slut. Det slutliga priset kommer att bli föremål för justeringar för förändringar i valutakurser. Samtliga finansiella skulder kommer vara reglerade vid fullföljandet av förvärvet.
• Förvärvslikviden finansieras genom den föreslagna nyemissionen med företrädesrätt för bolagets aktieägare om cirka 850 miljoner kronor, vilken förväntas genomföras före slutet av det andra kvartalet (den ”föreslagna företrädesemissionen”), samt genom tillgängliga medel och befintliga kreditfaciliteter.
• Förvärvsavtalet omfattar även rätt till förtur att förhandla om förvärv av Kemwells indiska biofarmaceutiska verksamhet, som inte ingår i förvärvet utan kommer behållas i säljarnas ägo.
• Förvärvet är villkorat av myndighetsgodkännanden, däribland av den indiska myndigheten Foreign Investment Promotion Board, FIPB.

Thomas Eldered, VD för Recipharm AB, säger ”Förvärven utgör ett väsentligt steg i såväl konsolideringen av CDMO-industrin, som i transformeringen av Recipharm till en ledande global aktör. Vi har nu en närvaro i USA som vi kan använda för att ytterligare bearbeta världens största läkemedelsmarknad, och verksamheten i Sverige ger oss flera möjligheter till synergier. När vi erhåller godkännandet för förvärvet i Indien kommer Recipharms kunder ha tillgång till mycket kostnadseffektiva utvecklingstjänster och tillverkningskapacitet som kan leverera till internationella marknader inklusive den amerikanska. Jag är mycket glad och förväntansfull över dessa förvärv och fördelarna de ger oss. Den nuvarande Managing Director, Anurag Bagaria, samt VP Corporate Development, Karan Bagaria, kommer fortsätta i sina nuvarande roller efter genomförandet av förvärven och jag ser fram emot att samarbeta med dem.”

Anurag Bagaria, Managing Director för Kemwell, säger ”Jag glädjer mig mycket åt sammanslagningen av Kemwells läkemedelsverksamhet med Recipharm, som båda har många komplementära verksamheter. Jag är övertygad om att vi tillsammans kommer bli än mer framgångsrika och vi ser fram emot att bygga vidare på våra gemensamma styrkor.”

PerÅke Oldentoft, Styrelseorförande i Kemwell AB och Managing Director för Kemfin säger “Jag är verkligen glad över kombinationen av bolagen och jag är säker på att verksamheten kommer att fortsätta att växa och erbjuda produkter och tjänster av hög kvalitet till sina kunder under Recipharms paraply.”

Information om de förvärvade verksamheterna

Den amerikanska utvecklingsverksamheten är belägen i Research Triangle Park, North Carolina, och har omkring 50 anställda. Verksamheten har omkring 120 kunder och tjänsteutbudet innefattar utveckling av inhalerade läkemedel, vätskor, halvfasta och fasta beredningar samt parenterala produkter, med fokus på tidigt formuleringsarbete samt utveckling av analytiska metoder och tester. Verksamheten öppnade också nyligen en GMP-tillverkningslinje som möjliggör expansion inom tillverkning för kliniska prövningar. Tjänsterna utförs antingen som enskilda uppdrag eller som sammanhållna och omfattande farmaceutiska utvecklingsprogram.

Den svenska verksamheten är belägen i Uppsala och har omkring 210 anställda. Verksamheten består av två produktionsanläggningar, inklusive en fullt integrerad anläggning för primär- och sekundärtillverkning inriktad på ett begränsat antal produkter, vilka alla är baserade på samma API, med väsentligen ett stort läkemedelsföretag som kund. Det finns också en mindre enhet för annan farmaceutisk tillverkning. Tillverkningstjänsteerbjudandet inkluderar API:er, fasta och halvfasta beredningar. Mer än 95 procent av produktionen i Sverige exporteras till fler än 60 länder inklusive USA och Japan.

För 12 månadersperioden som slutade den 31 december 2015 rapporterade den amerikanska och svenska verksamheten intäkter om 461 miljoner kronor och en justerad EBITDA om 61 miljoner kronor[10]. Kostnadsbesparingar och synergier förväntas tillföra mer än 25 miljoner kronor per år när full effekt nås, vilket förväntas ske under fjärde kvartalet 2017. Dessa kostnadsbesparingar och synergier kommer främst från samordning och optimering av tillverkning samt allmänna besparingar inom administration. Engångskostnaderna för implementeringen förväntas uppgå till omkring 7 miljoner kronor.

Kemwells indiska verksamhet grundades av Subhash Bagaria. Den förvärvade indiska verksamheten förväntas ha omkring 1 400 anställda vid fullföljandet av förvärvet och omfattar såväl utvecklingstjänster som kommersiell tillverkning av fasta, halvfasta, flytande och topikala produkter, med kundrelationer som sträcker sig över årtionden. Produktionsanläggningen för fasta beredningar togs i bruk 2008 och är godkänd av tillsynsmyndigheterna US FDA och EU, bland många andra. Produktionsanläggningen för orala flytande beredningar togs i bruk 2011 och är specialiserad på automatiserad högkapacitetstillverkning, främst för den indiska marknaden. Utvecklingsverksamheten är ett snabbväxande område med ett omfattande tjänsteutbud vilket inkluderar formuleringsutveckling, småskalig tillverkning för kliniska prövningar samt en stor verksamhet för analytiska tjänster.

För 12 månadersperioden som slutade den 31 december 2015 uppgick intäkterna för den indiska verksamheten till cirka 2 160 miljoner INR (284 miljoner kronor) och EBITDA om 358 miljoner INR (47 miljoner kronor)[11],[12]. Projektportföljen och utvecklingsverksamheten förväntas generera betydande tillväxt och marginalexpansion under de kommande åren.

Bakgrund och motiv till transaktionerna

Förbättrad tillgång till marknaden

• Amerikansk plattform ger möjlighet att nå och bearbeta den största och mest innovativa läkemedelsmarknaden
• Betydande möjligheter att vinna lönsamma utvecklingsprojekt i USA och Indien
• Möjligheter att omvandla utvecklingsprojekt till tillverkningsuppdrag
• Tillsammans med Nitin Lifesciences, ett utökat erbjudande på tillväxtmarknader

Starka kundrelationer

• Stark, välrenommerad kundbas som inkluderar såväl stora läkemedelsföretag som globala generikaaktörer
• Flera partnerskap med stor potential i främst USA och Indien

Hög teknisk kvalitet och kunnande

• Konkurrenskraftig tillverkning av fasta och flytande beredningar i Indien
• Tillför anläggning i Indien som är godkänd av US FDA och EU
• Ny utvecklingskapacitet av inhalations-, nasala och transdermala läkemedel
• Amerikansk utvecklingsenhet med kapacitet för klinisk tillverkning

Attraktiv finansiell effekt

• Bidrar positivt till tillväxt och EBITDA-marginal
• Starkt kassaflöde för den kombinerade verksamheten
• Betydande möjligheter för kostnadsbesparingar och synergier

Transaktionskostnader

De totala transaktionskostnaderna vilka påverkar rörelseresultatet, exklusive kostnader för företrädesemissionen, förväntas uppgå till omkring 20 miljoner kronor, av vilka 7 miljoner kronor kommer att belasta resultatet för första kvartalet 2016. Ytterligare finansiella kostnader uppgår till 6 miljoner kronor.

Ytterligare information om den förslagna företrädesemissionen

Mot bakgrund av Recipharms förvärv av CDMO-verksamheter i USA, Sverige och Indien föreslår styrelsen att extra bolagsstämman den 10 maj 2016 bemyndigar styrelsen att, under tiden fram till nästa årsstämma, besluta om nyemission av aktier med företrädesrätt för bolagets aktieägare. Emissionslikviden ska därvid uppgå till cirka 850 miljoner kronor före emissionskostnader. Nettolikviden från företrädesemissionen ska användas för att finansiera förvärven av ovan nämnda verksamheter.

Vid styrelsens utnyttjande av bemyndigandet att genomföra den föreslagna apportemissionen, kommer Kemfin att bli en väsentlig aktieägare i Recipharm. Kemfin och Minoritetsägaren har accepterat att under en inlåsningsperiod om 12 månader inte överlåta de aktier i Recipharm som erhålles i samband med apportemissionen, samt åtagit sig att teckna sina respektive pro rata-andelar av den planerade företrädesemissionen.

Om Kemfin och Minoritetsägaren erhåller aktier i apportemissionen före avstämningsdagen för den förestående företrädesemissionen, har de förbundit sig att delta i företrädesemissionen genom utnyttjande av samtliga sina respektive teckningsrätter. Om däremot apportemissionen inte hinner registreras före avstämningsdagen för företrädesemissionen, kommer styrelsen att minska antalet aktier i företrädesemissionen motsvarande Kemfin och Minoritetsägarens tänkta andel av emissionen. I sådant fall kommer en riktad kontantemission till Kemfin och Minoritetsägaren att genomföras, varvid teckningskursen ska vara densamma som i företrädesemissionen och antalet emitterade aktier motsvara det antal aktier som Kemfin och Minoritetsägaren skulle ha tecknat i företrädesemissionen om de hade erhållit aktierna i apportemissionen före avstämningsdagen för företrädesemissionen. Den riktade kontantemissionen förutsätter att styrelsen erhåller erforderligt bemyndigande vid den extra bolagsstämman som kommer hållas den 10 maj 2016. För ytterligare information hänvisas till separat pressmeddelande innehållande kallelse till extra bolagsstämman.

Teckningsåtaganden och avsiktsförklaringar

Recipharms två huvudägare, Flerie Participation AB, som kontrolleras av Recipharms verkställande direktör Thomas Eldered samt Cajelo Invest AB, som kontrolleras av Recipharms styrelseordförande Lars Backsell, som innehar 20,6 respektive 12,9 procent av kapitalet och 41,1 respektive 38,7 procent av rösterna[13], har åtagit sig att rösta för den föreslagna företrädesemissionen på den extra bolagsstämman samt att teckna sina respektive pro rata-andelar i den föreslagna företrädesemissionen.

Därutöver har Lannebo Fonder, Första AP-fonden och Fjärde AP-fonden som tillsammans kontrollerar 24,8 procent av kapitalet och 7,5 procent av rösterna13uttalat sin avsikt att rösta för den föreslagna företrädesemissionen på extra bolagsstämman samt indikerat sin avsikt att teckna sina respektive pro rata-andelar i den föreslagna företrädesemissionen.

Totalt omfattas således den förslagna företrädesemissionen av teckningsåtaganden och avsiktsförklaringar att teckna pro rata-andelar i den föreslagna företrädesemissionen från nuvarande aktieägare i Recipharm vilka kontrollerar 58,2 procent av kapitalet och 87,3 procent av rösterna.13

Härutöver har Kemfin och Minoritetsägaren åtagit sig att teckna sina respektive pro rata-andelar i företrädesemissionen baserat på det antal aktier som de erhåller i apportemissionen, som beskrivs ovan.[14]

Telefonkonferens och Q&A

En presentation inklusive ett tillfälle att ställa frågor kommer att hållas kl 10:00 CET idag den 18 april 2016.

Vänligen använd nedan länk för att delta i konferensen:
http://edge.media-server.com/m/p/j72rtbbm

Pinkod för deltagare:
78503430#

Frågor kan ställas genom att ringa nedan telefonnummer eller genom att skriva din fråga i frågefältet under själva webbkonferensen. Önskar man inte ställa frågor via telefon räcker det med att logga in via länken ovan.

Från Sverige: + 46 8 505 963 06
Från Danmark: + 45 354 45597
Från Finland: + 358 9 8171 0317
Från Frankrike: + 33 29092 0977
Från Indien: + 91 226187 51 03
Från Italien: + 39 2 3604 67 98
Från Norge: + 47 235 00 559
Från Portugal: + 35 210 609104
Från Schweiz: + 41 44 5800083
Från Spanien: + 34 911 143 608
Från Tyskland: + 49 30 211 510 067
Från UK: + 44 203 139 48 30
Från USA: + 1 718 873 90 77

För mer information, besök www.recipharm.com eller kontakta:

Thomas Eldered, CEO, +46 8 602 52 10

Björn Westberg, CFO, ir@recipharm.com, +46 8 602 46 20

Denna information offentliggörs enligt lagen om värdepappersmarknaden, lagen om handel med finansiella instrument eller regelverket vid NASDAQ Stockholm. Informationen lämnades för offentliggörande den 18 april 2016 kl 07:10 CET.

Om Recipharm

Recipharm är ett ledande CDMO-företag (Contract Development and Manufacturing Organisation) inom läkemedelsindustrin och har cirka 2 700 anställda. Recipharm erbjuder tillverkningstjänster av läkemedel i olika former, produktion av material till kliniska prövningar och API:er, samt farmaceutisk produktutveckling. Recipharm tillverkar flera hundra olika produkter åt såväl stora läkemedelsföretag som mindre utvecklingsbolag. Bolaget omsätter cirka 3,4 miljarder kronor och har utvecklings- och tillverkningsanläggningar i Frankrike, Israel, Italien, Portugal, Spanien, Storbritannien, Sverige och Tyskland med huvudkontor i Jordbro, Sverige. Recipharms B-aktie (RECI B) är noterad på NASDAQ Stockholm.

För mer information besök företagets hemsida www.recipharm.com

Finansiella och legala rådgivare

I samband med förvärven har Recipharm anlitat Veritas Legal, Calissendorff Swarting, Obermayer Rebmann Maxwell & Hippel LLP som legala rådgivare, PwC som finansiell rådgivare samt Sweco och WSP som rådgivare för miljöfrågor.

DNB Markets, Handelsbanken Capital Markets och Swedbank Corporate Finance är finansiella rådgivare och Setterwalls Advokatbyrå AB är legal rådgivare i samband med den föreslagna företrädesemissionen.

[1] Cirrus Pharmaceutical Inc. genom förvärvet av samtliga aktier i moderbolaget Kemwell Biopharma Inc.

[2] Kemwell AB.

[3] Kemwell Biopharma Private Ltd:s farmaceutiska verksamhet i Indien, vilken före tillträdet kommer överföras till Dagny Pharma Private Ltd.

[4] Preliminär siffra inklusive det redan annonserade förvärvet av majoritetsandelen i det indiska bolaget Nitin Lifesciences Ltd.

[5] Abbreviated New Drug Application.

[6] Växelkurs USD/SEK om 8,18.

[7] Med förbehåll för att Kemfin och Minoritetsägaren erhåller aktierna från apportemissionen före avstämningsdagen för den förestående företrädesemissionen. I det fall aktierna från apportemissionen inte registreras före avstämningsdagen för den förestående företrädesemissionen kommer antalet aktier i företrädesemissionen minskas och en efterföljande riktad kontantemission till Kemfin och Minoritetsägaren genomföras. Se kallelsen till extra bolagsstämman för ytterligare information.

[8] Växelkurs USD/SEK om 8,18.

[9] Kemfin Holdings Private Ltd och Bagaria familjen är närstående.

[10] Oreviderad siffra enligt lokal redovisningsstandard, justerad för engångskostnader om ca. 14 miljoner kronor.

[11] Preliminär oreviderad siffra enligt indisk redovisningsstandard.

[12] Växelkurs INR/SEK om 0,13.

[13] Innehaven har beräknats per den 15 april 2016, före den föreslagna apportemissionen av aktier av serie B i Recipharm motsvarande ett värde om 55 miljoner US dollar, vilken beskrivs ovan.

[14] Med förbehåll för att Kemfin och Minoritetsägaren erhåller aktierna från apportemissionen före avstämningsdagen för den förestående företrädesemissionen. I det fall aktierna från apportemissionen inte registreras före avstämningsdagen för den förestående företrädesemissionen kommer antalet aktier i företrädesemissionen minskas och en efterföljande riktad kontantemission till Kemfin och Minoritetsägaren genomföras. Se kallelsen till extra bolagsstämman för ytterligare information.

Recipharm AB (publ), Org. nr 556498-8425
Adress Lagervägen 7, 136 50 Jordbro, Sverige, Telefon 46 8 602 52 00, Fax 46 8 81 87 03
www.recipharm.com

Taggar: