Kallelse till årsstämma i Respiratorius AB (publ)
Aktieägarna i Respiratorius AB (publ), 556552-2652, kallas härmed till årsstämma tisdagen den 28 maj 2019 kl. 16.30, G:a Gästmatsalen Medicon Village, Scheelevägen 2 i Lund.
Rätt att delta och anmälan
Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska
- dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 22 maj 2019; och
- dels anmäla sig till bolaget senast onsdagen den 22 maj 2019 skriftligen till Respiratorius AB (publ),Scheelevägen 2, 223 81 Lund. Anmälan kan också göras per e-post info@respiratorius.com. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt ska i förekommande fall, uppgift om antalet biträden (högst 2) lämnas. Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, genom bank eller annan förvaltare, måste, för att äga rätt att deltaga vid bolagsstämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan omregistrering måste vara genomförd senast onsdagen den 22 maj 2019, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum.
Ombud m.m.
Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida www.respiratorius.com och skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress.
Antalet aktier och röster
Antalet aktier och röster i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 157 171 975. Bolaget innehar inga egna aktier.
Förslag till dagordning
0. Stämman öppnas.
1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordning.
4. Val av en eller två justeringsmän.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
7. Anförande av verkställande direktören.
8. Beslut
a) om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt av koncernresultaträkning och koncernbalansräkning.
b) om dispositioner beträffande bolagets förlust enligt den fastställda balansräkningen.
c) om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör.
9. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden.
10. Val av styrelse, styrelseordförande samt revisorer och eventuella revisorssuppleanter.
11. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner.
12. Beslut om antagande av instruktion för valberedningen.
13. Stämman avslutas.
Beslutsförslag i korthet:
Val av ordförande vid stämman (punkt 1)
Valberedningen som bestått av Christer Fåhraeus (ordförande), representerande Fårö Capital AB, Johan Drott, representerande Valcuria Holding AB och Hans Harvig, representerande eget innehav, föreslår att styrelseordföranden Christer Fåhraeus väljs till ordförande vid stämman.
Resultatdisposition (punkt 8 b)
Styrelsen föreslår årsstämman att disponera över bolagets resultat enligt styrelsens förslag i årsredovisningeninnebärande att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2018 samt att tillgängliga medel balanseras i ny räkning.
Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden (punkt 9)
Valberedningen föreslår att styrelsearvode ska utgå med 130 000 kronor till styrelseordföranden (oförändrat jämfört med föregående år) samt med vardera 80 000 kronor till övriga styrelseledamöter (oförändrat jämfört med föregående år). Valberedningen föreslår vidare att revisorsarvode ska utgå enligt godkänd räkning i enlighet med sedvanliga debiteringsnormer.
Val av styrelse, styrelseordförande samt revisorer och eventuella revisorssuppleanter (punkt 10)
Valberedningen har inte slutfört sitt arbete med att ta fram förslag till val av styrelse i sådan tid att förslagen kan tas med i kallelsen. Valberedningens arbete med att ta fram förslag till val av styrelse pågår och valberedningen har låtit meddela att förslag avseende antalet styrelseledamöter, val av styrelse och styrelseordförande enligt punkten 10 kommer att tillställas bolaget så snart förslagen är klara. Bolaget kommer därefter att offentliggöra förslagen genom pressmeddelande och hålla dem tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida tillsammans med information om de föreslagna styrelseledamöterna.
Valberedningen föreslår att en revisor utan revisorssuppleant utses samt att det registrerade revisionsbolaget Crowe Osborne AB omväljs till revisor. Uppdraget som revisor ska gälla till slutet av den årsstämma som hålls under det tredje räkenskapsåret efter det då revisorn utsågs. Crowe Osborne AB har meddelat att auktoriserade revisorn Olov Strömberg fortsatt kommer att vara huvudansvarig revisor.
Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner (punkt 11)
Styrelsen föreslår att årsstämman, i syfte att möjliggöra för styrelsen att tillföra bolaget bl.a. rörelsekapital, kapital för företagsförvärv, förvärv av tekniklösningar och/eller minska bolagets skuldbörda genom att låta borgenärer kvitta innehavda fordringar mot aktier i bolaget, beslutar att bemyndiga styrelsen, att under tiden fram till nästa årsstämma, kunna fatta beslut om nyemission av sammantaget högst ett antal aktier och/eller konvertibler och/eller teckningsoptioner som berättigar till konvertering till respektive nyteckning av, eller innebär utgivande av, högst 18 000 000 aktier, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport eller bestämmelse om att aktier och/eller konvertibler och/eller teckningsoptioner ska tecknas med kvittningsrätt eller eljest med villkor. Bemyndigandet ska kunna utnyttjas vid ett eller flera tillfällen.
För att inte bolagets nuvarande aktieägare ska missgynnas i förhållande till den eller de utomstående placerare som kan komma att teckna aktier och/eller konvertibler och/eller teckningsoptioner i bolaget, finner styrelsen lämpligt att emissionskursen bestäms vid emissioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt till nära den marknadsmässiga nivå som bolagets styrelse vid varje enskilt tillfälle bedömer råda. Styrelsen ska äga rätt att fatta beslut om de detaljerade emissionsvillkoren.
Bolagets verkställande direktör ska vara bemyndigad att vidta de smärre formella justeringar av beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket.
För giltigt beslut fordras att förslaget stöds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.
Beslut om antagande av instruktion för valberedningen (punkt 12)
Valberedningen föreslår att följande instruktion för valberedningen antas.
Valberedningen ska bestå av tre ledamöter representerande de tre största aktieägarna per den sista september. Med ”största aktieägarna” avses de ägargrupperade och ägarregistrerade eller på annat sätt kända aktieägarna per den sista september.
Styrelsens ordförande ska så snart som möjligt efter det att uppgifterna om de tre största aktieägarna per den sista september blivit kända kontakta de tre största aktieägarna för att utröna om de önskar utse ledamöter i valberedningen. Om någon av de tre största ägarna avstår ifrån att utse en representant, eller sådan representant avgår eller frånfaller innan uppdraget fullgjorts utan att den aktieägare som utsett ledamoten utser en ny ledamot, ska styrelsens ordförande uppmana nästa ägare (d.v.s. först den fjärde största ägaren) att utse en representant. Förfarandet ska fortgå tills valberedningen består av tre ledamöter.
Valberedningen ska inom sig utse valberedningens ordförande. Styrelsens ordförande kan ajourneras till valberedningen efter beslut av valberedningen.
Vid väsentliga ägarförändringar som äger rum efter det att valberedningen utsågs kan valberedningen, om den så finner erforderligt, besluta att erbjuda ny ägare plats i valberedningen i enlighet med principerna ovan.
Valberedningen ska kvarstå till dess nästa valberedning utsetts.
Arvode till ledamöterna i valberedningen ska inte utgå.
Valberedningen ska bereda och till kommande årsstämma lämna förslag till:
- val av ordförande på stämman;
- val av ordförande och övriga ledamöter i styrelsen;
- styrelsearvode uppdelat mellan ordförande och övriga ledamöter;
- val av revisor samt ersättning till denne; samt
- principer för utseende av valberedningen.
På begäran av valberedningen ska bolaget tillhandahålla personella resurser såsom sekreterarfunktion i valberedningen för att underlätta valberedningens arbete. Valberedningen ska även äga rätt att, såvitt erforderligt i samband med framtida nyval av styrelseledamot, inhämta underlag från extern konsult om kunskap, erfarenhet och profil i övrigt för lämpliga kandidater med rätt för beredningen att belasta bolaget med skälig kostnad för framtagande för sådant underlag.
Övrigt
Årsredovisningen jämte revisionsberättelsen för bolaget och koncernen liksom styrelsens fullständiga förslag till beslut kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor, besöksadress Scheelevägen 2 i Lund och på bolagets hemsida www.respiratorius.com senast tre veckor innan årsstämman och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Valberedningens förslag avseende val av styrelse och information om de föreslagna styrelseledamöterna kommer att finnas tillgängligt när valberedningen meddelat bolaget om sina förslag.
Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har rätt att begära upplysningar avseende ärende på dagordningen eller bolagets och koncernens ekonomiska situation i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551).
Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
Lund i april 2019
Respiratorius AB (publ)
STYRELSEN
Johan Drott
VD Respiratorius AB
+46 709-22 41 40
johan.drott@respiratorius.com
Respiratorius AB (publ) utvecklar läkemedelskandidater, med ambition att kunna lansera läkemedel mot bland annat folksjukdomarna cancer, kroniskt obstruktiv lungsjukdom (KOL) och svår astma. Dessutom innehåller projektportföljen ett projekt för förbättrad diagnostisering av vissa hjärt-kärlsjukdomar.
Taggar: