Kallelse till årsstämma i Respiratorius AB (publ)

Aktieägarna i Respiratorius AB (publ), 556552-2652, kallas härmed till årsstämma tisdagen den 19 maj 2020 kl. 16.00, på Medicon Village i huvudbyggnaden The Spark, konferensrum Shariance, Scheeletorget 1, Lund. 

Information med anledning av coronaviruset

Som en försiktighetsåtgärd för att minska risken för spridning av coronaviruset, har styrelsen för Respiratorius AB (publ) (”Respiratorius”) beslutat att begränsa planerade anföranden till ett minimum och att ingen förtäring kommer att serveras. Deltagande av både styrelseledamöter, bolagsledning och antalet närvarande icke-aktieägare kommer att begränsas, med målsättningen att årsstämman blir kort och effektiv för att minska risken för smittspridning. För aktieägare som känner sig oroliga för smittspridning med anledning av coronaviruset vill vi understryka möjligheten att inte närvara personligen vid Respiratorius årsstämma utan att istället delta via ombud. Motsvarande möjlighet uppmanar Respiratorius även för aktieägare som har sjukdomssymptom, nyligen har vistats i ett område med smittspridning eller tillhör en riskgrupp. Fullmaktsformulär för ombud att företräda aktieägare och utöva dennes rösträtt finns tillgängligt på bolagets hemsida www.respiratorius.com. 

Styrelsen för Respiratorius avser att möjliggöra för aktieägarna att utöva sin rösträtt vid årsstämman genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 3 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. Ett särskilt formulär för sådan förhandsröstning kommer att göras tillgängligt på bolagets hemsida www.respiratorius.com i anslutning till att valberedningen slutfört sitt arbete med att ta fram förslag till val avseende antalet styrelseledamöter, val av styrelse och styrelseordförande samt arvodering av styrelsen enligt punkterna 8 och 9 på dagordningen för årsstämman.

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 13 maj 2020; och
• dels anmäla sig till bolaget senast onsdagen den 13 maj 2020 skriftligen till Respiratorius AB (publ), Scheelevägen 2, 223 81 Lund. Anmälan kan också göras per e-post info@respiratorius.com. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt ska i förekommande fall, uppgift om antalet biträden (högst 2) lämnas. Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, genom bank eller annan förvaltare, måste, för att äga rätt att deltaga vid bolagsstämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan omregistrering måste vara genomförd senast onsdagen den 13 maj 2020, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum.

Ombud m.m.

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida www.respiratorius.com och skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress.

Antalet aktier och röster

Antalet aktier och röster i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 157 171 975. Bolaget innehar inga egna aktier. 

Förslag till dagordning:

0. Stämman öppnas.
1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordning.
4. Val av en eller två justeringsmän.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
7. Beslut
a) om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt av koncernresultaträkning och koncernbalansräkning.
b) om dispositioner beträffande bolagets förlust enligt den fastställda balansräkningen.
c) om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör. 
8. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden.
9. Val av styrelse och styrelseordförande.
10. Beslut om antagande av instruktion för valberedningen.
11. Beslut om företrädesemission av units.
12. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner.
13. Stämman avslutas.

Beslutsförslag i korthet:

Val av ordförande vid stämman (punkt 1)

Valberedningen som bestått av Christer Fåhraeus (ordförande), representerande Fårö Capital AB, Johan Drott, representerande Valcuria Holding AB och Hans Harvig, representerande eget innehav, föreslår att styrelseordföranden Christer Fåhraeus väljs till ordförande vid stämman. 

Resultatdisposition (punkt 7 b)

Styrelsen föreslår årsstämman att disponera över bolagets resultat enligt styrelsens förslag i årsredovisningen innebärande att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2019 samt att tillgängliga medel balanseras i ny räkning.  

Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden samt Val av styrelse och styrelseordförande (punkterna 8 och 9)

Valberedningen har inte slutfört sitt arbete med att ta fram förslag till val av styrelse i sådan tid att förslagen kan tas med i kallelsen. Valberedningens arbete med att ta fram förslag till val av styrelse pågår och valberedningen har låtit meddela att förslag avseende antalet styrelseledamöter, val av styrelse och styrelseordförande samt arvodering av styrelsen enligt punkterna 8 och 9 kommer att tillställas bolaget så snart förslagen är klara. Bolaget kommer därefter att offentliggöra förslagen genom pressmeddelande och hålla dem tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida tillsammans med information om de föreslagna styrelseledamöterna. 

Valberedningen föreslår att revisorsarvode ska utgå enligt godkänd räkning i enlighet med sedvanliga debiteringsnormer.

Det noteras att årsstämman 2019 valde Crowe Horwath Osborne AB till revisor för tiden intill årsstämman som hålls under 2022.

Beslut om antagande av instruktion för valberedningen (punkt 10)

Valberedningen föreslår att följande instruktion för valberedningen antas. 

Valberedningen ska bestå av tre ledamöter representerande de tre största aktieägarna per den sista september. Med ”största aktieägarna” avses de ägargrupperade och ägarregistrerade eller på annat sätt kända aktieägarna per den sista september.

Styrelsens ordförande ska så snart som möjligt efter det att uppgifterna om de tre största aktieägarna per den sista september blivit kända kontakta de tre största aktieägarna för att utröna om de önskar utse ledamöter i valberedningen. Om någon av de tre största ägarna avstår ifrån att utse en representant, eller sådan representant avgår eller frånfaller innan uppdraget fullgjorts utan att den aktieägare som utsett ledamoten utser en ny ledamot, ska styrelsens ordförande uppmana nästa ägare (d.v.s. först den fjärde största ägaren) att utse en representant. Förfarandet ska fortgå tills valberedningen består av tre ledamöter.

Valberedningen ska inom sig utse valberedningens ordförande. Styrelsens ordförande kan ajourneras till valberedningen efter beslut av valberedningen. 

Vid väsentliga ägarförändringar som äger rum efter det att valberedningen utsågs kan valberedningen, om den så finner erforderligt, besluta att erbjuda ny ägare plats i valberedningen i enlighet med principerna ovan. 

Valberedningen ska kvarstå till dess nästa valberedning utsetts. 

Arvode till ledamöterna i valberedningen ska inte utgå. 

Valberedningen ska bereda och till kommande årsstämma lämna förslag till:

-             val av ordförande på stämman;

-             val av ordförande och övriga ledamöter i styrelsen;

-             styrelsearvode uppdelat mellan ordförande och övriga ledamöter;

-             val av revisor samt ersättning till denne; samt

-             principer för utseende av valberedningen. 

På begäran av valberedningen ska bolaget tillhandahålla personella resurser såsom sekreterarfunktion i valberedningen för att underlätta valberedningens arbete. Valberedningen ska även äga rätt att, såvitt erforderligt i samband med framtida nyval av styrelseledamot, inhämta underlag från extern konsult om kunskap, erfarenhet och profil i övrigt för lämpliga kandidater med rätt för beredningen att belasta bolaget med skälig kostnad för framtagande för sådant underlag. 

Beslut om företrädesemission av units (punkt 11)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att emittera högst 15 717 197 units bestående av aktier och teckningsoptioner på följande villkor:

1. Varje unit består av två (2) nya aktier och en (1) teckningsoption serie 2020/2021. Totalt omfattar emissionen högst 31 434 394 aktier och högst 15 717 197 teckningsoptioner. 

2. Emissionskursen för varje unit ska vara 1,60 kronor, vilket motsvarar en teckningskurs per aktie om 0,80 kronor. Teckningsoptionerna utges vederlagsfritt. 

3. Teckning av units sker med stöd av uniträtter. Rätt att erhålla uniträtter för att teckna units med företrädesrätt ska tillkomma den som på avstämningsdagen är registrerad som aktieägare och därvid tilldelas uniträtter i relation till sitt aktieinnehav per avstämningsdagen.

4. Avstämningsdag för erhållande av uniträtter och rätt till deltagande i emissionen med företrädesrätt ska vara den 29 maj 2020.

5. Varje befintlig aktie berättigar till en (1) uniträtt och tio (10) uniträtter berättigar till teckning av en (1) unit.

6. Om inte samtliga units tecknas med stöd av uniträtter ska tilldelning av resterande units inom ramen för emissionens högsta belopp ske:

1. i första hand till de som tecknat units med stöd av uniträtter (oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte) och som anmält intresse för teckning av units utan stöd av uniträtter och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal uniträtter som var och en av de som anmält intresse att teckna units utan stöd av uniträtter utnyttjat för teckning av units; 

2. i andra hand till annan som tecknat units i emissionen utan stöd av uniträtter och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal units som tecknaren totalt anmält sig för teckning av; och

3. i tredje hand till de som har lämnat emissionsgarantier avseende teckning av units, i proportion till sådana garantiåtaganden.

I den mån tilldelning i något led enligt ovan inte kan ske pro rata ska tilldelning ske genom lottning.

7. Teckning av units med stöd av uniträtter ska ske genom kontant betalning under tiden 2 juni 2020 – 16 juni 2020. Teckning av units genom betalning innebär att tecknaren uppdrar åt ett av bolaget engagerat emissionsinstitut att verkställa teckning på teckningslista avseende det antal vederlagsfria teckningsoptioner som tecknade units består av. 

Teckning av units utan stöd av uniträtter ska ske på särskild teckningslista under samma tid som teckning med stöd av uniträtter ska ske. Betalning för units tecknade utan stöd av uniträtter ska ske enligt särskild instruktion på avräkningsnota som utsänds till de som erhåller tilldelning. 

Styrelsen ska äga rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden. 

8. Teckning kan enbart ske av units och således inte av aktier eller teckningsoptioner var för sig. Tilldelning får enbart ske av units. Efter emissionens genomförande kommer dock aktierna och teckningsoptionerna att skiljas åt. 

9. De aktier som emitteras genom unitemissionen ger rätt till utdelning från och med den första avstämningsdagen för utdelning som infaller efter emissionsbeslutet.
    
10. För teckningsoptionerna och utnyttjandet av optionsrätten gäller bland annat följande villkor:

(a) Varje teckningsoption ger rätt att teckna en (1) ny aktie i bolaget mot kontant betalning uppgående till 75 procent av den volymvägda genomsnittskursen för aktien under perioden från och med den 7 juni 2021 till och med den 18 juni 2021, dock lägst 1,20 kronor och högst 1,60 kronor per aktie. Teckningskursen ska avrundas till närmaste heltal öre.

(b) Teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna ska vara föremål för sedvanliga omräkningsformler vid uppdelning eller sammanläggning av aktier, företrädesemission och liknande händelser.

(c) Teckningsoptionerna ska kunna utnyttjas under perioden från och med den 21 juni 2021 till och med den 5 juli 2021.

(d) Aktier som tillkommer genom utnyttjande av optionsrätt ska ge rätt till vinstutdelning från och med den första avstämningsdag för utdelning som inträffar efter det att teckningen verkställts i sådan utsträckning att aktien upptagits som interimsaktie i bolagets aktiebok.

11. Vid full teckning av samtliga aktier som emitteras i unitemissionen kommer aktiekapitalet att öka med högst 1 571 719,70 kronor. 

12. Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner som emitteras i unitemissionen kommer aktiekapitalet att öka med högst 785 859,85 kronor. 

13. Bolagets verkställande direktör ska vara bemyndigad att vidta de smärre formella justeringar av emissionsbeslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner (punkt 12)

Styrelsen föreslår att årsstämman,i syfte att möjliggöra för styrelsen att tillföra bolaget bl.a. rörelsekapital, kapital för företagsförvärv, förvärv av tekniklösningar och/eller minska bolagets skuldbörda genom att låta borgenärer kvitta innehavda fordringar mot aktier i bolaget, beslutar att bemyndiga styrelsen, att under tiden fram till nästa årsstämma, kunna fatta beslut om nyemission av sammantaget högst ett antal aktier och/eller konvertibler och/eller teckningsoptioner som berättigar till konvertering till respektive nyteckning av, eller innebär utgivande av, högst 18 000 000 aktier, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport eller bestämmelse om att aktier och/eller konvertibler och/eller teckningsoptioner ska tecknas med kvittningsrätt eller eljest med villkor. Bemyndigandet ska kunna utnyttjas vid ett eller flera tillfällen.

För att inte bolagets nuvarande aktieägare ska missgynnas i förhållande till den eller de utomstående placerare som kan komma att teckna aktier och/eller konvertibler och/eller teckningsoptioner i bolaget, finner styrelsen lämpligt att emissionskursen bestäms vid emissioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt till nära den marknadsmässiga nivå som bolagets styrelse vid varje enskilt tillfälle bedömer råda. Styrelsen ska äga rätt att fatta beslut om de detaljerade emissionsvillkoren.

Bolagets verkställande direktör ska vara bemyndigad att vidta de smärre formella justeringar av beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket.

För giltigt beslut att förslaget stöds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.
 

Övrigt

Årsredovisningen jämte revisionsberättelsen för bolaget och koncernen liksom styrelsens fullständiga förslag till beslut kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor, besöksadress Scheelevägen 2 i Lund och på bolagets hemsida www.respiratorius.com senast tre veckor innan årsstämman och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har rätt att begära upplysningar avseende ärende på dagordningen eller bolagets och koncernens ekonomiska situation i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551).

Behandling av personuppgifter 

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se 

https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.  

_________________________
 

Lund i april 2020

Respiratorius AB (publ)

STYRELSEN

Johan Drott

VD Respiratorius AB

+46 709-22 41 40

johan.drott@respiratorius.com

Respiratorius AB (publ) utvecklar läkemedelskandidater, med ambition att kunna lansera läkemedel mot bland annat folksjukdomarna cancer, kroniskt obstruktiv lungsjukdom (KOL) och svår astma. Dessutom innehåller projekt­portföljen ett projekt för förbättrad diagnostisering av vissa hjärt-kärlsjukdomar.