Kallelse till årsstämma i Respiratorius AB (publ)
Aktieägarna i Respiratorius AB (publ), 556552-2652 (”Respiratorius”), kallas härmed till årsstämma torsdagen den 10 juni 2021.
Mot bakgrund av den pågående covid-19-pandemin och i syfte att minska risken för smittspridning har styrelsen beslutat att årsstämman ska hållas enbart genom förhandsröstning (poströstning) med stöd av tillfälliga lagregler. Detta innebär att årsstämman ska genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud eller utomstående och att aktieägares utövande av rösträtt på årsstämman endast kan ske genom att aktieägare förhandsröstar i den ordning som föreskrivs nedan. Information om de av årsstämman fattade besluten offentliggörs torsdagen den 10 juni 2021, så snart utfallet av förhandsröstningen är slutligt sammanställt.
Rätt att delta och anmälan
Aktieägare som önskar delta i årsstämman genom förhandsröstning ska
- dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 2 juni 2021; och
- dels anmäla sig till bolaget senast onsdagen den 9 juni 2021 genom att ha avgett sin förhandsröst till bolaget enligt anvisningarna under rubriken ”Förhandsröstning” nedan så att förhandsrösten är bolaget tillhanda senast den dagen.
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste hos förvaltaren, för att äga rätt att delta vid årsstämman genom förhandsröstning, begära att föras in i aktieboken i eget namn hos Euroclear Sweden AB (s.k. rösträttsregistrering). Förvaltaren måste ha genomfört rösträttsregistreringen senast fredagen den 4 juni 2021, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan rösträttsregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum.
Förhandsröstning
Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid årsstämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på bolagets hemsida (www.respiratorius.com). Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan till årsstämman. Det ifyllda formuläret måste vara bolaget tillhanda senast onsdagen den 9 juni 2021. Det ifyllda formuläret ska skickas till Respiratorius AB (publ), Scheelevägen 2, 223 81 Lund. Ifyllt formulär får även inges elektroniskt och ska då skickas till info@respiratorius.com. Om aktieägare förhandsröstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren biläggas formuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida (www.respiratorius.com). Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.
Antalet aktier och röster
Antalet aktier och röster i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 201 904 244. Bolaget innehar inga egna aktier.
Förslag till dagordning:
0. Stämman öppnas.
1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordning.
4. Val av en eller två justeringsmän.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
7. Beslut
a) om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt av koncernresultaträkning och koncernbalansräkning.
b) om dispositioner beträffande bolagets förlust enligt den fastställda balansräkningen.
c) om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör.
8. Fastställande av
a) styrelsearvoden.
b) revisorsarvode.
9. Fastställande av antalet styrelseledamöter och suppleanter.
10. Val av styrelse och styrelseordförande.
a) Kristina Drott (omval)
b) Ingemar Kihlström (omval)
c) Anna Törner (omval)
d) Niklas Prager (nyval)
e) Peter Buhl Jensen (nyval)
f) Styrelseordförande: Niklas Prager (nyval)
11. Beslut om antagande av instruktion för valberedningen.
12. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner.
13. Stämman avslutas.
Beslutsförslag i korthet:
Val av ordförande vid stämman (punkt 1)
Valberedningen som bestått av Johan Drott (ordförande), representerande Valcura Holding AB, Emanuel Eriksson, representerande Fårö Capital AB, och Hans Harvig, representerande eget innehav, föreslår att advokat Ola Grahn väljs till ordförande vid stämman eller, vid dennes förhinder, den person som valberedningen istället anvisar.
Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 2)
Röstlängden som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättats av bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, kontrollerad av justeringsmannen.
Val av en eller två justeringsmän (punkt 4)
Till person att jämte ordföranden justera protokollet från stämman föreslås Emanuel Eriksson, representerande Fårö Capital AB, eller, vid dennes förhinder, den person som styrelsen istället anvisar. Justeringsmannens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir rätt återgivna i protokollet.
Resultatdisposition (punkt 7 b)
Styrelsen föreslår årsstämman att disponera över bolagets resultat enligt styrelsens förslag i årsredovisningen innebärande att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2020 samt att tillgängliga medel balanseras i ny räkning.
Fastställande av styrelsearvoden (punkt 8 a)
Valberedningen föreslår att styrelsearvode ska utgå med 350 000 kronor till styrelseordföranden (130 000 kronor föregående år) samt med vardera 125 000 kronor till övriga styrelseledamöter (80 000 kronor föregående år).
Fastställande av revisorsarvode (punkt 8 b)
Det noteras att årsstämman 2019 valde Crowe Horwath Osborne AB till revisor för tiden intill årsstämman som hålls under 2022.
Valberedningen föreslår att revisorsarvode ska utgå enligt godkänd räkning i enlighet med sedvanliga debiteringsnormer.
Fastställande av antalet styrelseledamöter och suppleanter (punkt 9)
Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av fem ordinarie ledamöter utan suppleanter.
Val av styrelse och styrelseordförande (punkt 10)
Valberedningen föreslår att Kristina Drott, Ingemar Kihlström och Anna Törner omväljs som styrelseledamöter, att Niklas Prager och Peter Buhl Jensen väljs som nya styrelseledamöter samt att Niklas Prager väljs som ny styrelseordförande. De hittillsvarande styrelseledamöterna Christer Fåhraeus, Sarah Fredriksson och Olov Sterner har meddelat att de avböjer omval på egen begäran.
Niklas Prager, född 1970, har en MBA från Handelshögskolan i Stockholm och har sedan dess skaffat sig lång erfarenhet inom bolagsledning, styrelsearbete och investering. Bland annat så var Niklas Prager Sverigechef för läkemedelsbolaget Pfizer och har sedan dess haft flera andra VD-uppdrag, bland annat som VD för Medivir AB. I nuläget agerar han som rådgivare åt riskkapitalbolaget Ceder Capital samt sitter i flera bolagsstyrelser. Pågående styrelseuppdrag omfattar uppdrag som styrelseordförande i Qbtech AB och Altoni AB, styrelseledamot i Adero AB, Alpranito Förvaltning AB, CellaVision AB, DeroA AB och Tonial Förvaltning AB samt verkställande direktör i Altoni AB. Niklas Prager innehar via närstående bolag 171 749 aktier i Respiratorius.
Peter Buhl Jensen, född 1955, är MD och DMSc från Köpenhamns universitet där han även har haft en anställning som adjungerad professor. Peter Buhl Jensen besitter en stark kombination av kommersiell och medicinsk erfarenhet, med mer än 120 referensgranskade artiklar, främst inom utveckling av cancerläkemedel. Som serieentreprenör med bred erfarenhet inom life science-sektorn har Peter Buhl Jensen bland annat grundat TopoTarget, Oncology Venture, Medical Prognosis Institute och flera andra framgångsrika företag. På TopoTarget spelade Peter Buhl Jensen en viktig roll i uppbyggnaden av bolaget och skapandet av en banbrytande pipeline med hjälp av tre M&A-transaktioner, samt en börsnotering på Köpenhamnsbörsen. Andra anmärkningsvärda prestationer är Peter Buhl Jensens roll i börsintroduktionen av Medical Prognosis Institute på Nasdaq First North i Köpenhamn och Stockholm samt börsintroduktionen av Oncology Venture på Aktietorget (numera Spotlight Stock Market). Pågående styrelseuppdrag omfattar uppdrag som styrelseordförande i Amniotics AB (publ), styrelseledamot i Cobis A/S, Symbion A/S och Symbion Fonden samt verkställande direktör i Symbion A/S och medlem i ledningsgrupp (direktion) i Buhl Krone Holding ApS. Peter Buhl Jensen innehar inga aktier i Respiratorius.
Information om de styrelseledamöter som föreslås för omval finns i årsredovisningen samt på bolagets hemsida (www.respiratorius.com).
Beslut om antagande av instruktion för valberedningen (punkt 11)
Valberedningen föreslår att följande instruktion för valberedningen antas.
Valberedningen ska bestå av tre ledamöter representerande de tre största aktieägarna per den sista september. Med ”största aktieägarna” avses de ägargrupperade och ägarregistrerade eller på annat sätt kända aktieägarna per den sista september.
Styrelsens ordförande ska så snart som möjligt efter det att uppgifterna om de tre största aktieägarna per den sista september blivit kända kontakta de tre största aktieägarna för att utröna om de önskar utse ledamöter i valberedningen. Om någon av de tre största ägarna avstår ifrån att utse en representant, eller sådan representant avgår eller frånfaller innan uppdraget fullgjorts utan att den aktieägare som utsett ledamoten utser en ny ledamot, ska styrelsens ordförande uppmana nästa ägare (d.v.s. först den fjärde största ägaren) att utse en representant. Förfarandet ska fortgå tills valberedningen består av tre ledamöter.
Valberedningen ska inom sig utse valberedningens ordförande. Styrelsens ordförande kan ajourneras till valberedningen efter beslut av valberedningen.
Vid väsentliga ägarförändringar som äger rum efter det att valberedningen utsågs kan valberedningen, om den så finner erforderligt, besluta att erbjuda ny ägare plats i valberedningen i enlighet med principerna ovan.
Valberedningen ska kvarstå till dess nästa valberedning utsetts.
Arvode till ledamöterna i valberedningen ska inte utgå.
Valberedningen ska bereda och till kommande årsstämma lämna förslag till:
- val av ordförande på stämman;
- val av ordförande och övriga ledamöter i styrelsen;
- styrelsearvode uppdelat mellan ordförande och övriga ledamöter;
- val av revisor samt ersättning till denne; samt
- principer för utseende av valberedningen.
På begäran av valberedningen ska bolaget tillhandahålla personella resurser såsom sekreterarfunktion i valberedningen för att underlätta valberedningens arbete. Valberedningen ska även äga rätt att, såvitt erforderligt i samband med framtida nyval av styrelseledamot, inhämta underlag från extern konsult om kunskap, erfarenhet och profil i övrigt för lämpliga kandidater med rätt för beredningen att belasta bolaget med skälig kostnad för framtagande för sådant underlag.
Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner (punkt 12)
Styrelsen föreslår att årsstämman, i syfte att möjliggöra för styrelsen att tillföra bolaget bl.a. rörelsekapital, kapital för företagsförvärv, förvärv av tekniklösningar och/eller minska bolagets skuldbörda genom att låta borgenärer kvitta innehavda fordringar mot aktier i bolaget, beslutar att bemyndiga styrelsen, att under tiden fram till nästa årsstämma, kunna fatta beslut om nyemission av sammantaget högst ett antal aktier och/eller konvertibler och/eller teckningsoptioner som berättigar till konvertering till respektive nyteckning av, eller innebär utgivande av, högst 18 000 000 aktier, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport eller bestämmelse om att aktier och/eller konvertibler och/eller teckningsoptioner ska tecknas med kvittningsrätt eller eljest med villkor. Bemyndigandet ska kunna utnyttjas vid ett eller flera tillfällen.
För att inte bolagets nuvarande aktieägare ska missgynnas i förhållande till den eller de utomstående placerare som kan komma att teckna aktier och/eller konvertibler och/eller teckningsoptioner i bolaget, finner styrelsen lämpligt att emissionskursen bestäms vid emissioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt till nära den marknadsmässiga nivå som bolagets styrelse vid varje enskilt tillfälle bedömer råda. Styrelsen ska äga rätt att fatta beslut om de detaljerade emissionsvillkoren.
Bolagets verkställande direktör ska vara bemyndigad att vidta de smärre formella justeringar av beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket.
För giltigt beslut fordras att förslaget stöds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.
Aktieägares frågerätt
Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ärenden på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation samt bolagets förhållanden till andra koncernföretag. Begäran om sådana upplysningar ska framställas via e-post till info@respiratorius.com eller via post till Respiratorius AB (publ), Scheeletorget 1, 223 81 Lund senast måndagen den 31 maj 2021. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga på bolagets kontor samt på bolagets hemsida (www.respiratorius.com), senast lördagen den 5 juni 2021. Upplysningarna skickas också inom samma tid till aktieägare som har begärt dem och uppgett sin post- eller e-postadress.
Tillhandahållande av handlingar
Årsredovisningen jämte revisionsberättelsen för bolaget och koncernen liksom fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar inför årsstämman, framläggs genom att de hålls tillgängliga på bolagets kontor, Scheeletorget 1 i Lund samt på bolagets hemsida (www.respiratorius.com) senast tre veckor innan årsstämman och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Även bolagsstämmoaktieboken tillhandahålls på bolagets kontor.
Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas, se
https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
_________________________
Lund i maj 2021
Respiratorius AB (publ)
STYRELSEN
Johan Drott
VD Respiratorius AB
+46 709-22 41 40
johan.drott@respiratorius.com
Denna information lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 10 maj 2021.
Respiratorius AB (publ) utvecklar läkemedelskandidater, med ambition att kunna lansera läkemedel mot bland annat folksjukdomarna cancer, kroniskt obstruktiv lungsjukdom (KOL) och svår astma. Dessutom innehåller projektportföljen ett projekt för förbättrad diagnostisering av vissa hjärt-kärlsjukdomar.