Kallelse till årsstämma i Respiratorius AB (publ)

Aktieägarna i Respiratorius AB (publ), 556552-2652, kallas härmed till årsstämma tisdagen den 16 maj 2023 kl. 15.00 på Medicon Village, i huvudbyggnaden The Spark, konferensrum Collaboraction, Scheeletorget 1, Lund.

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken måndagen den 8 maj 2023,
• dels anmäla sig till bolaget senast onsdagen den 10 maj 2023 skriftligen till Respiratorius AB (publ), Scheeletorget 1, 223 81 Lund. Anmälan kan också göras per e-post till info@respiratorius.com. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt ska, i förekommande fall, uppgift om antalet biträden (högst 2) lämnas.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste hos förvaltaren, för att äga rätt att delta vid årsstämman, begära att föras in i aktieboken i eget namn hos Euroclear Sweden AB (s.k. rösträttsregistrering). Förvaltaren måste ha genomfört rösträttsregistreringen senast onsdagen den 10 maj 2023, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan rösträttsregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum.

Ombud m.m.

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till årsstämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till årsstämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida (www.respiratorius.com) och skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress.

Antalet aktier och röster

Antalet aktier och röster i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 292 316 100. Bolaget innehar inga egna aktier.

Förslag till dagordning:

0. Stämman öppnas.

1. Val av ordförande vid stämman.

2. Upprättande och godkännande av röstlängd.

3. Godkännande av dagordning.

4. Val av en eller två justeringsmän.

5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.

6. Verkställande direktörens anförande.

7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.

8. Beslut

a)  om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt av koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;

b) om dispositioner beträffande bolagets förlust enligt den fastställda balansräkningen;

c) om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör.

9. Beslut om ändring av bolagsordningen.

10. Fastställande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter, revisorer och revisorssuppleanter.

11.  Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden.

12. Val av styrelse och revisor.

13. Beslut om antagande av instruktion för valberedningen.

14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner.

15. Stämman avslutas.

Beslutsförslag i korthet:

Val av ordförande vid stämman (punkt 1)

Valberedningen som bestått av Johan Drott (ordförande), representerande Valcuria Holding AB, Ben Hayes, representerande eget innehav, och Hans Harvig, representerande eget innehav, föreslår att advokat Gustav Johansson väljs till ordförande vid stämman.

Beslut om dispositioner beträffande bolagets förlust enligt den fastställda balansräkningen (punkt 8 b)

Styrelsen föreslår årsstämman att disponera över bolagets resultat enligt styrelsens förslag i årsredovisningen innebärande att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2022 samt att tillgängliga medel balanseras i ny räkning.

Beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 9)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att ändra bolagets bolagsordning enligt följande:

§ 6.  Styrelse och revisorer

Nuvarande lydelse

Styrelsen består av 3 – 10 ledamöter med 0 – 10 suppleanter. Den väljes på bolagsstämma för tiden intill dess nästa ordinarie bolagsstämma har hållits. Bolagets skall ha 1 – 2 revisorer med eller utan suppleanter. Uppdraget som revisor ska gälla till slutet av den årsstämma som hålls under det tredje räkenskapsåret efter det då revisorn utsågs.

Föreslagen lydelse

Styrelsen består av 3 – 10 ledamöter med 0 – 10 suppleanter. Bolagets skall ha 1 – 2 revisorer med eller utan suppleanter.

Fastställande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter, revisorer och revisorssuppleanter (punkt 10)

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av fyra ordinarie ledamöter utan suppleanter för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Därutöver föreslår valberedningen att ett registrerat revisionsbolag, utan suppleant, utses till revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden (punkt 11)

Valberedningen föreslår att styrelsearvode ska utgå med 350 000 kronor till styrelseordföranden (oförändrat jämfört med föregående år) samt med vardera 125 000 kronor till övriga styrelseledamöter (oförändrat jämfört med föregående år). Styrelsearvode ska inte utgå till styrelseledamöter som är anställda av bolaget.

Därutöver föreslår valberedningen att revisorsarvode ska utgå enligt godkänd räkning i enlighet med sedvanliga debiteringsnormer.

Val av styrelse och revisor (punkt 12)

Valberedningen föreslår att Kristina Drott, Anna Törner, och Niklas Prager omväljs som styrelseledamöter, att Johan Drott väljs som ny styrelseledamot samt att Niklas Prager omväljs som styrelseordförande. Nuvarande styrelseledamoten Peter Buhl Jensen har avböjt omval.

Information om de styrelseledamöter som föreslås för ny- och omval finns i årsredovisningen samt på bolagets hemsida (www.respiratorius.com). 

Det noteras att årsstämman den 2 maj 2022 valde Crowe Osborne AB till revisor för tiden intill slutet av den årsstämma som hålls under det tredje räkenskapsåret efter det år då revisorn utsågs. Valberedningen föreslår att bolagets revisor Crowe Osborne AB entledigas och att det auktoriserade revisionsbolaget Deloitte AB väljs till ny revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Deloitte AB har meddelat att auktoriserade revisorn Maria Ekelund kommer att vara ny huvudansvarig revisor. Skälet till det föreslagna bytet av revisor är att bolagets verksamhet har utvecklats och behöver ytterligare resurser för revisionen.

Beslut om antagande av instruktion för valberedningen (punkt 13)

Valberedningen föreslår att följande instruktion för valberedningen antas.

Valberedningen ska bestå av tre ledamöter representerande de tre största aktieägarna per den sista september. Med ”största aktieägarna” avses de ägargrupperade och ägarregistrerade eller på annat sätt kända aktieägarna per den sista september.

Styrelsens ordförande ska så snart som möjligt efter det att uppgifterna om de tre största aktieägarna per den sista september blivit kända kontakta de tre största aktieägarna för att utröna om de önskar utse ledamöter i valberedningen. Om någon av de tre största ägarna avstår ifrån att utse en representant, eller sådan representant avgår eller frånfaller innan uppdraget fullgjorts utan att den aktieägare som utsett ledamoten utser en ny ledamot, ska styrelsens ordförande uppmana nästa ägare (d.v.s. först den fjärde största ägaren) att utse en representant. Förfarandet ska fortgå tills valberedningen består av tre ledamöter.

Valberedningen ska inom sig utse valberedningens ordförande. Styrelsens ordförande kan ajourneras till valberedningen efter beslut av valberedningen.

Vid väsentliga ägarförändringar som äger rum efter det att valberedningen utsågs kan valberedningen, om den så finner erforderligt, besluta att erbjuda ny ägare plats i valberedningen i enlighet med principerna ovan.

Valberedningen ska kvarstå till dess nästa valberedning utsetts.

Arvode till ledamöterna i valberedningen ska inte utgå.

Valberedningen ska bereda och till kommande årsstämma lämna förslag till:

- val av ordförande på stämman;

- val av ordförande och övriga ledamöter i styrelsen;

- styrelsearvode uppdelat mellan ordförande och övriga ledamöter;

- val av revisor samt ersättning till denne; samt

 - principer för utseende av valberedningen.

På begäran av valberedningen ska bolaget tillhandahålla personella resurser såsom sekreterarfunktion i valberedningen för att underlätta valberedningens arbete. Valberedningen ska även äga rätt att, såvitt erforderligt i samband med framtida nyval av styrelseledamot, inhämta underlag från extern konsult om kunskap, erfarenhet och profil i övrigt för lämpliga kandidater med rätt för beredningen att belasta bolaget med skälig kostnad för framtagande för sådant underlag.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner (punkt 14)

Styrelsen föreslår att årsstämman, i syfte att möjliggöra för styrelsen att tillföra bolaget bl.a. rörelsekapital, kapital för företagsförvärv, förvärv av tekniklösningar och/eller minska bolagets skuldbörda genom att låta borgenärer kvitta innehavda fordringar mot aktier i bolaget, beslutar att bemyndiga styrelsen, att under tiden fram till nästa årsstämma, kunna fatta beslut om nyemission av sammantaget högst ett antal aktier och/eller konvertibler och/eller teckningsoptioner som berättigar till konvertering till respektive nyteckning av, eller innebär utgivande av, högst 32 400 000 aktier, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport eller bestämmelse om att aktier och/eller konvertibler och/eller teckningsoptioner ska tecknas med kvittningsrätt eller eljest med villkor. Bemyndigandet ska kunna utnyttjas vid ett eller flera tillfällen.

För att inte bolagets nuvarande aktieägare ska missgynnas i förhållande till den eller de utomstående placerare som kan komma att teckna aktier och/eller konvertibler och/eller teckningsoptioner i bolaget, finner styrelsen lämpligt att emissionskursen bestäms vid emissioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt till nära den marknadsmässiga nivå som bolagets styrelse vid varje enskilt tillfälle bedömer råda. Styrelsen ska äga rätt att fatta beslut om de detaljerade emissionsvillkoren.

Särskild beslutsmajoritet

För giltigt beslut enligt punkterna 9 och 14 krävs att förslagen biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

Upplysningar på årsstämman

Aktieägare som är närvarande vid årsstämman har rätt att begära upplysningar avseende förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551).

Tillhandahållande av handlingar

Årsredovisningen jämte revisionsberättelsen för bolaget och koncernen liksom fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar inför årsstämman, kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor, Scheeletorget 1 i Lund samt på bolagets hemsida (www.respiratorius.com) senast tre veckor innan årsstämman och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Kopior av handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på årsstämman.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se

https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf. 

_________________________
 

Lund i april 2023

Respiratorius AB (publ)

STYRELSEN

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Denna information lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 13 april 2023.

Respiratorius AB (publ) utvecklar kandidater till nya effektiva läkemedel för behandling av aggressivt lymfom. Bolagets affärsidé är att utveckla kandidater till nya läkemedel baserade på patentsökta substanser, som i prekliniska studier visat överlägsna resultat jämfört med det som i dag betraktas som standardbehandling. För mera information om Respiratorius, besök www.respiratorius.com.