Kallelse till extra bolagsstämma i Respiratorius AB (publ)

Aktieägarna i Respiratorius AB (publ), 556552-2652, (”Respiratorius”), kallas härmed till extra bolagsstämma måndagen den 14 mars 2022 kl. 13.00 på Medicon Village i huvudbyggnaden The Spark, konferensrum Collaboraction, Scheeletorget 1, Lund.

Information med anledning av coronaviruset

Som en försiktighetsåtgärd för att minska risken för spridning av coronaviruset, har styrelsen i Respiratorius beslutat att begränsa planerade anföranden till ett minimum och att ingen förtäring kommer att serveras. Deltagande av både styrelseledamöter, bolagsledning och antalet närvarande icke-aktieägare kommer att begränsas, med målsättningen att stämman blir kort och effektiv för att minska risken för smittspridning. För aktieägare som känner sig oroliga för smittspridning vill Respiratorius understryka möjligheten att inte närvara personligen vid stämman utan att istället delta via ombud. Detta gäller i synnerhet för aktieägare som påvisar sjukdomssymptom, nyligen har vistats i ett område med smittspridning eller tillhör en riskgrupp. Fullmaktsformulär för ombud att företräda aktieägare och utöva dennes rösträtt finns tillgängligt på bolagets hemsida (www.respiratorius.com).

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta i stämman ska

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 4 mars 2022; och
• dels anmäla sig till bolaget senast tisdagen den 8 mars 2022 skriftligen till Respiratorius AB (publ), Scheeletorget 1, 223 81 Lund. Anmälan kan också göras per e-post info@respiratorius.com. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt ska i förekommande fall, uppgift om antalet biträden (högst 2) lämnas. Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste hos förvaltaren, för att äga rätt att delta vid stämman, begära att föras in i aktieboken i eget namn hos Euroclear Sweden AB (s.k. rösträttsregistrering). Förvaltaren måste ha genomfört rösträttsregistreringen senast tisdagen den 8 mars 2022, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan rösträttsregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum.

Ombud m.m.

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida (www.respiratorius.com) och skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress.

Antalet aktier och röster

Antalet aktier och röster i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 213 889 811. Bolaget innehar inga egna aktier.

Förslag till dagordning:

0.      Stämman öppnas.

1.      Val av ordförande vid stämman.

2.      Upprättande och godkännande av röstlängd.

3.      Godkännande av dagordning.

4.      Val av en eller två justeringsmän.

5.      Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.

6.      Beslut om omläggning av bolagets räkenskapsår och ändring av bolagsordningen.

7.      Beslut om godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission av aktier.

8.      Stämman avslutas.

Beslutsförslag i korthet:

Beslut om omläggning av bolagets räkenskapsår och ändring av bolagsordningen (punkt 6)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att omlägga bolagets räkenskapsår från kalenderår till brutet räkenskapsår, 1 maj – 30 april. I anslutning därtill föreslår styrelsen att det innevarande räkenskapsåret förkortas till att endast omfatta en period om fyra månader. Om stämman beslutar i enlighet med styrelsens förslag kommer den sista dagen i det innevarande räkenskapsåret att vara den 30 april 2022.

Med anledning av det ovanstående föreslår styrelsen att stämman beslutar att ändra bestämmelsen avseende räkenskapsår i bolagets bolagsordning och i samband därmed även ändra bestämmelserna avseende ”Firma” och ”Avstämningsförbehåll” för att anpassa skrivningarna till uppdateringar i tillämpliga lagregler samt att ändra bestämmelserna avseende ”Aktiekapital” och ”Antal aktier” i enlighet med följande:

§ 1 Firma (föreslagen lydelse ”Företagsnamn)

Nuvarande lydelse

Bolagets firma är Respiratorius AB (publ). Bolaget är publikt.

Föreslagen lydelse

Bolagets företagsnamn är Respiratorius AB (publ). Bolaget är publikt.

§ 4 Aktiekapital

Nuvarande lydelse

Aktiekapitalet skall utgöra lägst 4 573 218,15 kronor och högst 18 292 872,60 kronor.

Föreslagen lydelse

Aktiekapitalet skall utgöra lägst 10 500 000 kronor och högst 42 000 000 kronor.

§ 5 Antal aktier

Nuvarande lydelse

Antalet aktier skall vara lägst 91 464 363 st och högst 365 857 452 st.

Föreslagen lydelse

Antalet aktier skall vara lägst 210 000 000 st och högst 840 000 000 st.

§ 9 Räkenskapsår

Nuvarande lydelse

Bolagets räkenskapsår är 0101 – 1231.

Föreslagen lydelse

Bolagets räkenskapsår är 0501 – 0430.

§ 10 Avstämningsförbehåll

Nuvarande lydelse

Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument.

Föreslagen lydelse

Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument.

Den föreslagna omläggningen av bolagets räkenskapsår förutsätter, och är villkorat av, att Skatteverket enligt 3 kap. 6 § bokföringslagen (1999:1078) ger sitt tillstånd därtill.

För giltigt beslut fordras att förslaget biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Beslut om godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission av aktier (punkt 7)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att godkänna styrelsens beslut av den 9 februari 2022 om att öka bolagets aktiekapital med högst 3 921 313 kronor genom nyemission av högst 78 426 260 aktier och på följande villkor i övrigt:

1. 0,57 kronor ska betalas för varje aktie, varvid det belopp som överstiger aktiens kvotvärde ska tillföras den fria överkursfonden.

2. Teckning av aktier med företrädesrätt sker med stöd av teckningsrätter. Rätt att erhålla teckningsrätter att teckna nya aktier med företrädesrätt ska tillkomma den som på avstämningsdagen är registrerad som aktieägare och därvid tilldelas teckningsrätter i relation till sitt aktieinnehav per avstämningsdagen.

3. Avstämningsdag för deltagande i emissionen ska vara den 16 mars 2022.

4. Varje befintlig aktie berättigar till en (1) teckningsrätt och trettio (30) teckningsrätter berättigar till teckning av elva (11) nya aktier.

5. Om inte samtliga aktier tecknas med stöd av teckningsrätter ska tilldelning av resterande aktier inom ramen för emissionens högsta belopp ske:

1. 1. i första hand till de som tecknat aktier med stöd av teckningsrätter (oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte) och som anmält intresse för teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal teckningsrätter som var och en av de som anmält intresse att teckna aktier utan stöd av teckningsrätter utnyttjat för teckning av aktier;

1. 2. i andra hand till annan som anmält sig för teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal aktier som tecknaren totalt anmält sig för teckning av; och

1. 3. i tredje hand till de som har lämnat emissionsgarantier avseende teckning av aktier, i proportion till sådana garantiåtaganden.

I den mån tilldelning i något led enligt ovan inte kan ske pro rata ska tilldelning ske genom lottning.

6. Teckning av aktier med stöd av teckningsrätter ska ske genom kontant betalning under tiden från och med den 18 mars 2022 till och med den 1 april 2022. Teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter ska ske på särskild teckningslista under samma tid. Betalning för aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter ska ske senast tredje bankdagen efter det att besked om tilldelning avsänts till tecknaren genom avräkningsnota. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden.

7. De nya aktierna ger rätt till utdelning från och med den första avstämningsdagen för utdelning som infaller efter emissionsbeslutet.

8. Bolagets verkställande direktör ska vara bemyndigad att vidta de smärre formella justeringar av beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB

Upplysningar på stämman

Aktieägare som är närvarande vid stämman har rätt att begära upplysningar avseende förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen i enlighet med 7 kap. 32 § 1 p. aktiebolagslagen (2005:551).

Tillhandahållande av handlingar

Fullständiga förslag till beslut jämte anslutande handlingar enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga på bolagets kontor, Scheeletorget 1 i Lund, samt på bolagets hemsida (www.respiratorius.com) och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Kopior av handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på stämman.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se

https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf. 

_________________________
 

Lund i februari 2022

Respiratorius AB (publ)

STYRELSEN