Kallelse till extra bolagsstämma i Respiratorius AB (publ)

Aktieägarna i Respiratorius AB (publ), org.nr 556552-2652, kallas härmed till extra bolagsstämma torsdagen den 14 november 2024 kl. 15.00 på Medicon Village, i huvudbyggnaden The Spark, Scheeletorget 1, Lund.

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta i stämman ska

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 6 november 2024,
• dels anmäla sig till bolaget senast fredagen den 8 november 2024 skriftligen till Respiratorius AB (publ), Scheeletorget 1, 223 81 Lund. Anmälan kan också göras per e-post till info@respiratorius.com. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt ska, i förekommande fall, uppgift om antalet biträden (högst 2) lämnas.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste hos förvaltaren, för att äga rätt att delta vid stämman, begära att föras in i aktieboken i eget namn hos Euroclear Sweden AB (s.k. rösträttsregistrering). Förvaltaren måste ha genomfört rösträttsregistreringen senast fredagen den 8 november 2024, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan rösträttsregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum.

Ombud m.m.

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida (www.respiratorius.com) och skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress.

Antalet aktier och röster

Antalet aktier och röster i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 509 854 897. Bolaget innehar inga egna aktier.

Förslag till dagordning:

0. Stämman öppnas.

1. Val av ordförande vid stämman.

2. Upprättande och godkännande av röstlängd.

3. Godkännande av dagordning.

4. Val av en eller två justeringsmän.

5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.

6. Beslut om (A) ändring av bolagsordningen; och (B) minskning av aktiekapitalet för förlusttäckning.

7. Beslut om (A) ändring av bolagsordningen; och (B) sammanläggning av aktier.

8. Stämman avslutas.

Beslutsförslag i korthet:

Val av ordförande vid stämman (punkt 1)

Styrelsen föreslår att advokat Gustav Johansson väljs till ordförande vid stämman.

Beslut om (A) ändring av bolagsordningen; och (B) minskning av aktiekapitalet för förlusttäckning (punkt 6)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om (A) ändring av bolagsordningen; och (B) minskning av aktiekapitalet för förlusttäckning, enligt vad som anges nedan.

1. Ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att ändra bolagets bolagsordning enligt följande:

§ 4  Aktiekapital

Nuvarande lydelse

Aktiekapitalet skall utgöra lägst 10 500 000 kronor och högst 42 000 000 kronor.

Föreslagen lydelse

Aktiekapitalet skall utgöra lägst 15 000 000 kronor och högst 60 000 000 kronor.

§ 5  Antal aktier

Nuvarande lydelse

Antalet aktier skall vara lägst 210 000 000 st och högst 840 000 000 st.

Föreslagen lydelse

Antalet aktier skall vara lägst 500 000 000 st och högst 2 000 000 000 st.

2. Minskning av aktiekapitalet för förlusttäckning

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om minskning av aktiekapitalet med 10 197 100,85 kronor för förlusttäckning och utan indragning av aktier. Genom minskningen minskar aktiekapitalet från 25 492 744,85 kronor till 15 295 644,00 kronor varvid samtidigt aktiens kvotvärde minskar från 0,05 kronor till cirka 0,030 kronor.

Styrelsens förslag enligt A – B ovan utgör ett sammantaget förslag och ska fattas som ett gemensamt beslut.

Beslut om (A) ändring av bolagsordningen; och (B) sammanläggning av aktier (punkt 7)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om sammanläggning av aktier (s.k. omvänd split) innebärande att 100 befintliga aktier sammanläggs till 1 aktie (1:100) enligt B nedan. Syftet med sammanläggningen är att uppnå ett för bolaget ändamålsenligt antal aktier och förbättra handelsvillkoren och tillförlitligheten avseende bolagets aktiekurs. För att möjliggöra sammanläggningen av aktier föreslår styrelsen vidare att stämman beslutar att ändra gränserna avseende antalet aktier i bolagets bolagsordning enligt A nedan.

1. Ändring av bolagsordningen

För att möjliggöra den sammanläggning av aktier som föreslås enligt B nedan, föreslår styrelsen att stämman beslutar att ändra gränserna avseende antalet aktier i § 5 i bolagets bolagsordning enligt följande.

§ 5  Antal aktier

Nuvarande lydelse

Antalet aktier skall vara lägst 500 000 000 st och högst 2 000 000 000 st.

Föreslagen lydelse

Antalet aktier skall vara lägst 5 000 000 st och högst 20 000 000 st.

2. Sammanläggning av aktier

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att genomföra en sammanläggning av aktier, i förhållandet 1:100, vilket resulterar i att 100 aktier sammanläggs till 1 aktie.

Anledningen till sammanläggningen är att bolaget vill åstadkomma ett för bolaget ändamålsenligt antal aktier. Beslutet är villkorat av att den större aktieägaren Drott Development AB inför sammanläggningen vederlagsfritt tillskjuter aktier till de aktieägare vars antal aktier inte är jämnt delbart med 100. Drott Development AB ska även åta sig att avrunda sitt återstående aktieinnehav nedåt till det närmsta antalet aktier i bolaget som är jämnt delbart med 100.

Sammanläggningen innebär att antalet aktier minskas till totalt 5 098 548 stycken. Samtidigt ökar aktiens kvotvärde från cirka 0,030 kronor till 3 kronor.

Styrelsen ska vara bemyndigad att fastställa avstämningsdag för sammanläggningen, vilken dock inte får infalla före den tidpunkt då beslutet om sammanläggningen har registrerats vid Bolagsverket. Vidare information om förfarandet vid sammanläggningen kommer att offentliggöras i samband med att styrelsen beslutar om avstämningsdag.

Styrelsens förslag enligt A – B ovan utgör ett sammantaget förslag och ska fattas som ett gemensamt beslut. Beslutet förutsätter och är villkorat av att stämman också godkänner styrelsens förslag till beslut om (A) ändring av bolagsordningen; och (B) minskning av aktiekapitalet för förlusttäckning i enlighet med styrelsens förslag till stämman.

Särskild beslutsmajoritet

För giltiga beslut enligt punkterna 6 och 7 krävs att förslagen biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Upplysningar på stämman

Aktieägare som är närvarande vid stämman har rätt att begära upplysningar avseende förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen i enlighet med 7 kap. 32 § 1 p. aktiebolagslagen (2005:551).

Tillhandahållande av handlingar

Fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar inför stämman, kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor, Scheeletorget 1 i Lund samt på bolagets hemsida (www.respiratorius.com) senast två veckor innan stämman och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Kopior av handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på stämman.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se

https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

_________________________
 

Lund i oktober 2024

Respiratorius AB (publ)

STYRELSEN

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Denna information lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 14 oktober 2024.

Respiratorius AB (publ) utvecklar kandidater till nya effektiva läkemedel för behandling av aggressivt lymfom. Bolagets affärsidé är att utveckla kandidater till nya läkemedel baserade på patentsökta substanser, som i prekliniska studier visat överlägsna resultat jämfört med det som i dag betraktas som standardbehandling. För mera information om Respiratorius, besök www.respiratorius.com.