Respiratorius offentliggör en till 80 procent säkerställd företrädesemission av units om cirka 25 miljoner kronor

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, VARE SIG DIREKT ELLER INDIREKT, I USA, AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG ELLER KRÄVA YTTERLIGARE REGISTRERINGS- ELLER ANDRA ÅTGÄRDER.

Styrelsen för Respiratorius AB (publ) ("Respiratorius" eller "Bolaget") har beslutat att föreslå att årsstämman den 19 maj 2020 beslutar om företrädesemission av units bestående av nyemitterade aktier och teckningsoptioner ("Företrädesemissionen"). Vid full teckning i Företrädesemissionen tillförs Bolaget initialt cirka 25,1 miljoner kronor före emissionskostnader. Om samtliga teckningsoptioner utnyttjas tillförs Bolaget ytterligare cirka 18,9–25,1 miljoner kronor före emissionskostnader. Företrädesemissionen är säkerställd genom teckningsförbindelser om cirka 14,1 procent samt garantiåtaganden om cirka 65,9 procent, vilket totalt motsvarar 80 procent av den initiala emissionsvolymen. Kallelse till årsstämman offentliggörs genom separat pressmeddelande.

Respiratorius utvecklar läkemedelskandidater, med ambition att kunna lansera läkemedel mot bland annat folksjukdomarna kroniskt obstruktiv lungsjukdom (KOL), svår astma och cancer. Dessutom innehåller projektportföljen ett projekt för förbättrad diagnostisering av hjärt-kärlsjukdomar (biomarkör för PET-kamera). 

VAL001 har starka resultat i fas I/II-studie och fas III-program är avstämt med regulatoriska myndigheter (EMA). Parallellt med den pågående exitprocessen upparbetas fortsatt värdet i projektet genom förberedelser inför studiestart av fas III, bl.a. framtagande av en fomulering och nödvändig dokumentation av denna.

RESP9000 har visat potential som läkemedelskandidat för behandling av KOL och svår astma, ett nytt och efterlängtat projekt med enorm marknadspotential. 

Motivet till Företrädesemissionen är primärt att erhålla resurser för att finansiera förberedelser för fortsatt klinisk utveckling av VAL001, bland annat framtagande av formulering för fas III-studien. För RESP9000 planeras att förbereda för och inleda säkerhetsstudier (toxikologiskt program).

Användning av emissionslikvid

Användning av initial emissionslikvid om cirka 25 miljoner kronor

Nettolikviden vid full teckning i Företrädesemissionen (upp till cirka 21,6 miljoner kronor, efter avdrag för emissionskostnader och ersättning för garantiåtagande om totalt cirka 1,5 miljoner kronor), bedöms som tillräckligt för att finansiera Bolagets verksamhet enligt plan och avses fördelas enligt följande prioritetsordning och omfattning:

• Forsknings- och utvecklingsarbete för VAL001 & RESP9000: cirka [60] procent
• Återbetalning av brygglån: cirka [20] procent
• Löpande kostnader för verksamheten: cirka [20] procent

Användning av likvid från utnyttjande av teckningsoptionerna om cirka 19-25 miljoner kronor

Vid full teckning i Företrädesemissionen och fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner tillförs Bolaget en nettolikvid om mellan cirka 17,9 till 23,9 miljoner kronor under juli 2021 och planeras att användas för förberedelser för att inleda kliniska studier av RESP9000. 

Sammanfattning av Företrädesemissionen

Aktieägare i Bolaget har företrädesrätt att teckna en (1) unit, bestående av två (2) nya aktier samt en (1) vederlagsfri teckningsoption serie 2020/2021, för varje tio (10) befintliga aktier som innehas på avstämningsdagen den 29 maj 2020.

• Teckningsperioden löper från och med den 2 juni 2020 till och med den 16 juni 2020.
• Teckningskursen per unit är 1,60 kronor, vilket motsvarar 0,80 kronor per aktie.
• Teckningsoptionerna ges ut vederlagsfritt.
• Varje teckningsoption ger rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget under perioden 21 juni 2021 till och med den 5 juli 2021 till en teckningskurs motsvarande 75 procent av den volymvägda genomsnittskursen för aktien under perioden från och med den 7 juni 2021 till och med den 18 juni 2021, dock lägst 1,20 kronor och högst 1,60 kronor per aktie.
• Bolaget tillförs initialt högst cirka 25,1 miljoner kronor före emissionskostnader vid full teckning i Företrädesemissionen samt ytterligare mellan 18,9 och 25,1 miljoner kronor före emissionskostnader om samtliga teckningsoptioner utnyttjas fullt ut.
• Bolaget avser att ansöka om upptagande av handel av teckningsoptionerna serie 2020/2021 på Spotlight Stock Market.
• lnformationsmemorandum med anledning av Företrädesemissionen beräknas offentliggöras av Bolaget senast den 1 juni 2020.
• Bolaget har erhållit teckningsförbindelser om cirka 3,5 miljoner kronor (motsvarande cirka 14,1 procent av Företrädesemissionen). Bolaget har även erhållit garantiförbindelser från ett garantikonsortium, bestående av kvalificerade investerare, om cirka 16,6 miljoner kronor (motsvarande cirka 65,9 procent av Företrädesemissionen). Företrädesemissionen är därmed säkerställd upp till cirka 80 procent av den initiala emissionsvolymen.
• Styrelsens förslag om Företrädesemissionen förutsätter beslut vid årsstämman den 19 maj 2020.

Företrädesemissionen

Styrelsen har beslutat att föreslå att årsstämman den 19 maj 2020 beslutar att genomföra en företrädesemission av units bestående av nyemitterade aktier och teckningsoptioner. Vid full teckning i Företrädesemissionen ökar Bolagets aktiekapital med högst 1 571 719,70 kronor genom nyemission av högst 31 434 394 aktier, envar med ett kvotvärde om 0,05 kronor. Vid full teckning i Företrädesemissionen emitteras högst 15 717 197 teckningsoptioner, som var och en berättigar till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget under perioden från och med den 21 juni 2021 till och med den 5 juli 2021. Nyttjas samtliga teckningsoptioner för teckning av aktier ökar Bolagets aktiekapital med ytterligare högst 785 859,85 kronor genom utgivande av högst 15 717 197 aktier, envar med ett kvotvärde om 0,05 kronor.

Om Företrädesemissionen fulltecknas tillförs Bolaget initialt cirka 25,1 miljoner kronor före emissionskostnader, vilka beräknas uppgå till cirka 3,5 miljoner kronor varav ersättning för garantiåtaganden uppgår till cirka 1,5 miljoner kronor. Om Företrädesemissionen fulltecknas och samtliga teckningsoptioner utnyttjas tillförs Bolaget ytterligare cirka 19-25 miljoner kronor före emissionskostnader, vilka beräknas uppgå till cirka 0,9-1,3 miljoner kronor.

Bolagets aktieägare per avstämningsdagen den 29 maj 2020 ska ha företrädesrätt att teckna units i förhållande till det antal aktier de äger. Aktieägare kommer att, för varje aktie de äger i Bolaget på avstämningsdagen, erhålla en (1) uniträtt. Tio (10) uniträtter berättigar till teckning av en (1) unit bestående av två (2) aktier och en (1) vederlagsfri teckningsoption serie 2020/2021 i Bolaget. Varje unit ska tecknas till en kurs om 1,60 kronor, motsvarande en teckningskurs om 0,80 kronor per aktie. Teckningsoptionerna ges ut utan vederlag. Teckning av units ska ske under perioden från och med den 2 juni 2020 till och med den 16 juni 2020.

Om inte samtliga units tecknas med stöd av uniträtter ska tilldelning av resterande units inom ramen för emissionens högsta belopp ske: i första hand till de som tecknat units med stöd av uniträtter (oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte) och som anmält intresse för teckning av units utan stöd av uniträtter och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal uniträtter som var och en av de som anmält intresse att teckna units utan stöd av uniträtter utnyttjat för teckning av units; i andra hand till annan som tecknat units i emissionen utan stöd av uniträtter och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal units som tecknaren totalt anmält sig för teckning av; och i tredje hand till de som har lämnat emissionsgarantier avseende teckning av units, i proportion till sådana garantiåtaganden. I den mån tilldelning i något led enligt ovan inte kan ske pro rata ska tilldelning ske genom lottning.

Teckningsförbindelser och garantiåtaganden

Bolaget har erhållit teckningsförbindelser om cirka 3,5 miljoner kronor (motsvarande cirka 14,1 procent av Företrädesemissionen). Teckningsförbindelser har lämnats av befintliga aktieägare (privat eller genom bolag), däribland styrelseordförande Christer Fåhraeus (genom Fårö Capital AB), styrelseledamot Ingemar Kihlström och verkställande direktör Johan Drott (genom Drott Development AB). Bolaget har även erhållit garantiförbindelser från ett garantikonsortium, bestående av kvalificerade investerare, om cirka 16,6 miljoner kronor (motsvarande cirka 65,9 procent av Företrädesemissionen). Företrädesemissionen är därmed säkerställd upp till cirka 80 procent av den initiala emissionsvolymen.

Preliminär tidplan för Företrädesemissionen (alla datum hänför sig till 2020)

19 maj - Årsstämma för beslut om styrelsens förslag om Företrädesemissionen 
27 maj - Sista dagen för handel i Bolagets aktie inklusive rätt att erhålla uniträtter

28 maj - Första dagen för handel i Bolagets aktie exklusive rätt att erhålla uniträtter
29 maj - Avstämningsdag för tilldelning av uniträtter

1 juni - Beräknat offentliggörande av informationsmemorandum

2 juni - 12 juni - Handel i uniträtter på Spotlight Stock Market 
2 juni - 16 juni - Teckningsperiod (teckning genom betalning)

2 juni - Handel i BTU startar, pågår till Företrädesemissionen är registrerad hos Bolagsverket

Årsstämma

Företrädesemissionen förutsätter beslut vid årsstämma i Bolaget den 19 maj 2020. Kallelse till årsstämman kommer att offentliggöras genom separat pressmeddelande.

Rådgivare

Stockholm Corporate Finance är finansiell rådgivare och Setterwalls Advokatbyrå AB är legal råd­givare till Respiratorius i samband med Företrädesemissionen. Hagberg & Aneborn Fond­kommission AB är emissionsinstitut i Företrädesemissionen.

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Denna information är sådan information som Respiratorius AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 17 april 2020.

Respiratorius AB (publ) utvecklar läkemedelskandidater, med ambition att kunna lansera läkemedel mot bland annat folksjukdomarna cancer, kroniskt obstruktiv lungsjukdom (KOL) och svår astma. Dessutom innehåller projektportföljen ett projekt för förbättrad diagnostisering av vissa hjärt-kärlsjukdomar.

Om Stockholm Corporate Finance AB

Stockholm Corporate Finance är en oberoende privatägd finansiell rådgivare som erbjuder tjänster inom kvalificerad rådgivning avseende kapitalanskaffning, ägarförändringar, förvärv, samgående och avyttringar (M&A) till börsnoterade och privata företag och dess ägare.

Stockholm Corporate Finance är exklusiv svensk partner i det globala nätverket M&A Worldwide som består av 42 M&A-rådgivare och investmentbanker i 43 länder. Stockholm Corporate Finance är ett värdepappersföretag som står under Finansinspektionens tillsyn och är medlem i branschorganisationen SwedSec Licensiering AB. För mer information se:www.stockholmcorp.se

Viktig information

Informationen i detta pressmeddelande varken innehåller eller utgör ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper i Respiratorius. Ingen åtgärd har vidtagits och åtgärder kommer inte att vidtas för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i några andra jurisdiktioner än Sverige. Inbjudan till berörda personer att teckna units i Respiratorius kommer endast att ske genom det informationsmemorandum som Respiratorius beräknar att offentliggöra den 1 juni 2020.

Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, inom eller till i USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika eller någon annan jurisdiktion där sådan åtgärd skulle vara olaglig, föremål för legala restriktioner eller kräva andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning. Inga aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper i Respiratorius har registrerats, och inga aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper kommer att registreras, enligt den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 (”Securities Act”) eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, säljas eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom i enlighet med ett tillämpligt undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA.

Denna kommunikation distribueras och riktar sig enbart till personer i Storbritannien som är (i) professionella investerare som faller inom den vid var tid gällande Artikel 19(5) i U.K. Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Ordern”) eller (ii) subjekt med hög nettoförmögenhet och andra personer som detta meddelande lagligen kan riktas till, vilka omfattas av Artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns tillsammans ”Relevanta Personer”). Personer som inte är Relevanta Personer får inte agera på eller förlita sig på informationen i denna kommunikation. En investering eller investeringsåtgärd som denna kommunikation avser är enbart möjlig för Relevanta Personer och kommer endast att fullföljas med Relevanta Personer. Personer som sprider denna kommunikation måste själva säkerställa att sådan spridning är tillåten.

Detta pressmeddelande kan innehålla viss framåtriktad information som återspeglar Bolagets aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som ”avser”, ”bedömer”, ”förväntar”, ”kan”, ”planerar”, ”anser”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information.