KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I RNB RETAIL AND BRANDS AB

Aktieägarna i RNB Retail and Brands AB (”Bolaget”) kallas härmed till extra bolagsstämma tisdagen den 10 augusti 2021.

Med stöd av 20 och 22 §§ lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor har Bolagets styrelse beslutat att stämman ska hållas enbart genom poströstning. Detta innebär att stämman genomförs utan fysisk närvaro av aktieägarna, ombud och utomstående som inte är aktieägare. Aktieägares utövande av rösträtt på stämman kan därför endast ske genom att aktieägare poströstar i den ordning som föreskrivs nedan.

Information om de beslut som har fattats av stämman offentliggörs den 10 augusti 2021 så snart utfallet av poströstningen är slutligt sammanställt.

Anmälan

Aktieägare som önskar delta i stämman genom poströstning ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) förda aktieboken måndagen den 2 augusti 2021 och dels senast måndagen den 9 augusti 2021 anmäla sig genom att avge sin poströst enligt anvisningar under rubriken ”Poströstning” nedan.

Poströstning

För poströstningen ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret finns tillgängligt på Bolagets hemsida www.rnb.se. Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär kan skickas med post till RNB Retail and Brands AB, Box 161 42, 103 23 Stockholm eller med e-post till info@retailandbrands.se. Ifyllt och undertecknat formulär ska vara Bolaget tillhanda antingen via post eller e-post senast den 9 augusti 2021. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

Fullmakter

Om aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren bifogas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets hemsida www.rnb. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling bifogas fullmaktsformuläret.

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman genom att avge sin poströst, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i aktieboken per måndagen den 2 augusti 2021. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast onsdagen den 4 augusti 2021 beaktas vid framställningen av aktieboken.

Antal aktier och röster

I Bolaget finns totalt 101 736 528 aktier med en röst vardera.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordningen
5. Val av en eller två justeringspersoner att underteckna protokollet
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Beslut om omläggning av Bolagets räkenskapsår och därmed sammanhängande ändring av bolagsordningen
8. Beslut om justering av arvode till styrelseledamöterna med anledning av det förlängda räkenskapsåret
9. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)

Det föreslås att advokat Johan Wigh från TM & Partners eller den som styrelsen utser vid hans förhinder, väljs till ordförande vid stämman.

Upprättande av godkännande av röstlängd (punkt 3)

Den röstlängd som föreslås att godkännas under punkt 3 på dagordningen är den röstlängd som upprättas av ordföranden, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna poströster, och kontrolleras av justeringspersonerna.

Val av en eller två justeringspersoner att underteckna protokollet (punkt 5)

Styrelsen föreslår att Henrik Forzelius eller, vid förhinder för honom, den som styrelsen istället anvisar, väljs som justeringsperson. Justeringspersonernas uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir korrekt återgivna i stämmoprotokollet.

Beslut om omläggning av Bolagets räkenskapsår och därmed sammanhängande ändring av bolagsordningen (punkt 7)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att omlägga Bolagets räkenskapsår från brutet räkenskapsår, 1 september-31 augusti, till kalenderår. I anslutning därtill föreslår styrelsen att det innevarande räkenskapsåret 2020/21 förlängs till att omfatta en period om 16 månader, det vill säga fram till och med den 31 december 2021.

Med anledning av ovanstående föreslår styrelsen att stämman beslutar att ändra § 13 i Bolagets bolagsordning varigenom denna får följande lydelse:

”Bolagets räkenskapsår skall vara 1 januari – 31 december.”

Beslut om justering av arvode till styrelseledamöterna med anledning av det förlänga räkenskapsåret (punkt 8)

Under förutsättning av att stämman beslutar om omläggning av Bolagets räkenskapsår till kalenderår och därmed sammanhängande ändring av bolagsordningen i enlighet med punkt 7 ovan, föreslår aktieägare representerande cirka 55 procent av aktierna och rösterna i Bolaget att stämman beslutar om en justering av arvodet till de styrelseledamöter som inte är anställda i Bolaget, genom en ökning med 142 000 kronor för styrelsens ordförande och 74 000 kronor vardera för övriga styrelseledamöter. Förändringen innebär ingen ökning av arvodet på årsbasis utan sker enbart på grund av att det förlängda räkenskapsåret medför en förlängd mandattid fram till och med årsstämman 2022.

Övrigt

Stämmans beslut i enlighet med punkt 7 är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Tillgängliga handlingar

Beslutsförslag enligt punkterna 7 och 8 ovan, hålls tillgängliga hos Bolaget på adress Drottninggatan 33, Stockholm, och på Bolagets hemsida www.rnb.se samt sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Aktieägares frågerätt

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

Med anledning av att stämman kommer att genomföras utan fysiskt sammanträde ska begäran om upplysningar lämnas skriftligen per post på adress Drottninggatan 33, Stockholm eller per e-post till info@retailandbrands.se senast den 31 juli 2021. Sådana upplysningar lämnas genom att de hålls tillgängliga hos Bolaget på adress Drottninggatan 33, Stockholm och på Bolagets webbplats, www.rnb.se, senast den 5 augusti 2021. Upplysningarna skickas också inom samma tid till de aktieägare som så begär och uppger sin post- eller e-postadress.

Hantering av personuppgifter

För information om hur personuppgifter behandlas i samband med stämman hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

RNB Retail and Brands AB, Stockholm i juni 2021

Styrelsen