Kallelse till extra bolagsstämma i RNB Retail and Brands AB

Aktieägarna i RNB Retail and Brands AB, org.nr 556495-4682 (”RNB” eller ”Bolaget”), kallas härmed till extra bolagsstämma att hållas fredagen den 29 oktober 2021.

Med anledning av coronaviruset och i syfte att minska risken för smittspridning har styrelsen beslutat att stämman ska hållas enbart genom poströstning med stöd av tillfälliga lagregler. Detta innebär att stämman kommer att genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud och utomstående. Aktieägares utövande av rösträtt på stämman kan därför endast ske genom att aktieägare poströstar i den ordning som föreskrivs nedan.

Information om de beslut som har fattats av stämman offentliggörs fredagen den 29 oktober 2021 så snart utfallet av poströstningen är slutligt sammanställt.

Rätt att delta

Aktieägare som vill delta i stämman ska

1. dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 21 oktober 2021,
2. dels senast den 28 oktober 2021 ha anmält sitt deltagande genom att ha avgett sin poströst enligt instruktionerna under rubriken ”Poströstning” nedan så att poströsten är bolaget tillhanda senast den dagen.

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som har låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman genom att avge sin poströst, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir införd i aktieboken per den 21 oktober 2021. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den andra bankdagen efter den 21 oktober 2021 beaktas vid framställningen av aktieboken.

Poströstning

Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman endast genom att rösta på förhand genom s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.

Aktieägare som vill poströsta ska använda det formulär för poströstning som finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.rnb.se, och hos Bolaget på Drottninggatan 33, 111 51 Stockholm. Poströstningsformuläret gäller som anmälan till stämman.

Det ifyllda och undertecknade formuläret måste vara bolaget tillhanda senast torsdagen den 28 oktober 2021. Det ifyllda och undertecknade formuläret ska skickas med post till RNB Retail and Brands AB, Box 16142, 103 23 Stockholm, eller med e-post till info@retailandbrands.se. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret.

Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. poströstningen i sin helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

Aktieägare som vill poströsta genom ombud ska utfärda en skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.rnb.se, och ska biläggas poströstningsformuläret.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordningen.
4. Val av en eller två justeringspersoner att underteckna protokollet.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Beslut om riktad nyemission av aktier, ändring av gränserna för antalet aktier i bolagsordningen samt sammanläggning av aktier.
7. Beslut om ändring av gränserna för aktiekapitalet i bolagsordningen och minskning av aktiekapitalet utan indragning av aktier.
8. Beslut om antagande av ny bolagsordning.
9. Beslut om godkännande av försäljning av Brothers & Sisters AB.
10. Beslut om godkännande av förvärv av Coala-Life AB.
11. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier med betalning med apportegendom.
12. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier med betalning genom kvittning.
13. Fastställande av antalet styrelseledamöter.
14. Fastställande av arvode åt styrelsen.
15. Val av styrelseledamöter.

Beslutsförslag

Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman

Det föreslås att Johan Wigh, eller den som styrelsen istället utser vid hans förhinder, utses till ordförande vid stämman.

Punkt 2 – Upprättande och godkännande av röstlängd

Den röstlängd som föreslås att godkännas under punkt 2 på dagordningen är den röstlängd som upprättas av ordföranden, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna poströster, och kontrolleras av justeringsmännen.

Punkt 4 – Val av en eller två justeringspersoner att underteckna protokollet

Styrelsen föreslår att Henrik Forzelius, representerande Konsumentföreningen i Stockholm, eller, vid hans förhinder, den som styrelsen istället anvisar, väljs som justeringsperson. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir korrekt återgivna i stämmoprotokollet.

Punkt 6 – Beslut om riktad nyemission av aktier, ändring av gränserna för antalet aktier i bolagsordningen och sammanläggning av aktier

Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om (i) riktad nyemission av aktier, (ii) ändring av gränserna för antalet aktier i bolagsordningen samt (iii) sammanläggning av aktier (inklusive de nyemitterade aktierna) enligt nedan. Förslagen ska anses som ett förslag och därför antas av stämman som ett och samma beslut. 

1. Riktad nyemission av aktier

För att uppnå ett antal aktier i Bolaget som är jämnt delbart med 50, i syfte att möjliggöra sammanläggning av aktier enligt punkten (iii) nedan, föreslås att bolagsstämman fattar beslut om nyemission av aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Följande villkor ska gälla för nyemissionen:

1. Genom nyemissionen ska Bolagets aktiekapital kunna öka med cirka 0,88 SEK (avrundat uppåt till två decimaler) genom emission av 22 nya aktier, envar med ett kvotvärde om cirka 0,04 SEK (avrundat uppåt till två decimaler).

2. Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma 20 North Street CO AB (största aktieägare i RNB under förutsättning att förvärvet av Coala-Life AB genomförs). Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att det rör sig om en nyemission av aktier med ett mycket begränsat värde vars enda syfte är att tillse att det totala antalet aktier i bolaget är jämnt delbart med 50.

3. För varje ny aktie ska erläggas en teckningskurs om 0,28 SEK. Den del av teckningskursen som överstiger aktiernas kvotvärde ska fördelas till den fria överkursfonden. Teckningskursen motsvarar det teoretiska värdet per aktie, såsom beräknat av styrelsen, efter genomförandet av de olika transaktioner som föreslås godkännas vid den extra bolagsstämman.

4. Teckning ska ske i av Bolaget tillhandahållen teckningslista snarast möjligt dock senast tre (3) bankdagar efter stämmans beslut. Betalning för tecknade aktier ska erläggas till ett av bolaget anvisat konto i samband med beslut om tilldelning dock senast fem (5) bankdagar efter stämmans beslut. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.

5. De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning från och med avstämningsdagen för den utdelning som beslutas närmast efter det att aktierna har registrerats hos Bolagsverket och blivit införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

2. Ändring av gränserna för antalet aktier i bolagsordningen

För att möjliggöra föreslagen sammanläggning av aktier enligt punkt (iii) nedan föreslås att bolagsstämman fattar beslut om ändring av gränserna för antalet aktier i bolagsordningen (§ 5) från ”lägst 32 000 000 och högst 128 000 000” till ”lägst 2 000 000 och högst 8 000 000”. 

3. Sammanläggning av aktier

I syfte att uppnå ett för Bolaget ändamålsenligt antal aktier föreslår styrelsen att bolags-stämman fattar beslut om en sammanläggning av bolagets aktier (1:50), varigenom antalet aktier i Bolaget minskar genom att 50 aktier läggs samman till en aktie. Styrelsen ska bemyndigas att fastställa avstämningsdagen för sammanläggningen (att infalla efter beslutet har registrerats hos Bolagsverket) samt vidta de övriga åtgärder som erfordras för sammanläggningens genomförande. Om en aktieägares innehav av aktier inte motsvarar ett fullt antal nya aktier, dvs. inte är jämnt delbart med 50, övergår överskjutande aktier i Bolagets ägo per avstämningsdagen för sammanläggningen. Överskjutande aktier kommer därefter försäljas av ett av Bolaget anlitat värdepappersinstitut, varvid berättigade aktieägare därefter kommer att erhålla sin andel av försäljningslikviden.

Sammanläggningens genomförande kommer medföra att antalet aktier minskar från 101 736 550 (efter registrering hos Bolagsverket av de nya aktier som föreslås emitteras enligt punkten (i) ovan) till 2 034 731. Aktiekapitalet kommer (efter registrering av nyemission enligt ovan) att uppgå till 4 069 461,88 SEK, till följd varav aktiens kvotvärde genom sammanläggningen ökar från cirka 0,04 SEK (avrundat uppåt till två decimaler) till cirka 2,00 SEK (avrundat uppåt).

Övrigt

Beslutet ska vara villkorat av att stämman även fattar beslut enligt punkterna 10, 11 och 12 i den föreslagna dagordningen.

Genom pressmeddelande den 27 september 2021 kommunicerade Bolaget sin avsikt att genomföra olika nyemissioner (apport- och kvittningsemissioner) i Bolaget. Sammanläggningens genomförande kommer medföra en följdjustering såvitt avser de aktiekapitalökningar respektive det antal nya aktier som kommunicerades i pressmeddelandet.

Styrelsens ordförande, verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de mindre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering härav.

Punkt 7 – Beslut om ändring av gränserna för aktiekapitalet i bolagsordningen och minskning av aktiekapitalet utan indragning av aktier

Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om (i) ändring av gränserna för aktiekapitalet i bolagsordningen och (ii) minskning av aktiekapitalet utan indragning av aktier enligt nedan. Förslagen ska anses som ett förslag och därför antas av stämman som ett och samma beslut. 

1. Ändring av gränserna för aktiekapitalet i bolagsordningen

För att möjliggöra föreslagen minskning av aktiekapitalet enligt punkt (ii) nedan föreslås bolagsstämman fatta beslut om ändring av gränserna för aktiekapitalet i bolagsordningen (§ 4) från ”lägst 2 000 000 kronor och högst 8 000 000 kronor” till ”lägst 500 000 kronor och högst 2 000 000 kronor”. 

2. Minskning av aktiekapitalet

Styrelsen föreslår att aktiekapitalet ska minskas med 3 560 779,13 SEK från 4 069 461,88 SEK (efter registrering av den riktade nyemissionen av aktier som styrelsen har föreslagit stämman att fatta beslut om för att i sin tur möjliggöra av styrelsen föreslagen sammanläggning av aktier) till 508 682,75 SEK. Ändamålet med minskningen är avsättning till fritt eget kapital. Minskningen ska ske utan indragning av aktier varvid kvotvärdet ändras från cirka 2,00 SEK (avrundat uppåt) till 0,25 SEK.

Förslaget har lagts fram i syfte att anpassa kvotvärdet och minska aktiekapitalökningen till följd av utnyttjandet av de olika bemyndiganden som har föreslagits stämman samt värdet per aktie efter genomförandet av de olika transaktioner som föreslås godkännas vid den extra bolagsstämman.      

Den föreslagna minskningen kräver ändring av bolagsordningen och är villkorad av att det genomförs en ökning av aktiekapitalet (inklusive bolagsordningsändring) varigenom aktiekapitalet återställs, dvs. till ett belopp minst motsvarande minskningen. Återställandet av aktiekapitalet är tänkt att ske genom nyemission av aktier med stöd av de bemyndiganden som stämman föreslås fatta beslut om. Beslutet kommer endast registreras i den mån aktiekapitalet återställs, varför minskningen kommer kunna genomföras utan Bolagsverkets eller allmän domstols tillstånd.

Övrigt

Beslutet ska vara villkorat av att stämman även fattar beslut enligt punkterna 6, 10, 11 och 12 i den föreslagna dagordningen.

Genom pressmeddelande den 27 september 2021 kommunicerade Bolaget sin avsikt att genomföra olika nyemissioner (apport- och kvittningsemissioner) i Bolaget. Minskningens genomförande kommer medföra en följdjustering såvitt avser de aktiekapitalökningar som kommunicerades i pressmeddelandet.

Styrelsens ordförande, verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de mindre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering härav.

För giltigt beslut enligt förevarande förslag krävs att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 8 – Beslut om antagande av ny bolagsordning

Mot bakgrund av förvärvet av Coala-Life AB (se punkt 9 nedan) föreslår styrelsen att bolagsstämman antar en ny bolagsordning varigenom Bolagets företagsnamn ändras, verksamhetsföremålet ändras och gränserna för antalet aktier och aktiekapitalet ändras i enlighet med vad som anges nedan.

Bolagets befintliga bolagsordning justeras så att § 1 härefter ska ha följande lydelse:

”Bolagets företagsnamn är Coala-Life Group AB (publ).”

Bolagets befintliga bolagsordning justeras så att § 3 härefter ska ha följande lydelse:

”Föremålet för bolagets verksamhet är utveckling, marknadsföring och försäljning av elektronisk medicinsk utrustning och därmed förenlig verksamhet.”

Bolagets befintliga bolagsordning justeras så att § 4 härefter ska ha följande lydelse:

”Bolagets aktiekapital ska utgöra lägst 8 000 000 kronor och högst 32 000 000 kronor.”

Bolagets befintliga bolagsordning justeras så att § 5 härefter ska ha följande lydelse:

”Antalet aktier ska vara lägst 32 000 000 och högst 128 000 000.”

Bolagets befintliga bolagsordning justeras så att § 8 härefter ska ha följande lydelse:

”Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt genom att kallelsen hålls tillgänglig på bolagets webbplats. Vid tidpunkten för kallelse ska information om att kallelse skett annonseras i Svenska Dagbladet.”

Förevarande beslut är villkorat av att bolagsstämman fattar beslut i enlighet med förslagen i punkterna 6-10 och att styrelsen fattar beslut om emission på basis av bemyndigandena i punkterna 11 och 12.

För giltigt beslut enligt förevarande förslag krävs att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 9 – Beslut om godkännande av försäljning av Brothers & Sisters AB

Den 27 september 2021 offentliggjorde RNB att Bolaget har ingått ett aktieöverlåtelseavtal gällande en avyttring av samtliga aktier i Brothers & Sisters AB (och indirekt Brothers AB). Försäljningen av aktierna är bland annat villkorad av godkännande från bolagsstämman i Bolaget. Styrelsen föreslår att stämman godkänner att Bolaget avyttrar samtliga aktier i dotterbolaget Brothers & Sisters AB.

Punkt 10 – Beslut om godkännande av förvärv av Coala-Life AB

Den 27 september 2021 offentliggjorde RNB att Bolaget ingått ett aktieöverlåtelseavtal gällande förvärv av Coala-Life AB, org.nr 556659-9626 (”Coala-Life”) genom apportemission.

Förvärvet av Coala-Life är villkorat av viss miniminivå avseende likvida tillgångar i RNB, konvertering av utestående obligationslån i RNB med ISIN SE0010625830 och SE0015658703, godkännande från Nasdaq Stockholm AB såvitt avser planerat listbyte till Nasdaq First North Growth Market samt att extra bolagsstämma i RNB fattar erforderliga beslut för transaktionernas genomförande (innefattande beslut om godkännande av förvärv av Coala-Life, beslut om nödvändiga emissionsbemyndiganden (se punkt 11 och 12) och bolagsordningsändringar (se punkt 8) samt val av ny styrelse (se punkt 15).

Mot bakgrund av ovanstående föreslår styrelsen att bolagsstämman fattar beslut om godkännande av förvärv av Coala-Life.

Förevarande beslut är villkorat av att bolagsstämman fattar beslut i enlighet med förslagen i punkterna 11 och 12.

Punkt 11 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier med betalning med apportegendom

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, inom ramen för antagen bolagsordnings gränser för aktier och aktiekapital, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästa årsstämma, besluta om nyemission av aktier utan företrädesrätt för aktieägarna. Sådant emissionsbeslut ska kunna fattas med bestämmelse om betalning med apportegendom.

Syftet med bemyndigandet och skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att nyemissioner ska kunna ske för att möjliggöra förvärvet av Coala-Life (se punkt 10 ovan).

Förevarande beslut är villkorat av att bolagsstämman fattar beslut i enlighet med punkterna 8, 10 och 12 på dagordningen.

Styrelsen, eller den som styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.

För giltigt beslut enligt förevarande förslag krävs att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 12 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier med betalning genom kvittning

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, inom ramen för antagen bolagsordnings gränser för aktier och aktiekapital, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästa årsstämma, besluta om nyemission av aktier utan företrädesrätt för aktieägarna. Sådant emissionsbeslut ska kunna fattas med bestämmelse om betalning genom kvittning.

Syftet med bemyndigandet och skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att nyemissioner ska kunna ske för att möjliggöra konvertering av (i) del av nominellt belopp under Bolagets obligationslån med ISIN SE0010625830, och (ii) Bolagets övriga skulder, till aktier i Bolaget enligt vad som offentliggjordes av Bolaget den 27 oktober 2021.

Förevarande beslut är villkorat av att bolagsstämman beslutar i enlighet med förslagen i punkterna 8, 10 och 11.

Styrelsen, eller den som styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.

För giltigt beslut enligt förevarande förslag krävs att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 13 – Fastställande av antalet styrelseledamöter

Aktieägare som representerar cirka 55 procent av antalet aktier och röster i Bolaget föreslår att stämman beslutar att antalet styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma ska vara fyra.

Förevarande beslut är villkorat av att stämman beslutar i enlighet med förslagen i punkt 10 och 11 och att styrelsen beslutar om emission på basis av bemyndigandet i punkt 11.

Punkt 14 – Fastställande av arvode åt styrelsen

Aktieägare som representerar cirka 55 procent av antalet aktier och röster i Bolaget föreslår att arvode till styrelsen för tiden intill slutet av nästa årsstämma ska utgå med totalt 500 000 SEK varav 200 000 SEK till ordföranden och 100 000 SEK till var och en av de övriga ordinarie ledamöterna.

Förevarande beslut är villkorat av att stämman beslutar i enlighet med förslagen i punkt 10, 11 och 13 och att styrelsen beslutar om emission på basis av bemyndigandet i punkt 11.

Punkt 15 – Val av styrelseledamöter

Aktieägare som representerar cirka 55 procent av antalet aktier och röster i Bolaget föreslår nyval av Per Carendi, Ebba Fåhraeus, Beverly Huss och Peter Troija till styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Aktieägare som representerar cirka 55 procent av antalet aktier och röster i Bolaget föreslår att Per Carendi väljs till styrelsens ordförande.

Om stämman beslutar i enlighet med förslaget kommer styrelsen för tiden intill slutet av nästa årsstämma att bestå av Per Carendi (ordförande), Ebba Fåhraeus, Beverly Huss och Peter Troija. Noteras att Per Thunell, Joel Lindeman och Michael Lemner kommer att avgå som styrelseledamöter för det fall att stämman beslutar i enlighet med förslaget.

Information om ledamöterna föreslagna för nyval följer nedan.

Per Carendi     
Född: 1948      
Aktuella uppdrag: Styrelseordförande i Montico AB. Styrelseledamot i Paradinero Aktiebolag och Paradinero Uno AB. Styrelseuppleant i Renz Sweden AB och Paradinero Dos AB.                          
Arbetslivserfarenhet: Bakgrund inom Försäkring, Fastighet, Venture Capital och Investmentbolag. Styrelseuppdrag i över 60 bolag och har även varit styrelseordförande i flera noterade bolag.
Utbildning: Civilekonom vid Handelshögskolan i Göteborg. Diploma från IFL Företagsledning och IFL Finansiering.       
Innehav av aktier och andra finansiella instrument i Bolaget (inklusive närstående personer): Ej tillämpligt.
Per Carendi är oberoende i förhållande till Bolaget, bolagsledningen och större aktieägare i Bolaget.

Ebba Fåhraeus                           
Född: 1963      
Aktuella uppdrag: VD i smiLe INCUBATOR AB. Styrelseordförande i AcuCort AB och SmiLe Inject Capital AB. Styrelseledamot i Prevas Aktiebolag, Carasent ASA, 3HF Response AB, Michi Capital AB och Lysaeus AB. Styrelsesuppleant i Fåhraeus Institute AB, Fårö Capital AB, ApoEco Sverige AB, Wranne Fåhraeus Design AB och Theope Seed Capital AB.        
Arbetslivserfarenhet: Över 20 års erfarenhet av styrelsearbete och ledningsarbete i noterade bolag.
Utbildning: Civilekonom vid Handelshögskolan i Stockholm och Certifierad styrelseledamot vid Styrelseakademin.     
Innehav av aktier och andra finansiella instrument i Bolaget (inklusive närstående personer): Ej tillämpligt i förhållande till Bolaget. Har dock aktieinnehav i Coala-Life AB (indirekt genom Michi Capital AB som äger 0,64 % av aktierna i 20 North Street CO AB som i sin tur äger 49 977 av totalt 202 243 aktier i Coala-Life AB).
Ebba Fåhraeus är oberoende i förhållande till Bolaget, bolagsledningen och större aktieägare i Bolaget.

Peter Troija     
Född: 1969      
Aktuella uppdrag: Styrelseledamot i Svenska Amerikanska Handelskammaren, San Diego, och Thermo Fisher Scientific, Inc.                     
Arbetslivserfarenhet: Har innehaft flera styrelseuppdrag hos bolag i England, Nederländerna, Sydafrika och Tyskland under åren 2008-2012.            
Utbildning: Executive MBA vid Handelshögskolan i Stockholm, ekonomie magister examen vid Handelshögskolan i Göteborg/Göteborgs universitet och kandidatexamen inom transport management vid Göteborgs universitet.           
Innehav av aktier och andra finansiella instrument i Bolaget (inklusive närstående personer): Ej tillämpligt
Peter Troija är oberoende i förhållande till Bolaget, bolagsledningen och större aktieägare i Bolaget.

Beverly Huss  
Född: 1960      
Aktuella uppdrag: VD, styrelseledamot och medgrundare av Pagonia Medical, Inc. Styrelseordförande i Madorra, Inc. Styrelseledamot i Ancora Heart och styrelseledamot samt medlem i Compensation Committee Chair hos Accuray, Inc.
Arbetslivserfarenhet: 35 års erfarenhet av verksamhet inom medicinsk utrustning och 27 års erfarenhet inom medicintekniska bolag. Har vidare erfarenhet från flera olika styrelseuppdrag.
Utbildning: M.S. Technology Management från Pepperdine University och B.S. Metallurgical Engineering från University of Illinois.                 
Innehav av aktier och andra finansiella instrument i Bolaget (inklusive närstående personer): Ej tillämpligt.
Beverly Huss är oberoende i förhållande till Bolaget, bolagsledningen och större aktieägare i Bolaget.

Förevarande beslut är villkorat av att stämman beslutar i enlighet med förslagen i punkt 10, 11, 13 och 14 och att styrelsen beslutar om emission på basis av bemyndigandet i punkt 11.

Övrig information

Majoritetskrav

Beslut enligt punkterna 6, 7, 8, 11 och 12 på den föreslagna dagordningen är giltiga endast om de har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Tillgängliga handlingar

Aktieägares som representerar cirka 55 procent av antalet aktier och röster i Bolaget och styrelsens fullständiga förslag och övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer under minst tre veckor före stämman hållas tillgängliga hos Bolaget på adress Drottninggatan 33, Stockholm, och på Bolagets webbplats, www.rnb.se, samt sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Antal aktier och röster

Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier i Bolaget, liksom det totala antalet röster, till 101 736 528. Bolaget innehar inga egna aktier.

Aktieägares frågerätt

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

Med anledning av att stämman kommer att genomföras utan fysiskt sammanträde ska begäran om upplysningar lämnas skriftligen per post på adress Drottninggatan 33, 111 51 Stockholm eller per e-post till info@retailandbrands.se senast den 19 oktober 2021. Sådana upplysningar lämnas genom att de hålls tillgängliga hos Bolaget på adress Drottninggatan 33, Stockholm och på Bolagets webbplats, www.rnb.se, senast den 24 oktober 2021. Upplysningarna skickas också inom samma tid till de aktieägare som så begär och uppger sin post- eller e-postadress.

Hantering av personuppgifter

För information om hur personuppgifter behandlas i samband med stämman hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s webbplats: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

____________

RNB Retail and Brands AB

Stockholm den 29 september 2021

Styrelsen