Kommuniké från extra bolagsstämma i RNB Retail and Brands AB

Vid extra bolagsstämman i RNB Retail and Brands (”RNB” eller ”Bolaget”) den 29 oktober 2021, som genomförts enbart genom poströstning med stöd av tillfälliga lagregler, fattades nedan angivna beslut. Samtliga beslut var i enlighet med framlagda förslag, vilka beskrivs i detalj i stämmohandlingarna som finns tillgängliga på Bolagets webbplats, www.rnb.se.

Beslut om riktad nyemission av aktier, ändring av gränserna för antalet aktier i bolagsordningen och sammanläggning av aktier

Stämman beslutade om (i) riktad nyemission av aktier 22 aktier till 20 North Street CO AB (största aktieägare i RNB under förutsättning att förvärvet av Coala-Life AB genomförs) i syfte att tillse att det totala antalet aktier i Bolaget är jämnt delbart med 50, (ii) ändring av gränserna för antalet aktier i bolagsordningen samt (iii) sammanläggning av Bolagets aktier (inklusive de nyemitterade aktierna) varigenom antalet aktier i Bolaget minskar genom att 50 aktier läggs samman till en aktie. Styrelsen bemyndigades fastställa avstämningsdagen för sammanläggningen.

Beslut om ändring av gränserna för aktiekapitalet i bolagsordningen och minskning av aktiekapitalet utan indragning av aktier

Stämman beslutade om ändring av gränserna för aktiekapitalet i bolagsordningen och minskning av aktiekapitalet med 3 560 779,13 SEK utan indragning av aktier varvid kvotvärdet ändras från cirka 2,00 SEK (avrundat uppåt) till 0,25 SEK.

Beslutet är villkorat av att det genomförs en ökning av aktiekapitalet varigenom aktiekapitalet återställs, dvs. till ett belopp minst motsvarande minskningen. Återställandet av aktiekapitalet är tänkt att ske genom nyemission av aktier med stöd av de bemyndiganden som stämman beslutade om (se nedan).

Beslut om antagande av ny bolagsordning

Stämman beslutade att anta en ny bolagsordning varigenom Bolagets företagsnamn ändras till Coala-Life Group AB (publ), verksamhetsföremålet ändras, gränserna för antalet aktier och aktiekapitalet ändras och bestämmelsen om kallelse till bolagsstämma ändras.

Beslutet är villkorat av att styrelsen fattar beslut om nyemission på basis av de bemyndiganden som stämman beslutade om (se nedan).

Beslut om godkännande av försäljning av Brothers & Sisters AB

Stämman beslutade att godkänna att Bolaget avyttrar samtliga aktier i dotterbolaget Brothers & Sisters AB.

Beslut om godkännande av förvärv av Coala-Life AB

Stämman beslutade att godkänna förvärv av Coala-Life AB.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier med betalning med apportegendom

Stämman beslutade att bemyndiga styrelsen att inom ramen för antagen bolagsordnings gränser för aktier och aktiekapital, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästa årsstämma, besluta om nyemission av aktier utan företrädesrätt för aktieägarna. Sådant emissionsbeslut ska kunna fattas med bestämmelse om betalning med apportegendom (”Emissionsbemyndigandet”).

Syftet med bemyndigandet och skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att nyemissioner ska kunna ske för att möjliggöra förvärvet av Coala-Life.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier med betalning genom kvittning

Stämman beslutade att bemyndiga styrelsen att, inom ramen för antagen bolagsordnings gränser för aktier och aktiekapital, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästa årsstämma, besluta om nyemission av aktier utan företrädesrätt för aktieägarna. Sådant emissionsbeslut ska kunna fattas med bestämmelse om betalning genom kvittning.

Fastställande av antalet styrelseledamöter

Stämman beslutade att antalet styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma ska vara fyra. Beslutet är villkorat av att styrelsen fattar beslut om nyemission på basis av Emissionsbemyndigandet.

Fastställande av arvode åt styrelsen

Stämman beslutade att arvode till styrelsen för tiden intill slutet av nästa årsstämma ska utgå med totalt 500 000 SEK varav 200 000 SEK till ordföranden och 100 000 SEK till var och en av de övriga ordinarie ledamöterna. Beslutet är villkorat av att styrelsen fattar beslut om nyemission på basis av Emissionsbemyndigandet.

Val av styrelseledamöter

Stämman beslutade om nyval av Per Carendi, Ebba Fåhraeus, Beverly Huss och Peter Troija till styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Vidare beslutade stämman om nyval av Per Carendi till styrelsens ordförande.

Per Thunell, Joel Lindeman och Michael Lemner avgår som styrelseledamöter.

Beslutet är villkorat av att styrelsen fattar beslut om nyemission på basis av Emissionsbemyndigandet.

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Kristian Lustin, VD och koncernchef RNB, +468-410 524 63, kristian.lustin@retailandbrands.se

Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 29 oktober 2021 klockan 12:00 (CEST).