RNB genomför en garanterad nyemisson om 85 MSEK och förlänger obligationslånet i två år

Styrelsen för RNB RETAIL AND BRANDS AB (publ) ("RNB" eller "Bolaget") har idag beslutat genomföra en nyemission av aktier med företrädesrätt för Bolagets aktieägare. Nyemissionen som är fullt ut garanterad genom teckningsåtaganden och garantiåtaganden är villkorad av godkännande från en extra bolagsstämma som beräknas hållas omkring den 30 oktober 2019. Teckningskursen är 1,25 SEK per aktie och en befintlig aktie i Bolaget ger rätt att teckna två nya aktier. Företrädesemissionen tillför Bolaget cirka 84,8 MSEK.

Konsumentföreningen Stockholm med omnejd ekonomisk förening  ("KfS") och Novobis AB ("Novobis") har lämnat teckningsåtganden, motsvarande sin ägarandel i Bolaget, totalt cirka 45 procent av företrädesemissionen. Därutöver har KfS, Novobis, och Mangold Fondkommission AB ("Mangold") lämnat garantiåtaganden att teckna ytterligare cirka 55 procent av företrädesemissionen. Sammantaget är företrädesemission garanterad fullt ut.

De två största innehavarna av Bolagets obligationslån, KfS och Spiltan (Spiltan Räntefond Sverige, Spiltan Högräntefond och Spiltan Aktiefond Stabil) som tillsammans representerar drygt 83 procent av obligationslånet, har förbundit sig att vid kommande obligationsinnehavaremöte rösta för ändrade villkor, bland annat en förlängning av obligationslånets löptid med två år till februari 2023.

Bolaget meddelade idag, i separat pressmeddelande, att rörelseresultatet för det fjärde kvartalet 2018/19 förväntas uppgå till mellan -35 och -39 MSEK och att verksamhetsårets rörelseresultat uppskattas uppgå till mellan -45 och -49 MSEK, inklusive omstruktureringskostnader. EBITDA exklusive omstruktureringskostnader beräknas uppgå till mellan 25 och 29 MSEK för helåret. Nedskrivning av goodwill om 65 MSEK tillkommer i det fjärde kvartalet. Bolagets bokslutskommuniké offentliggörs den 10 oktober 2019.

•Företrädesemissionen genomförs i syfte att stärka Bolagets likviditet och i kombination med de nya obligationslånevillkor stärks Bolagets möjligheter att framgångsrikt utveckla dotterbolagen samt skapa ökat värde för Bolagets samtliga intressenter.

• Befintliga aktieägare i Bolaget per avstämningsdagen den 6 november 2019 erhåller två (2) teckningsrätter för varje på avstämningsdagen innehavd aktie. En (1) teckningsrätt berättigar till teckning av en (1) ny aktie i företrädesemissionen.

• Teckningskursen i företrädesemissionen är fastställd till 1,25 SEK per aktie. Företrädesemissionen tillför vid full teckning Bolaget en emissionslikvid om cirka 84,8 MSEK före avdrag för emissionskostnader.

• Teckningsperioden löper under tiden 11 – 25 november 2019.

Bakgrund och motiv

Årsstämman beslutade i december 2018 att uppdra till styrelsen att genomföra en omstrukturering av bolagsstrukturen. RNB-verksamheterna skulle komma att övergå till att bli självständiga, rörelsedrivande dotterbolag och med en minimerad overheadstruktur skulle aktieägarvärdet kunna ökas. Koncernchefen, Magnus Håkansson skulle komma att lämna sin nuvarande roll i december 2019. Syftet därmed var att självständiggöra bolagen och minimera gruppstrukturen. Efter genomförd omstrukturering skulle styrelsen inleda ett arbete med att identifiera och analysera strategiska alternativ för verksamheterna i koncernen, så småningom innefattande möjliga försäljningar av ett eller flera av de rörelsedrivande dotterbolagen. I det osäkra marknadsklimat som råder gjordes bedömningen att fokusera på de existerande bolagen så att de ska få bästa möjliga specifika förutsättningar, få det ledningsstöd som behövs och få rätt finansiella resurser för att kunna utvecklas vidare, eventuellt genom ägarskiften. Arbetet enligt ovan har drivits med kraft under hela 2019 och strategin ligger fast.

Rörelseresultatet för helåret 2018/19 bedöms, exklusive nedskrivning av goodwill, uppgå till mellan -45 och -49 MSEK jämfört med 47 MSEK föregående räkenskapsår. Omstruktureringskostnaderna för helåret uppgår till 27 MSEK. Rörelseresultatet för helåret exklusive omstruktureringskostnader och nedskrivning goodwill beräknas därmed uppgå till -18 och -22 MSEK och EBITDA exklusive omstruktureringskostnader beräknas uppgå till mellan 25 och 29 MSEK för helåret.

Styrelsen för RNB har vid sitt möte idag även beslutat om en nedskrivning av goodwill om 65 MSEK avseende affärsområdet Departments & Stores. Den icke kassaflödespåverkande nedskrivningen kommer att belasta resultatet för det fjärde kvartalet 2018/19.

Gemensamt för bolagen är att omställningen har krävt mycket av deras organisationer under året tillsammans med krävande marknader och fortsatt ogynnsam valutakursutveckling i Sverige. Ett fokuserat arbete med lagerreduktioner i hela koncernen har haft negativ effekt på resultatet (lägre inköpsvolymer och högre prisnedsättningar). Specifikt för affärsområdena är att Departments & Stores fortfarande är i en omställningsfas inom ramen för NK Stockholms konceptomställningsarbete och samtidigt befinner sig Brothers mitt uppe i ett vändnings- och ompositioneringsarbete. Polarn O. Pyret som under de senaste åren genomfört ett motsvarande vändnings- och ompositioneringsarbete med positiva resultateffekter som följd men har, utöver vad som ovan nämnts, nu påverkats negativt av ett sortiment som har mottagits sämre kommersiellt jämfört med tidigare säsonger samt delvis legat fel prismässigt.

Positiva effekter av reducerade varulager för koncernen med cirka 14 MSEK i kvartalet, jämfört med ökning om 46 MSEK motsvarande kvartal föregående år, och reduktion med cirka 40 MSEK på helåret 2018/19 medför en total positiv rörelsekapitalförändring på uppskattningsvis 72 MSEK för helåret. Det har bidragit positivt men ej räckt för att balansera resultatutvecklingen. Som en konsekvens bedöms kassaflödet efter investeringar bli negativt med cirka 7 MSEK på helåret. Verksamheten som sedan många år har en hög skuldsättning har under året till och från haft en utmanande likviditetssituation.

Ett rationaliseringsarbete är under genomförande i alla tre affärsområdena med planerade åtgärder avseende timmar i butik, bemanning på huvudkontoret och fortsatt arbete med lagerreduktion. Full kostnadseffekt beräknas uppnås i slutet av verksamhetsåret 2019/20.

Såväl de enskilda bolagsstrategierna som inriktningen på omstruktureringsarbetet för koncernen och arbetet med att på sikt sälja en eller flera av verksamheterna ligger fast. Refinansieringen syftar till att återskapa uthållighet i arbetet med att förverkliga den kommunicerade koncernstrategin. Likviden från nyemissionen kommer stärka Bolagets likviditet och i kombination med förlängningen av obligationslånet med två år skapas förutsättningar att framgångsrikt utveckla dotterbolagen samt skapa ökat värde för Bolagets samtliga intressenter.

Företrädesemissionen

Bolagets styrelse har idag, villkorat av godkännande av extra bolagsstämma som avses hållas den 30 oktober 2019, beslutat om en nyemission om högst 67 824 352 aktier med företrädesrätt för Bolagets aktieägare, motsvarande en emissionslikvid vid full teckning om cirka 84,8 MSEK. Företrädesemissionen är fullt ut garanterad och kommer att öka Bolagets aktiekapital med 20 347 306 SEK till 30 520 959 SEK och antalet aktier i Bolaget kommer öka från 33 912 176 till 101 736 528 aktier.

Aktieägare som på avstämningsdagen den 6 november 2019 är införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken äger företrädesrätt att teckna aktier i företrädesemissionen i förhållande till det antal aktier som innehas på avstämningsdagen. I det fall samtliga aktier inte tecknas med stöd av teckningsrätter ska styrelsen, inom ramen för företrädesemissionens högsta belopp besluta om tilldelning av aktier utan stöd av teckningsrätter. Tilldelning kommer då ske i följande prioritetsordning:

1. I första hand ska tilldelning ske till dem som även tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, i förhållande till det antal teckningsrätter som utnyttjats för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

2. I andra hand ska tilldelning ske till andra som endast tecknat aktier utan stöd av teckningsrätter. För det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske i förhållande till det antal aktier som var och en har tecknat och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

3. I tredje och sista hand ska tilldelning ske till de parter som garanterat företrädesemissionen, i förhållande till ställda garantiutfästelser.

Teckningskursen är 1,25 SEK. Teckningskursen motsvarar en rabatt om cirka 42 procent jämfört med den teoretiska aktiekursen efter avskiljande av teckningsrätter (s.k. TERP), baserat på stängningskursen på Nasdaq Stockholm för RNB-aktien den 27 september 2019 om 3,99 SEK.

Teckningsperioden förväntas löpa från och med den 11 november 2019 till och med den 25 november 2019, eller det senare datum som beslutas av styrelsen. Handel i teckningsrätter förväntas pågå från och med den 11 november 2019 till och med den 21 november 2019.

Teckningsåtaganden och emissionsgarantier

Bolagets största aktieägare KfS, som innehar cirka 33,2 procent, respektive Novobis, som innehar cirka 11,8 procent av det totala antalet aktier och röster i RNB, har åtagit sig att teckna sina respektive pro rata-andelar av företrädesemissionen, sammantaget cirka 38,1 MSEK, motsvarande cirka 45 procent av det totala emissionsbeloppet om cirka 84,8 MSEK.

KfS, Novobis och Mangold har även utfärdat garantiåtaganden om totalt cirka 46,7 MSEK, varav KfS andel är cirka 19,7 MSEK, Novobis andel är 5,0 MSEK och Mangolds andel är 22,0 MSEK. Totalt motsvarar garantiåtagandena 55 procent av företrädesemissionens högsta belopp. Företrädesemissionen är således täckt av tecknings- och garantiåtaganden motsvarande 100 procent. För Mangolds garantiåtagande utgår en kontant ersättning om 5 procent av garanterat belopp vilket bedömts marknadsmässigt. För KfS och Novobis garantiåtaganden utgår ingen ersättning.

KfS tecknings- och garantiåtagande vid fullt utnyttjande av garantin uppgår till cirka 47,8 MSEK. KfS garanti är under alla omständigheter begränsad så att KfS aldrig ska vara skyldig att teckna ett sådant antal aktier i företrädesmissionen att dess röstandel i RNB, efter att genomförandet av företrädesemissionen registrerats hos Bolagsverket, överstiger 49,9 procent.

KfS och Novobis, som tillsammans representerar cirka 45 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget, har åtagit sig att rösta för företrädesemissionen. KfS röster kommer dock inte räknas med i och med den dispens från budplikt som KfS erhålllit, se nedan.

Utspädningseffekter

Aktieägare som väljer att inte delta i företrädesemissionen kommer få sin ägarandel utspädd, men har möjlighet att ekonomiskt kompensera sig för denna utspädning genom att sälja sina teckningsrätter. Vid full teckning i företrädesemissionen ökar antalet aktier med 67 824 352 från 33 912 176 till totalt 101 736 528, vilket motsvarar en utspädning av antalet aktier om cirka 67 procent för aktieägare som inte väljer att delta.

Skriftligt förfarande

Bolaget avser att kalla till ett obligationsinnehavarmöte för att besluta om huvudsakligen tre ändringar av de befintliga obligationsvillkoren:

1. Förfallotidpunkten för obligationslånet senareläggs med två år från den 2 februari 2021 till den 2 februari 2023.

2. Återbetalning (call) ska vara tillåtet vid följande datum och med följande lösenpris (a) till augusti 2021 till nominellt belopp; (b) från och inklusive augusti 2021 till februari 2022 till 103 procent; och (c) från och inklusive februari 2022 till februari 2023 till 106 procent.

3. Definitionen av Tillåten Skuld ska ändras och inkludera en punkt enligt följande ("Nya Tillåten Skuld Punkten"):

"upptaget av Emittenten under ett kortfristigt icke-säkerställt lån för att finansiera Koncernens kortsiktiga likviditetsbehov förutsatt att (i) de Finansiella Förpliktelserna inte överstiger ett aggregerat belopp om (A) 30 000 000 SEK vid någon tidpunkt, eller (B) 60 000 000 SEK för varje sammanhängande period om 365 dagar, (ii) sådant lån inte är utestående längre än tre (3) månader från dagen då lånet lämnades, och (iii) de Finansiella Förplikterna under sådant lån är fullt efterställda Obligationen och den Super Seniora Faciliteten i Bolagets insolvens, konkurs eller företagsrekonstruktion".

KfS och Spiltan (Spiltan Räntefond Sverige, Spiltan Högräntefond och Spiltan Aktiefond Stabil), som tillsammans röstar för drygt 83 procent av obligationerna stödjer Bolagets förslag och har på förhand åtagit sig att acceptera och rösta för obligationsändringarna. Mer information om förfarande kommer framgå av ett separat pressmeddelande.

Extra bolagsstämma och övrigt

Företrädesemissionen är villkorad av godkännande av extra bolagsstämma som avses hållas den 30 oktober 2019. Kallelsen offentliggörs i separat pressmeddelande.

Enligt ett uttalande av Aktiemarknadsnämnden den 28 september 2019 har KfS, beviljats dispens från den budplikt som kan uppkomma till följd av de åtaganden som KfS har gjort i samband med kapitalanskaffningen. Enligt beslutet förutsätter dispensen dels att beslutet om godkännande av styrelsens beslut om företrädesemissionen ska biträdas av aktieägare företrädande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna, varvid ska bortses från aktier som innehas och på stämman företräds av KfS, dels att aktieägarna informeras om att KfS till följd av teckningsåtagandet och emissionsåtagandet kan erhålla en andel av samtliga aktier och röster i Bolaget om högst 49,9 procent.

Preliminär tidplan

Omkring 30 september 2019 Kallelse till obligationsinnehavarmöte

2 oktober 2019 Kallelse till extra bolagsstämma

Omkring 14 oktober 2019 Obligationsinnehavarmöte

30 oktober 2019 Extra bolagsstämma

4 november 2019 Sista handelsdag i aktien inkl. teckningsrätt

5 november 2019 Första handelsdagen i aktien exkl. teckningsrätt

6 november 2019 Avstämningsdag i företrädesemissionen

Senast 8 november 2019 Beräknad dag för offentliggörande av prospekt

11-25 november 2019 Teckningsperiod

11-21 november 2019 Handel i teckningsrätter

11 november 2019- Handel i betalda tecknade aktier (BTA) tills företrädesemissionen är registrerad vid Bolagsverket

29 november 2019 Beräknad dag för offentliggörande av slutligt utfall i företrädesemissionen

Rådgivare

Lenner & Partners Corporate Finance AB är finansiell rådgivare, Mangold Fondkommission AB är finansiell rådgivare och emissionsinstitut och Advokatfirman Törngren Magnell KB är legal rådgivare till RNB i samband med företrädesemissionen och obligationsändringarna.

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Magnus Håkansson, CEO, RNB RETAIL AND BRANDS AB
08-410 520 02, e-post: magnus.hakansson@rnb.se 

Ovanstående information är information som RNB RETAIL AND BRANDS AB (publ) är skyldig att offentliggöra i enlighet med EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande kl. 07.30 (CEST) den 30 september 2019.

Viktig information

Informationen i detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsrätter eller andra värdepapper i RNB. Inbjudan till berörda personer att teckna aktier i RNB kommer endast att ske genom det prospekt som RNB beräknar kunna offentliggöra omkring den [8] november 2019.

Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till Australien, Hongkong, Kanada, Japan, Schweiz, Singapore, USA eller någon annan jurisdiktion där deltagande i företrädesemissionen skulle kräva ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Detta pressmeddelande får inte heller distribueras i eller till sådana länder eller något annat land/annan jurisdiktion om sådan distribution skulle innebära krav på sådana åtgärder eller på annat sätt strida mot tillämpliga regler. Åtgärder i strid med dessa restriktioner kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Inga teckningsrätter, betalda tecknade aktier eller aktier i RNB har registrerats, eller kommer att registreras, enligt United States Securities Act från 1933 i dess nuvarande lydelse ("Securities Act ") eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och inga teckningsrätter, betalda tecknade aktier eller aktier får erbjudas, tecknas, utnyttjas, pantsättas, beviljas, säljas, återförsäljas, levereras eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom enligt ett tillämpligt undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA. Det kommer inte att genomföras något erbjudande av sådana värdepapper till allmänheten i USA. De värdepapper som beskrivs häri har varken godkänts eller underkänts av amerikanska Securities and Exchange Commission (SEC), någon delstatlig värdepappersmyndighet eller annan myndighet i USA. Inte heller har någon sådan myndighet bedömt eller uttalat sig om företrädesemissionen respektive riktigheten och tillförlitligheten av detta dokument. Att påstå motsatsen är en brottslig handling i USA.

Detta pressmeddelande innehåller viss framåtriktad information som återspeglar RNBs aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operationell utveckling. Ord som "avses", "bedöms", "förväntas", "kan", "planerar", "tror", "uppskattar" och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information.

RNB RETAIL AND BRANDS äger, driver och utvecklar butiker och e-handel inom mode, konfektion, accessoarer, juveler och kosmetik. Fokus är att ge en service och köpupplevelse utöver det vanliga. Försäljning bedrivs genom koncepten Brothers, Man of a kind och Polarn O. Pyret. Inom affärsområdet Departments & Stores drivs avdelningar på varuhuset NK i Stockholm och Göteborg. Koncernen har cirka 250 butiker och e-handelsplatser i 10 länder. RNB RETAIL AND BRANDS aktie är sedan 2001 noterad på Nasdaq Stockholm under symbolen RNBS.