RNB Retail and Brands påkallar skriftliga förfaranden under det Seniora Obligationslånet och Hybridobligationen samt informerar om justering av tidigare kommunicerade villkor för konvertering av skuld

RNB RNB Retail and Brands AB ("Bolaget") påkallar skriftliga förfaranden under Bolagets obligationslån med ISIN SE0010625830 (det "Seniora Obligationslånet") och Bolagets efterställda företagsobligation med evig löptid och rörlig ränta med ISIN SE0015658703 ("Hybridobligationen") ("Skriftliga Förfaranden") i syfte att, bland annat, godkänna den tidigare kommunicerade försäljningen av Brothers & Sisters AB och godkänna att dels konvertera hela det utestående nominella beloppet om 61,322 MSEK under det Seniora Obligationslånet till aktier i Bolaget genom en kvittningsemission till en teckningskurs om 14,154 SEK per aktie (efter genomförd sammanslagning), dels konvertera upplupen ränta under det Seniora Obligationslånet samt utestående nominellt belopp och upplupen ränta under Hybridobligationen till ovillkorat kapitaltillskott i Bolaget.

Detta innebär vissa justeringar i förhållande till tidigare kommunicerade villkor för konverteringen av skuld till aktier och ovillkorade kapitaltillskott i Bolaget, vilka föreslås efter diskussioner med majoritetsinnehavare av det Seniora Obligationslånet och Hybridobligationen. Istället för att 43,2 MSEK av nominellt belopp under det Seniora Obligationslånet och 28 MSEK av övriga skulder som har uppkommit med anledning av de planerade transaktionerna konverteras till aktier i Bolaget föreslås att hela det utestående nominella beloppet motsvarande 61,322 MSEK under det Seniora Obligationslånet och 9,878 MSEK av övriga skulder konverteras till aktier i Bolaget. Följaktligen föreslås, till skillnad från vad som tidigare har kommunicerats, ingen del av nominellt belopp under det Seniora Obligationslånet konverteras till ovillkorat kapitaltillskott i Bolaget. Av överskjutande del av de övriga skulderna kommer 10 MSEK fortsatt vara utestående efter transaktionernas genomförande då kostnaderna ändrats. Därigenom ökas det Seniora Obligationslånets andel av aktierna utan att påverka de andelar som tidigare kommunicerats att existerande aktieägare och aktieägarna i Coala-Life AB kommer ha efter genomförda transaktioner.

I ett pressmeddelande som offentliggjordes den 27 september 2021 (det "Första Pressmeddelandet") offentliggjorde Bolaget avsikten att, bland annat, efterfråga godkännande från innehavarna till det Seniora Obligationslånet och Hybridobligationen att genomföra en konvertering av 43,2 MSEK av utestående nominellt belopp av det Seniora Obligationslånet och övriga skulder om 28 MSEK genom kvittningsemission om totalt 251 515 305 nya aktier i Bolaget, baserat på en emissionskurs om cirka 0,28 SEK per ny aktie i Bolaget. Resterande utestående nominellt belopp och upplupen ränta under det Seniora Obligationslånet samt hela det utestående nominella beloppet om 85 MSEK och upplupen ränta under Hybridobligationen avsågs att tillskjutas såsom ovillkorat kapitaltillskott i Bolaget.

Vidare informerade Bolaget i ett pressmeddelande som offentliggjordes den 29 september 2021 (det "Andra Pressmeddelandet") att styrelsen  föreslår att en extra bolagsstämma i Bolaget den 29 oktober 2021 fattar beslut om en sammanläggning av Bolagets aktier (1:50), varigenom antalet aktier i Bolaget minskar genom att 50 aktier läggs samman till en aktie.

Bolaget påkallar idag de Skriftliga Förfarandena i syfte att, bland annat, godkänna (i) att hela det utestående nominella beloppet om 61,322 MSEK under det Seniora Obligationslånet konverteras till aktier i Bolaget genom en riktad kvittningsemission till en teckningskurs om 14,154 SEK per aktie, (ii) att upplupen ränta under det Seniora Obligationslånet konverteras till ovillkorat kapitaltillskott i Bolaget, (iii) att hela det utestående nominella beloppet om 85 MSEK under Hybridobligationen konverteras till ovillkorat kapitaltillskott i Bolaget på de villkor som framgår av de Skrifliga Förfarandena, samt (iv) genomförande av den tidigare kommunicerade försäljningen av samtliga aktier i Brothers & Sisters AB (och indirekt Brothers AB).

Justeringarna i förhållande till de villkor som kommuncierades i det Första Pressmeddelandet föreslås efter diskussioner med majoritetsinnehavare av det Seniora Obligationslånet och Hybridobligationen. Istället för att 43,2 MSEK av nominellt belopp under det Seniora Obligationslånet och 28 MSEK av övriga skulder som uppkommit med anledning av de planerade transaktionerna konverteras till aktier i Bolaget föreslås att hela det utestående nominella beloppet om 61,322 MSEK under det Seniora Obligationslånet och 9,878 MSEK av övriga skulder konverteras till aktier i Bolaget genom riktade kvittningsemissioner. Följaktligen föreslås, till skillnad från vad som tidigare har kommunicerats, ingen del av nominellt belopp under det Seniora Obligationslånet konverteras till ovillkorat kapitaltillskott i Bolaget. Av överskjutande del av de övriga skulderna kommer 10 MSEK fortsatt vara utestående efter transaktionernas genomförande då kostnaderna ändrats. Vidare medför den föreslagna sammanläggningen i enlighet med det Andra Pressmeddelandet vissa följdjusteringar såvitt avser den emissionskurs och det antal nya aktier som kommunicerades i det Första Pressmeddelandet. Den justerade teckningskursen uppgår till 14,154 SEK per aktie (jämfört med cirka 0,28 SEK enligt det Första Pressmeddelandet), vilket innebär att totalt 5 030 294 aktier (jämfört med 251 515 305 aktier enligt det Första Pressmeddelandet) kan emitteras genom de förslagna konverteringarna av skuld till aktier (efter beaktande av nödvändiga avrundningar).

Genomförande av förslagen som är föremål för de Skriftliga Förfarandena är bland annat villkorade av godkännande från en erforderlig majoritet av innehavarna av det Seniora Obligationslånet och Hybridobligationen, att den extra bolagsstämman i Bolaget den 29 oktober 2021 beslutar att bemyndiga Bolagets styrelse att besluta om kvittningsemission för konvertering av obligationsskuld till aktier och apportemission för genomförande av det tidigare kommuncierade förvärvet av Coala-Life AB, att styrelsen beslutar om sådana emissioner med stöd av bemyndigandena, samt att minst 90 procent av aktierna i apportemissionen tecknas och betalas genom tillskjutande av minst 90 procent av aktierna i Coala-Life AB. Aktierna i Bolaget kommer vara fördelade enligt tabellen nedan efter genomförd apportemission och kvittningsemission.

Innehavare av obligationer motsvarande 86,75 procent av nominellt belopp under det Seniora Obligationslånet och Hybridobligationen har den 15 oktober 2021 lämnat ett röstningsåtagande varigenom de åtar sig att rösta för förslagen i de Skriftliga Förfarandena.

För en fullständig beskrivning av förslagen som är föremål för de Skriftliga Förfarandena och villkoren för dess genomförande, se Notice of Written Procedure för det Seniora Obligationslånet respektive Hybridobligationen som idag publicerats på Bolagets hemsida.

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Kristian Lustin, VD och koncernchef, Tel: 08-410 520 00, e-post: kristian.lustin@retailandbrands.se

Denna information är sådan information som RNB Retail and Brands AB är skyldig att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande klockan 16.00 (CEST) den 15 oktober 2021.

Bilder för journalistiskt bruk www.rnb.se/Press/

Följ oss på www.linkedin.com/company/rnb-retail-and-brands-ab/

RNB RETAIL AND BRANDS äger, driver och utvecklar butiker och e-handel inom mode, konfektion och accessoarer. Fokus är att ge en service och köpupplevelse utöver det vanliga. Försäljning bedrivs genom konceptet Brothers. Brothers är en rikstäckande herrmodekedja med 43 butiker inklusive en e-handel. Brothers är den självklara destinationen för uppdaterat, avslappnat och välklätt mode i prisvärd kvalitet med suverän passform för alla män i alla situationer.  RNB RETAIL AND BRANDS är noterat på Nasdaq Stockholm (RNBS). www.rnb.se