ICTA avser genom apportemission förvärva Rolling Optics med verksamhet inom avancerade 3D mikrooptiska säkerhetslösningar samt föreslår extra kontant utdelning och fondemission av preferensaktier

ICTA AB (publ) (”ICTA”) och Rolling Optics International AB (publ) (”Rolling Optics”) offentliggör avsikten att ICTA förvärvar samtliga aktier i Rolling Optics genom en apportemission av högst 123 048 275 nya aktier som vederlag för aktierna i Rolling Optics (”Transaktionen”). Apportemissionen avses beslutas vid en extra bolagsstämma i ICTA som är planerad att hållas den 26 maj 2020 (”EGM”). I samband med Transaktionen avser ICTAs styrelse föreslå EGM att besluta om att avskilja värdet av den säljarrevers (”Säljarreversen”) som är hänförlig till den tidigare genomförda avyttringen av affärsområdet FFW (”FFW”) genom att besluta om att till ICTAs befintliga aktieägare vederlagsfritt fondemittera preferensaktier, vars utdelning kommer att återspegla utfallet under Säljarreversen. Vidare avser ICTAs styrelse att föreslå EGM att besluta om en ytterligare kontantutdelning om upp till 1,65 kronor per aktie. Aktieägare i ICTA som tillsammans innehar över 55 procent av antalet aktier och röster har förbundit sig att rösta för de stämmobeslut som Transaktionen förutsätter. I samband med Transaktionen kommer ICTA byta marknadsplats från Nasdaq Stockholms huvudlista till Nasdaq First North Growth Market (”Nasdaq First North”) samt byta namn till Rolling Optics Holding AB (publ).

Transaktionen innebär att ICTA byter verksamhetsinriktning och att en ny verksamhet inom avancerade 3D mikrooptiska säkerhetslösningar etableras. I det nya bolaget, Rolling Optics Holding AB, kommer ICTAs aktieägare att äga 10,6 procent av aktierna och Rolling Optics tidigare aktieägare att äga 89,4 procent av aktierna. Det kvarvarande värde som är hänförligt till avyttringen av FFW kommer att komma ICTAs befintliga ägare till godo genom att en preferensaktie emitteras samt genom en extra kontantutdelning.

Transaktionen i sammandrag

• ICTA avser förvärva samtliga aktier i Rolling Optics genom en apportemission av 123 048 275 nya stamaktier i ICTA, vilket motsvarar 89,4 procent av stamaktierna efter emissionen. De nya aktierna kommer att äga rätt till utdelning från och med räkenskapsåret 2021.

• Före Transaktionen föreslås ICTAs nuvarande aktieägare erhålla totalt upp till 5,45 kronor per aktie i kontanta utdelningar (3,80 kronor per aktie som förslag till årsstämman den 16 april och upp till 1,65 kronor per aktie som förslag till EGM) samt därutöver vederlagsfritt erhålla preferensaktier vars utdelning kommer att återspegla utfallet under Säljarreversen, som uppgår till 4 MEUR jämte ränta och efter eventuella avdrag och som förfaller år 2025. I Transaktionen värderas Rolling Optics till 214 MSEK och ICTA till 25,5 MSEK, vilket ger en teoretisk aktiekurs efter genomförd Transaktion på cirka 1,74 SEK per stamaktie. Värdering av ICTA vid transaktionstillfället baseras på kassa om cirka 22 MSEK och fordringar om upp till cirka 6 MSEK.
• Rolling Optics är ett bolag verksamt inom mikrooptik som erbjuder en säker och visuellt attraktiv anti-förfalskningslösning. Med hjälp av Rolling Optics patenterade och komplexa teknologi skapas unika 3D-effekter som fungerar som äkthetsverifiering inom en rad olika applikationsområden såsom sedlar, pass, ID-kort, läkemedel, livsmedel, elektronik och reservdelar. Genom att visuellt identifiera den tredimensionella ytan kan konsumenter snabbt och enkelt verifiera att de köper eller använder en äkta vara.
• Med anledning av Transaktionen kommer ICTA att byta lista från Nasdaq Stockholms huvudlista till Nasdaq First North och därmed kommer en ny noteringsprocess krävas. ICTAs aktie kommer att fortsätta handlas på Nasdaq Stockholm fram till dess att Nasdaq har godkänt listningen av den nya enheten på Nasdaq First North, vilket beräknas ske i samband med att EGM i ICTA godkänner de beslut som är hänförliga till Transaktionen. En bolagsbeskrivning kommer att upprättas och offentliggöras senast den 22 maj 2020.
• I samband med Transaktionen har styrelsen i ICTA beslutat att till nuvarande aktieägare emittera röstsvaga (1/10) preferensaktier. Preferensaktierna avses spegla det slutliga utfallet av Säljarreversen och avses emitteras vederlagsfritt till ICTAs befintliga aktieägare i relation till respektive ägares aktieinnehav, genom att aktieägare erhåller en (1) preferensaktie för varje innehavd stamaktie genom en fondemission. Reversen uppgår till 4 MEUR (motsvarande cirka 44 MSEK vid dagens växelkurs) och löper som längst till den 12 november 2025, då reversbeloppet ska erläggas jämte 4,5 procents årlig ränta och efter eventuella avdrag. Se mer under ”Emission av preferensaktier” nedan. Styrelsens beslut om fondemission av preferensaktier är villkorat av beslut vid EGM.
• I samband med Transaktionen har styrelsen i ICTA därutöver beslutat att föreslå EGM att dela ut upp till 1,65 kronor per aktie under förutsättning att ICTA före stämman har erhållit den utestående tilläggsköpeskillingen avseende FFW.
• Större aktieägare i Rolling Optics avser nominera Johan Stern till styrelseordförande i det nya bolaget. ICTAs valberedning avser vidare att, i ljuset av de förväntade ägarförändringarna som följer av Transaktionen, utarbeta ett komplett förslag till ny styrelse i ICTA att lägga fram inför EGM.
• Rolling Optics ledningsgrupp består i dagsläget av Axel Lundvall (VD), Carin Jakobson (Ekonomichef), Rikard Östberg (Affärsutvecklingschef), Axel Brangenfeldt (Säljchef) och Johannes Enlund (Teknisk chef), vilka kommer att fortsätta i sina respektive roller i den nya enheten.
• Första dag för handel på Nasdaq First North är beräknad till den 27 maj 2020.

Kort om Rolling Optics

Rolling Optics utvecklar, designar, producerar och säljer produkter inom visuell autentisering, baserat på egenutvecklad och patenterad teknologi inom mikrooptik. Rolling Optics grundades 2005 som en avknoppning från forskning vid Ångströmlaboratoriet vid Uppsala Universitet.

Med hjälp av mikrolinser, avancerad mjukvara och en extremt högupplöst tryckmetod skapas en optisk illusion med realistiska tredimensionella effekter. Det visuella 3D-materialet har en hög säkerhetsfaktor för äkthetsmärkning av produkter och förpackningar för att skydda varumärken mot förfalskning. Utöver förstärkt äkthetsautentisering fungerar även 3D-effekterna som ett medel för att förstärka varumärkesidentiteten och differentiera sig från konkurrenter på marknaden. Vidare kan Rolling Optics 3D-film appliceras i sedlar, identitetshandlingar och andra värdedokument för att öka säkerheten. Användningen av Rolling Optics säkerhetslösningar delas in i följande tre affärsområden:

• High security – Inom affärsområdet High security integreras Rolling Optics 3D-film i dokument som utfärdas av banker eller myndigheter för att öka säkerheten och minska risken för förfalskning. De främsta potentiella tillämpningsområdena är sedlar, pass, ID-kort och olika typer av certifikat. Rolling Optics huvudfokus inom High security är sedlar och bolaget har sedan 2015 ett strategiskt partnerskap med CCL Secure. CCL Secure är världens största producent av polymera sedlar samt även näst största aktieägare i Rolling Optics. Partnerskapet ger CCL Secure en licens att använda Rolling Optics teknologi i sedlar.  

• Brand security – Affärsområdet Brand security riktar sig till företag som vill skydda sina varumärken mot förfalskning och garantera äkthet genom att integrera bolagets 3D-material i produkterna. Rolling Optics 3D-film är väl lämpad som etikettlösning inom de flesta branscher inklusive läkemedel, livsmedel, elektronik, premiumprodukter, reservdelar och kläder. Inom affärsområdet Brand security har Rolling Optics idag kunder i framförallt Asien, Mellanöstern och Nordafrika där Rolling Optics ser ett stort behov av varumärkesskydd.

• Brand identity – Affärsområdet Brand identity innefattar de kunder som, utöver att använda Bolagets produkter som säkerhetslösning, vill använda 3D-materialet som en differentieringsstrategi när det gäller att bygga varumärke och skapa uppmärksamhet. Genom att integrera 3D-effekterna centralt i förpackningsdesignen eller genom att klä in hela förpackningar i Rolling Optics unika 3D-mönster går det att skapa visuellt attraktiva förpackningar med hög säkerhetsfaktor. Affärsområdet Brand identity utgör idag en mindre del av Rolling Optics omsättning, men förväntas växa de närmaste åren.

Mer information om Rolling Optics återfinns på bolagets hemsida, www.rollingoptics.com.

Rolling Optics tillämpar brutet räkenskapsår (0701–0630) men kommer i samband med Transaktionen att byta till kalenderår. Rolling Optics omsättning för kalenderåret 2019 (jan–dec) uppgick proforma preliminärt till cirka 13,6 MSEK, med ett EBITDA-resultat om cirka -20,3 MSEK. För perioden jan–mar 2020 prognostiseras omsättningen uppgå till cirka 6,5 MSEK, med ett EBITDA-resultat om cirka -2 MSEK.

Kort om ICTA

ICTA har en lång historia av bolagsförvärv och avyttringar sedan bolagets notering under namnet Tryckindustri på Stockholmsbörsens OTC-lista den 8 maj 1990. Genom åren har fokus gått från tryckeriverksamheter, via kommunikationsrådgivning till digitala byråer.

I mitten av 2000-talet påbörjades en omfattande förvärvsstrategi, vars resultat till slut blev en koncern med ett flertal väsensskilda rörelser med varierande lönsamhet och med betydande minoritetsägande. Förvärven skedde till relativt höga värderingar och med hög grad av belåning. Ägarstrukturen försvårade samordning och styrning samt försvagade koncernens möjligheter till stabil finansiering och goda kassaflöden. Samtidigt byggde koncernen upp en betydande overhead. När sedan tillväxt och lönsamhet föll under 2016 och 2017 uppstod en svår situation.

I januari 2018 slutfördes en nyemission med teckningskurs 9 SEK per aktie som tillförde bolaget 43 MSEK. De nya huvudägarna och styrelsen genomförde kraftfulla åtgärder för att sänka bolagets overheadkostnader samt förbättra koncernens struktur och finansiella ställning. Under 2019 har ICTA som ett led i arbetet att skapa aktieägarvärde avvecklat koncernens innehav i intressebolaget ISBIT Games AB samt avyttrat koncernens innehav i affärsområdet River och affärsområdet FFW. Idag består ICTA enbart av en deltidsanställd VD och heltidsanställd CFO. Därutöver finns tillgångar i ICTA i form av kassa samt säljarreverser och tilläggsköpeskillingar kopplade till avyttringarna av Affärsområdet River respektive Affärsområdet FFW. Tillgångsmassan i ICTA beskrivs mer i detalj nedan. ICTA hade per den 31 december 2019 cirka 1 480 aktieägare.

Bakgrund och motiv för Transaktionen

Som ett resultat av de genomförda avyttringarna av ICTAs tidigare verksamheter har bolaget slutamorterat samtliga lån. Styrelsen har uttalat en ambition att återföra en stor del av bolagets kapital till aktieägarna.

I november 2019 delade ICTA ut 7,80 kronor per aktie. Styrelsen har föreslagit årsstämman den 16 april 2020 att dela ut 3,80 kronor per aktie. Vidare föreslår styrelsen som en del av Transaktionen att dela ut ytterligare upp till 1,65 kronor per aktie. Till dessa värdeöverföringar om sammantaget upp till 13,25 kronor per aktie ska läggas de preferensaktier som föreslås emitteras till ICTAs nuvarande aktieägare och som ger rätt till utdelning motsvarande utfallet av Säljarreversen om 4 MEUR jämte ränta samt efter eventuella avdrag. Se mer under ”Emission av preferensaktier” nedan.

ICTA ser det nu annonserade förvärvet av Rolling Optics som en möjlighet att låta ICTAs aktieägare ta del av en intressant tillgång med stor potential. ICTAs aktieägare kommer efter Transaktionen att äga 10,6 procent av stamaktierna i det nya bolaget.

Kvarstående i ICTA inför Transaktionen och justerat för mottagandet av tilläggsköpeskilling avseende FFW, annonserad utdelning om 3,80 kronor per aktie, ytterligare föreslagen utdelning om 1,65 kronor per aktie samt avskiljande av Säljarreversen är pro forma per mars 2020 en kassa om cirka 22 MSEK samt löpande amorteringar, säljarrevers samt tilläggsköpeskilling hänförliga till avyttringen av River om upp till cirka 6 MSEK. Säljarreversen och tilläggsköpeskillingen hänförlig till River förfaller till betalning i olika trancher fram till 2023.

Per den 31 mars 2020 bedöms Rolling Optics kassa uppgå till 15 MSEK. I samband med Transaktionen har Rolling Optics säkerställt ytterligare finansiering om cirka 30 MSEK, vilket tillsammans med ICTAs likvida medel om cirka 22 MSEK säkerställer rörelsekapital för drift av det nya bolaget i minst tolv månader samt finansiering av ett nytt och mer effektivt produktionssystem som kraftigt ökar Rolling Optics produktionskapacitet samt möjliggör fortsatta satsningar inom bolagets samtliga affärsområden.

Rolling Optics bedömer att Transaktionen, inkluderande notering på Nasdaq First North, kommer att främja bolagets fortsatta tillväxt inom samtliga affärsområden, bland annat genom en förstärkt kassa och ägarstruktur. Noteringen av Rolling Optics på Nasdaq First North samt en ägarspridning av aktien bedöms kunna öka igenkänningen av bolaget och få en positiv effekt på relationer med kunder, partners, anställda, leverantörer och andra intressenter.

Apportemission

51 procent av de befintliga aktieägarna i Rolling Optics har förbundit sig att acceptera budet enligt vilket ICTA ska förvärva samtliga aktier i Rolling Optics. Transaktionen är villkorad av att minst 75 procent av Rolling Optics befintliga aktieägare accepterar budet varvid dessa aktieägare, i enlighet med aktieägaravtal mellan samtliga aktieägare, som omfattar drag along-rättigheter, avser påkalla att återstående aktieägare i Rolling Optics ska överföra sina aktier till ICTA enligt samma villkor som i Transaktionen. ICTA avser således att bli ägare till samtliga aktier i Rolling Optics kort efter EGM.

Med anledning härav avser ICTAs styrelse att föreslå att EGM den 26 maj 2020 beslutar om bland annat förvärvet av Rolling Optics genom en apportemission (”Apportemissionen”) av högst 123 048 275 nya stamaktier som vederlag för aktierna i Rolling Optics (”Vederlagsaktier”).

Efter Transaktionens slutförande kommer Rolling Optics aktieägare att inneha 89,4 procent av antalet stamaktier och 88,4 av rösterna i den nya enheten och ICTAs befintliga aktieägare kommer att inneha omkring 10,6 procent av antalet stamaktier och 11,6 procent av rösterna. Kallelse till EGM offentliggörs genom separat pressmeddelande. Med hänsyn till de föreslagna och planerade utdelningarna till befintliga aktieägare i ICTA ger Vederlagsaktierna rätt till utdelning från och med 2021.

Emission av preferensaktier

Med anledning av Transaktionen avser ICTAs styrelse att föreslå att EGM beslutar om att vederlagsfritt fondemittera preferensaktier till bolagets befintliga aktieägare i relation till innehavet av stamaktier. Preferensaktierna kommer endast att medföra rätt till utdelning hänförlig till den säljarrevers som ICTA erhöll som dellikvid vid avyttringen av FFW. Säljarreversen uppgår till 4 MEUR (cirka 44 MSEK med dagens växelkurs) och löper till den 12 november 2025 då reversbeloppet ska erläggas jämte 4,5% årlig ränta (utan kapitalisering). Låntagaren har vissa rättigheter att förtidslösa reversen med upp till 10 procents avdrag på skuldbeloppet samt även göra avdrag för eventuella motkrav relaterade till förvärvet av FFW, vilka måste framställas senast i maj 2022. Preferensaktierna kommer senast under 2026 lösas in mot det belopp som motsvarar vad som inflyter under Säljarreversen med avdrag för skatt. Preferensaktierna kommer vara fritt överlåtbara men avses inte tas upp till handel på en marknadsplats. Preferensaktien kommer att ha 1/10 röst. Totalt kommer ICTA efter Transaktionens genomförande att ha 137 657 339 stamaktier och 14 609 064 preferensaktier. ICTA innehar per dagen för pressmeddelandet 10 000 egna aktier vilka kommer att lösas in före fondemissionen och därmed inte ge upphov till nya preferensaktier.

Aktier och aktiekapital

För att uppnå ett ändamålsenligt kvotvärde avser ICTAs styrelse att föreslå att EGM beslutar om en minskning av aktiekapitalet med högst 19 735 736,40 SEK utan indragning av aktier för avsättning till fritt eget kapital och minskar därmed kvotvärdet från 1,50 SEK till 0,15 SEK per aktie. Därtill avser styrelsen föreslå att EGM beslutar om minskning av aktiekapitalet om 1 500,00 SEK genom inlösen av de 10 000 aktier som ICTA innehar för egen räkning. Aktiekapitalet kommer sedan att återställas enligt nedan.

I samband med fondemissionen av preferensaktier samt Apportemissionen av stamaktier kommer ICTAs aktiekapital öka med totalt 20 648 600,85 SEK till 22 839 960,45 SEK fördelat på totalt 152 266 403 aktier, envar med ett kvotvärde om 0,15 SEK per aktie. Det totala antalet aktier i ICTA kommer efter Transaktionens genomförande att utgöras av 137 657 339 stamaktier och 14 609 064 preferensaktier, envar med ett kvotvärde om 0,15 SEK.

Villkor för Transaktionen

Transaktionen är villkorad av att EGM beslutar om fondemission av preferensaktier till de befintliga aktieägarna i ICTA, Apportemissionen samt av slutförandet av den nyemission om 10 MSEK som kommer riktas till Rolling Optics befintliga ägare före Transaktionens genomförande och att Nasdaq godkänner bolagets ansökan om listning på Nasdaq First North. Därtill är Transaktionen villkorad av att minst 75 procent av Rolling Optics befintliga aktieägare accepterat budet och att en eventuell förköpsprocess avseende aktierna i Rolling Optics inte påkallats av Rolling Optics befintliga aktieägare per dagen före EGM. ICTA har inhämtat röstningsåtaganden från befintliga aktieägare motsvarande 55 procent, vilka förbinder sig att på EGM rösta för de beslut som är nödvändiga för Transaktionens genomförande.

Namnbyte

I samband med Transaktionen avser ICTA att byta firma till Rolling Optics Holding AB (publ). Beslut om byte av firma avses fattas på EGM.

Styrelse och ledning i den nya enheten

Större aktieägare i Rolling Optics avser nominera Johan Stern till styrelseordförande i det nya bolaget. ICTAs valberedning avser vidare att utarbeta ett komplett förslag till styrelse i ICTA att lägga fram inför EGM. Föreslagen styrelseordförande Johan Stern och ledningen i det nya bolaget beskrivs mer i detalj nedan.

Johan Stern, styrelseordförande, - tidigare partner på FMG Fund Managers Ltd (US) och tidigare ansvarig för SEBs verksamhet i USA. Styrelseordförande i HealthInvest Partners AB och Fädriften Invest AB samt styrelseledamot i Carl Bennet AB, i de noterade bolagen Elanders AB, Getinge AB och Lifco AB, samt i Estea AB och RP Ventures AB.

Ledningen för den nya enheten kommer att bestå av Axel Lundvall (VD), Carin Jakobson (Ekonomichef), Rikard Östberg (Affärsutvecklingschef), Axel Brangenfeldt (Säljchef) och Johannes Enlund (Teknisk chef).

Notering på Nasdaq First North

Med anledning av Transaktionen kommer ICTA att byta marknadsplats till Nasdaq First North, vilket föranleder en ny noteringsprocess. Första dag för handel på Nasdaq First North är beräknad till den 27 maj 2020. Fram till dess kommer ICTAs aktie fortsatt handlas på Nasdaq Stockholm. En bolagsbeskrivning som beskriver Transaktionen och den nya enheten i detalj kommer att publiceras före det att EGM hålls. Noteringen på Nasdaq First North är villkorad av Nasdaqs godkännande. Erik Penser Bank tillträder som bolagets Certified Adviser i samband med noteringen på Nasdaq First North. 

Preliminär tidplan

Nedan följer preliminär tidplan för Transaktionen. Tidplan för emissionen av preferensaktier kommer att offentliggöras genom separat pressmeddelande

16 april 2020                                         Ordinarie årsstämma i ICTA

20 april 2020                                         Avstämningsdag ordinarie utdelning

23 april 2020                                         Utbetalning ordinarie utdelning (3,80 kronor per aktie)

Omkring den 22 maj 2020                    Bolagsbeskrivning inför notering på Nasdaq First North offentliggörs

26 maj 2020                                      Extra bolagsstämma i ICTA för beslut om Transaktionen, Apportemissionen, emission av preferensaktier och andra därtill hänförliga beslut

27 maj 2020                                           Preliminär första dag för handel på Nasdaq First North

28 maj 2020                                           Avstämningsdag extra utdelning

2 juni 2020                                             Utbetalning extra utdelning (upp till 1,65 kronor per aktie)

Rådgivare
Erik Penser Bank är finansiell rådgivare till ICTA i samband med Transaktionen och Setterwalls Advokatbyrå är legal rådgivare i samband med Transaktionen.

För ytterligare information, vänligen kontakta:
Olof Rudbeck, verkställande direktör ICTA, 070 270 0315, olof.rudbeck@icta.se
Axel Lundvall, verkställande direktör Rolling Optics, 073 778 24 28, axel.lundvall@rollingoptics.com

Denna information är sådan information som ICTA AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 2 april 2020 kl. 21:30 CEST.