Kallelse till årsstämma i Intellecta AB (publ)
Aktieägarna i Intellecta AB (publ), org. nr. 556056-5151, kallas härmed till årsstämma torsdagen den 10 maj 2012, kl. 16.00 i Spårvagnen, Spårvagnshallarna, Birger Jarlsgatan 57 A, Stockholm.
Anmälan
Aktieägare som önskar deltaga i årsstämman skall
- dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per fredagen den 4 maj 2012,
- dels anmäla sin avsikt att deltaga i årsstämman till bolaget senast fredagen den 4 maj 2012, helst före kl. 15.00, på något av följande sätt:
- per e-post till anmalan@intellecta.se eller via bolagets webbplats på adress www.intellecta.se.
- per post till Intellecta AB (publ), Årsstämma, Box 19063, 104 32 Stockholm,
- per telefon 010-21 22 000,
- per fax 010‑21 22 800,
Vid anmälan skall aktieägare uppge namn, personnummer/organisationsnummer, adress och telefonnummer och registrerat aktieinnehav.
Aktieägare som företräds genom ombud skall utfärda skriftlig, av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för varje ombud. Av praktiska skäl bör fullmakt översändas till bolaget i förväg. Observera att varje fullmakt måste företes i original och kan således inte insändas per fax eller via Internet. Den som företräder juridisk person skall förete kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar utvisande behörig firmatecknare. Fullmaktsformulär finns på bolagets hemsida www.intellecta.se.
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att äga rätt att delta i årsstämman, införas i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Aktieägare som önskar sådan inregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före fredagen den 4 maj 2012, då sådan inregistrering senast måste vara verkställd.
Vid tidpunkten för utfärdandet av kallelsen fanns det totalt 4.258.199 aktier, varav 256.000 aktier av serie A och 4.002.199 aktier av serie B, motsvarande 6.562.199 röster i bolaget. Bolaget innehar per dagen för denna kallelse 80.097 aktier av serie B i bolaget.
Förslag till dagordning
1. Stämman öppnas.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av två justeringsmän.
6. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
8. VD:s anförande och frågor från aktieägarna.
9. Beslut om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
10. Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen.
11. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör.
12. Redogörelse för valberedningens arbete och förslag.
13. Fastställande av antalet styrelseledamöter, suppleanter och revisorer.
14. Fastställande av arvoden till styrelseledamöterna.
15. Fastställande av arvoden till revisorer.
16. Val av styrelseledamöter, suppleanter och revisor.
17. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
18. Beslut om valberedning.
19. Beslut om emission av teckningsoptioner avsedda för incitamentsprogram och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till ledande befattningshavare.
20. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission i samband med företagsförvärv.
21. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier i syfte att användas som betalningsmedel vid företagsförvärv.
22. Beslut om bemyndigande av styrelsen att besluta om att överlåta egna aktier i samband med företagsförvärv.
23. Stämman avslutas.
Förslag till beslut
Punkt 2. Val av ordförande vid stämman
Valberedningen, som består av Leif Lindberg (valberedningens ordförande), Richard Ohlson, Rustan Panday, Sam Rotstein och Leila Swärd Ramberg, föreslår att bolagets styrelseordförande Mats Lönnqvist väljs som ordförande vid stämman.
Punkt 10. Resultatdisposition
Styrelsen föreslår att utdelning till aktieägarna sker med en och femtio(1.50) kronor per aktie. Avstämningsdag skall vara tisdagen den 15 maj 2012. Om stämman beslutar i enlighet med förslaget beräknas utdelning komma att utsändas genom Euroclear Sweden AB måndagen den 21 maj 2012. Resterande belopp av den ansamlade vinsten om 144.900.172 kronor, föreslås balanseras i ny räkning. Beloppet som föreslås balanseras i ny räkning kan komma att ändras till följd av återköp av egna aktier per avstämningsdagen för utdelning den 15 maj 2012. Det är styrelsens bedömning att utdelningen är försvarlig mot bakgrund av de krav som verksamhetens art, omfattning och risker ställer på storleken av moderbolagets och koncernens egna kapital samt moderbolagets och koncernverksamhetens konsolideringsbehov, finansiella åtaganden, likviditet och ställning i övrigt.
Punkt 13–16. Arvoden, val av styrelse etc.
Valberedningen föreslår följande:
Antalet styrelseledamöter skall vara sju (7) utan suppleanter. Antalet revisorer skall vara två (2) med två (2) revisorssuppleanter. Arvode till styrelsens ordförande skall liksom föregående år utgå med 180.000 kronor. För övriga styrelseledamöter, som inte uppbär lön från bolaget, skall arvodet liksom föregående år utgå med 130.000 kronor vardera. Dessutom skall arvode kunna utgå med högst 15.000 kronor för enskild styrelseledamots arbete i revisions- och ersättningsutskott. Till revisorerna skall ersättning för utfört arbete utgå enligt löpande räkning.
Omval föreslås av styrelseledamöterna Claes Dinkelspiel, Lars Fredrikson, Gunnar Mannerheim, Carola Määttä och Richard Ohlson. Mats Lönnqvist, och Thord Wilkne har avböjt omval. Till ny styrelseledamot föreslås Leila Swärd Ramberg, partner i Theia Investment AB och Pål Hodann, partner i FH Partners. Valberedningen föreslår att stämman väljer Richard Ohlson till ordförande i styrelsen. Information om de föreslagna ledamöterna finns på bolagets hemsida www.intellecta.se. Richard Ohlson tillträder som styrelseordförande fr.o.m. 13 augusti 2012 efter att han har avgått som VD och koncernchef. Under tiden fr.o.m. 10 maj t.o.m. 12 augusti kommer Lars Fredrikson att fungera som tillförordnad styrelseordförande.
Valberedningen föreslår att årsstämman, för tiden intill slutet av årsstämman 2013, omväljer auktoriserade revisorn Madeleine Endre som revisor samt auktoriserade revisorn Sten Håkansson som revisorssuppleant. Vidare föreslås nyval av auktoriserade revisorn Lars Wennberg som revisor och nyval av auktoriserade revisorn Ulf Westerberg som revisorssuppleant.
Punkt 17. Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare i huvudsak innebärande att det för bolagsledningen tillämpas marknadsmässiga och konkurrenskraftiga anställningsvillkor. Utöver fast lön kan ledande befattningshavare även erhålla annan ersättning, såsom pension och rörlig ersättning.
Punkt 18. Beslut om valberedning
Valberedningens förslag: Årsstämman beslutar att inrätta en valberedning med uppgift att inför bolagsstämma, där val skall ske av styrelseledamot, styrelsens ordförande, revisor, beslut fattas om arvode till styrelseledamot och/eller revisor, framlägga förslag för bolagsstämma till sådana beslut. Valberedningen skall vidare lämna förslag till ordförande på årsstämma samt arbeta fram förslag till beslut om valberedning att föreläggas den årsstämma som sammankallas 2013.
Valberedningen skall bestå av fyra (4) ledamöter.
Valberedningen föreslår årsstämman att Leif Lindberg, representerande större A-aktieägare, Richard Ohlson, representerande större B-aktieägare, Rustan Panday och Sam Rotstein båda representerande mindre B-aktieägare, omväljs som ledamöter i valberedningen för tiden intill dess att ny valberedning utsetts. Leila Swärd Ramberg har avböjt omval till ledamot i valberedningen då är hon föreslagen som ny ledamot i styrelsen av valberedningen.Till ordförande föreslås nyval av Sam Rotstein. Arvode till ledamöterna i valberedningen, som inte uppbär lön från bolaget föreslås utgå med 15.000 kronor per ledamot. Därutöver skall rimlig ersättning lämnas för gjorda utlägg avseende utvärdering och rekrytering.
Punkt 19. Beslut om emission av teckningsoptioner avsedda för incitamentsprogram och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till ledande befattningshavare
I syfte att kunna behålla och rekrytera kompetent och engagerad personal föreslår styrelsen att årsstämman, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, beslutar om emission av totalt högst 213.000 teckningsoptioner, var och en berättigade till teckning av en (1) aktie av serie B i bolaget.
Teckningsoptionerna föreslås emitteras på i huvudsak följande villkor:
Rätt att teckna teckningsoptionerna tillkommer endast det helägda dotterbolaget Intellecta Corporate AB med rätt och skyldighet att vidare överlåta teckningsoptionerna till personer som är eller blir anställda i bolaget eller inom Intellecta-koncernen. Det antal teckningsoptioner som de ledande befattningshavarna kommer att ha rätt att förvärva framgår av styrelsens fullständiga förslag som hålls tillgängligt enligt nedan. Bolagets styrelse beslutar om tilldelning inom de ramar som anges i förslaget. Maximal tilldelning kan inte garanteras. Teckningsoptionerna förvärvas mot en marknadsmässig premie som fastställs av styrelsen enligt vedertagna beräkningsmodeller.
Styrelsen föreslår i samband härmed att bolagsstämman godkänner dotterbolagets, Intellecta Corporate AB, överlåtelse av optioner inom ramen för de föreslagna incitamentsprogrammet.
Varje teckningsoption skall medföra en rätt att teckna en (1) ny aktie av serie B i bolaget till en teckningskurs motsvarande 130 procent av den genomsnittliga noterade betalkursen för aktier av serie B i Intellecta AB (publ) på NASDAQ OMX, Stockholm under perioden den 16 maj 2012 till och med den 31 maj 2012.
Teckning av aktier i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna skall kunna ske under perioden från och med den 1 juni 2016 till och med den 1 juni 2017.
Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna ökar bolagets aktiekapital med högst 319.500 kronor fördelat på 213.000 aktier vilket motsvarar en utspädningseffekt på fem (5) procent av bolagets utestående antal aktier och ca tre komma tre (3,2) procent av det totala antalet röster.
Punkt 20. Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission i samband med företagsförvärv
Styrelsen föreslår årsstämman att, för tiden intill nästa årsstämma, bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om nyemission om totalt högst 425.820 aktier av serie B varigenom aktiekapitalet kan komma att öka med högst 638.730 kronor. Beslut om nyemission skall kunna ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och betalning för emitterade värdepapper kan ske antingen kontant eller genom apport, kvittning eller eljest med villkor. Emissionskursen skall fastställas baserat på marknadsmässiga villkor. De aktier som emitteras med stöd av bemyndigandet skall endast användas för betalning av hela eller delar av köpeskillingen vid förvärv av bolag eller verksamheter.
Punkt 21. Bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier i syfte att användas som betalningsmedel vid företagsförvärv
Styrelsen föreslår årsstämman att, för tiden intill nästa årsstämma, bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, besluta om förvärv av egna aktier av serie B. Förvärv får endast ske av högst så många aktier av serie B att bolagets innehav vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i bolaget. Förvärv skall ske på NASDAQ OMX, Stockholm till vid förvärvstillfället gällande börskurs. De aktier av serie B som förvärvats med stöd av bemyndigandet skall endast användas för betalning av hela eller delar av köpeskillingen vid förvärv av bolag eller verksamheter. Förvärv får ej ske under den period då en uppskattning av genomsnittlig kurs för bolagets aktier genomförs i syfta att fastställa villkoren för incitamentsprogrammet för ledande befattningshavare.
Punkt 22. Bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier i samband med företagsförvärv
Styrelsen föreslår årsstämman att, för tiden intill nästa årsstämma, bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, besluta om överlåtelse av egna aktier av serie B. Ersättningen för aktierna skall motsvara börskursen vid överlåtelsetillfället. Bemyndigandet får inte utnyttjas i kombination med ett till styrelsen lämnat bemyndigande avseende nyemission så att bolaget överlåter samt nyemitterar sammanlagt mer än tio (10) procent av det vid var tid totala antalet utestående aktier av serie B i bolaget. Syftet med bemyndigandet är att använda egna aktier vid betalning av hela eller delar av köpeskillingen vid förvärv av bolag eller verksamheter.
Övrigt
För giltigt beslut enligt punkten 19 erfordras att förslaget biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman.
För giltigt beslut enligt punkterna 20 – 22 ovan erfordras att förslaget biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman.
Aktieägares rätt att begära upplysningar
Aktieägare har rätt att på årsstämman begära att styrelsen och verkställande direktören lämnar upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation. Upplysningar skall lämnas om det kan ske utan väsentlig skada för bolaget. Upplysningsplikten gäller även bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen samt sådana förhållanden enligt ovan beträffande dotterföretag.
Frågor till styrelsen
Frågor av mer omfattande karaktär bör tillställas styrelsen skriftligen i god tid före stämman.
Fullständiga handlingar
Årsredovisning och revisionsberättelse samt fullständigt förslag till beslut och förekommande motiverade yttranden enligt aktiebolagslagen, inklusive revisorsyttranden samt fullmaktsformulär, kommer från och med den 19 april 2012 att finnas tillgängliga hos: Intellecta AB (publ), Birger Jarlsgatan 57 B, 4 tr, Box 19063, 104 32 Stockholm, telefon: 010-21 22 000. Handlingarna kommer även hållas tillgängliga på bolagets webbplats www.intellecta.se. Styrelsens yttrande enligt 18 kap 4 § aktiebolagslagen (2005:551) angående förslaget till vinstutdelning ingår i förvaltningsberättelsen. Årsredovisningen publiceras på Intellectas hemsida som webbaserad version och i PDF-format.
Aktieägarna hälsas varmt välkomna till årsstämman.
_________________________________
Stockholm i april 2012
Styrelsen
För ytterligare information kontakta:
Mats Lönnqvist, styrelseordförande,
070-591 55 63, e-mail: mlonnqvist@resolvator.se
Richard Ohlson, vd och koncernchef, 010-21 22 005, 0709- 75 99 11, e-mail: richard.ohlson@intellecta.se
Intellecta AB (publ)
(org nr 556056-5151)
Box 19063
104 32 Stockholm
Tel: 010-21 22 001
Informationen är sådan att Intellecta AB (publ) kan vara skyldigt att offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med finansiella instrument. Informationen lämnades för offentliggörande den 4 april 2012 kl 14.30 (CET).
Intellectas affärsidé är att erbjuda de vassaste spjutspetskompetenserna och den mest relevanta helheten inom affärsdrivande och affärsstödjande kommunikation. Verksamheten bedrivs inom två affärsområden: Intellecta Consulting (byrå- och konsulttjänster) samt Intellecta Infolog (informationslogistik). Vi är cirka 450 medarbetare på nio orter i Sverige, Danmark och Kina. Intellecta ska finnas där våra kunder finns och har behov av våra tjänster. Det är också utgångspunkten för en fortsatt internationalisering.
Vision – Att kommunikation är centralt när kunden driver sin affär.